企业制度规范组织架构设立和规章制度建设文档格式.docx
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具体情形说明
1
董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者本公司章程所定人数的2/3时
2
公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时
3
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时
4
董事会认为必要时
5
监事会提议召开时
6
法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形
第6条董事会
1．董事会对股东大会负责，按公司章程有关规定行使公司的经营决策权。
2．董事会由9名董事组成，设董事长1名。
3．公司董事长、董事的产生和任期按公司章程规定。
4．董事会会议由董事长召集和主持。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
5．董事会的议事方式和表决程序，按《公司章程》和《董事会议事规则》规定进行。
第7条监事会
1．监事会由5名监事组成，包括2名职工代表。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
2．监事会设主席1人。
监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议；
监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
3．董事、高级管理人员不得兼任监事。
4．监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
5．监事会每6个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
第8条经理层
1．公司设总经理1名，副总经理不超过3名，财务总监1名。
2．总经理由董事会决定聘任或者解聘。
副总经理、财务总监由总经理提请董事会聘任或者解聘。
3．总经理对董事会负责，按公司章程有关规定行使职权。
4．总经理列席董事会会议。
第9条董事会下设机构
1．公司董事会下设董事会秘书、战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。
2．董事会秘书、各委员会主任委员由董事会决定和聘任。
3．董事会下设各个机构的主要职责如下表所示。
董事会下设机构职责一览表
董事会下设机构名称
董事会下设机构职责
董事会秘书
主要负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，信息披露事务的办理等事宜
战略发展委员会
主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议
审计委员会
主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作
薪酬与考核委员会
主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；
负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案
4．战略发展委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会实施细则参照公司董事会《战略发展委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定。
第10条经理层下设职能机构
1．公司目前下设内部职能机构有行政人事部、财务部、投资管理部、市场营销部和审计部、物流事业部。
各个部门的主要职责如下表所示。
职能部门职责一览表
部门名称
部门职责
行政人事部
◆行政人事部行政协调、人力资源管理和办公保障中心，主要承担公司内部及与外部相关组织的沟通协调、人力资源规划管理、综合服务保障、外事管理等职能，以确保公司人力资源高效率配置和内部管理体系的完整平稳运作
财务部
◆财务部是对企业的经济活动进行业务核算及财务管理的核心部门，其主要职能是按照国家有关财务会计制度，真实、完整地反映企业的财务状况和经营成果。
同时，通过有效的财务管理，使企业降低经营成本、提高劳动生产率，实现企业资本的保值增值
投资管理部
◆投资管理部作为公司投资规划中心和下属控股公司董事会常设的日常管理机构，主要承担投资计划论证、实施以及投资项目股权经营管理、资产管理、法律事务等职能
市场营销部
◆市场营销部主要承担公司的业务开发、项目策划、销售管理、客户管理、业务协调和商务事务处理，并参与、配合、协调、指导下属公司的市场营销和客户管理等工作
审计部
◆审计部在董事会审计委员会的指导下独立开展工作，主要负责对公司及所属成员企业的内部控制、风险管理、经济效益、财务收支及有关的经营活动进行审计监督，并向公司经营层或审计委员会及监事会报告
物流事业部
◆物流事业部承担物流项目的开发，按市场化原则组织企业内各物流板块资源以推进项目实施，通过项目带动和业务创新推动公司的物流资源整合和现代化物流的发展
2．公司各部门负责人及部门员工由经营层决定和聘任。
审计部负责人选应事先经审计委员会确认。
第3章机构运行机制
第11条主要业务流程如《内部控制管理手册》所示。
第12条相关权限指引如《内部控制管理手册》所示。
第13条公司应不断梳理企业治理结构，完善决策、执行和监督职能。
第14条公司应重点关注以下三个方面的问题，一旦发现问题，应及时按规定的权限和程序进行调整。
1.董事会是否按规定定期或不定期地召集股东大会并向股东大会报告；
是否严格认真地执行股东大会的所有决议；
是否合理地聘任或解聘总经理及其他高级管理人员等。
2.监事会是否按照规定对董事、高级管理人员进行监督；
在发现相关人员违反法律法规或损害公司利益的行为时，是否能够制止、纠正其行为或提出对其予以罢免的建议等。
3.经理层是否认真有效地组织实施董事会决议；
是否认真有效地组织实施董事会制订的年度生产经营计划和投资方案；
是否能够完成董事会确定的生产经营计划和绩效目标等。
第15条公司投资管理部负责草拟并执行对子公司的管控制度，对子公司的发展战略及重大投资决策制定、主要资产处置、董/监事派出及高级管理人员管理、内部控制体系建设等事项，按相关规定予以严格管控。
第4章附则
第16条本规范报董事会审批后生效。
第17条本规范由董事会负责解释、修订。
第18条各下属子公司遵照执行，各参股公司可参照执行。
1．4．6组织架构调整规范
下面是某公司的组织架构调整规范，供读者参考。
组织架构调整规范
1.规范公司组织架构管理，使公司组织架构调整规范化、合理化和程序化。
2.加强各部门内部结构调整以及部门内部人员变动管理。
1.本办法规定了公司范围内所有组织架构调整的流程和规范。
2.本办法适用于公司内部各种组织架构的调整以及部门内部人员的岗位变动。
第3条含义界定
组织架构调整包括工作模块或工作团队的增加、减少、合并、分裂，工作职责和工作分工的变动；
人员配置的变动等。
第4条组织架构调整依据
1.各部门、各员工的内部考核结果。
2.公司经营目标和生产经营变化情况。
3.组织架构设计中存在职能交叉、缺失情况。
第5条公司组织架构调整分级
1.一级组织架构调整主要是指公司级组织架构调整。
2.二级组织架构调整主要是指职能模块级组织架构调整，以各副总所管理的模块区域为单位。
3.三级组织架构调整主要是指部门内部组织架构调整。
第2章组织架构调整责任划分
第6条董事长、总经理
1.负责对公司级组织结构调整提出意见并责成相关部门组织相关人员进行讨论。
2.负责把公司级组织结构调整上报董事长（董事会）以获得批准。
3.负责对职能模块级组织结构调整进行审批。
4.负责对涉及管理/技术人员增加及主管级以上人事变动的部门级组织结构调整进行审批。
第7条各主管副总经理
1.负责对所管理的职能模块的组织结构调整提出意见并组织相关人员进行讨论。
2.负责把职能模块级组织结构调整上报总经理以获得批准。
3.负责对所属部门的部门级组织结构调整进行审核/审批。
第8条各部门负责人
1.负责对本部门的组织结构调整提出意见并组织相关人员进行讨论。
2.负责把本部门的组织结构调整上报主管副总和首席营运官（涉及管理/技术人员增加及主管级以上人事变动的）以获得批准。
3.负责组织结构调整后涉及本部门相关人事变动的申请流程的履行。
第9条人力资源部
1.负责各种调整方案的分析、整理，并提供专业意见。
2.对出现的不符合公司发展要求的调整需求有权予以否决。
3.负责对职能模块及部门的职能职责进行整合，并在审核后予以公布。
4.负责涉及人事变动相关手续的办理。
5.负责经审批的组织结构调整及相关资料原件的归档保存。
第10条其他
公司组织结构及部门职能、职责增加或删减等被批准后，相关部门在体系文件中应及时予以更新和替换。
第3章组织架构调整程序
第11条公司级组织架构调整程序
1.由公司董事会提出组织架构调整意见。
2.公司人力资源部按照董事会所提出的调整意见，拟定公司组织架构调整方案，并明确相关的职责变动、工作分工和人员配置。
3.公司级组织架构调整方案上报董事长审批。
4.对于公司级组织架构调整中涉及的人事调整问题，参照公司的人事调整相关规定执行。
5.经批准的新组织架构以及相关人事调整在公司内颁布实施。
第12条各主管副总所管理的职能模块级组织架构调整程序
1.由各主管副总提出调整意见。
2.公司人力资源部按照各主管副总所提出的调整意见，整理汇总出调整方案，并明确相关的职责变动、工作分工和人员配置。
3.调整方案上报总经理审批。
4.对于职能模块级组织架构调整中涉及的人事调整问题，参照公司的人事调整相关规定执行。
第13条部门级组织结构调整程序
1.由各部门负责人提出调整意见。
2.由各部门内部安排人员，整理汇总出调整方案，并明确相关的职责变动、工作分工、人员配置。
3.调整方案上报人力资源部审核，主管副总审批。
对于调整过程中涉及管理/技术人员增加及主管级以上人事变动的调整，须报总经理审批。
4.对于调整方案中涉及的人事调整问题，参照公司的人事调整相关规定执行。
但属于部门内部除升职外人事变动的，需填写“部门内部人事变动审批表”。
5.经审批的组织结构及相关资料原件由人力资源部归档保存。
第14条本规范经董事会审批通过后生效。
第15条本规范的最终解释权归人力资源部所有。
第16条本规范与公司其他相关人事管理制度相抵触之处，请以相关人事管理制度为准。
1．5子公司组织架构管理控制
1．5．3委派董事管理制度
下面是某集团公司制定的委派董事管理制度，供读者参考。
委派董事管理制度
第1条为规范×
股份有限公司（以下简称“母公司”）的对外投资行为,加强子公司治理,切实保障母公司作为投资者的合法权益,依据相关法律法规及公司章程,特制定本制度。
第2条本制度所指的委派董事,是指由母公司董事按本制度规定程序,向子公司委派并经子公司股东（大）会选举就任的董事。
第3条委派董事代表母公司行使公司法、公司章程及本制度赋予董事的各项职责和权力,在对所任职子公司董事会和股东大会负责的同时维护母公司利益。
第4条本制度适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。
第2章委派董事的任职资格
第5条委派董事必须具备下列任职条件。
1.自觉遵守国家法律、法规和公司章程,诚实守信,勤勉尽责,切实维护公司利益,具有高度责任感和敬业精神。
2.熟悉母公司或派驻公司的经营业务,具有相应的经济管理、法律、财务等专业技术中级以上职称,并在母公司中层以上管理岗位任职年以上（对通过社会公开招聘程序产生的委派董事不做要求）。
3.身体健康,有足够的精力和能力来履行董事、监事职责。
4.董事会认为担任委派董事必须具备的其他条件。
第6条有下列情形之一的人员,不得担任委派董事。
1.按公司法相关条款规定不得担任董事的情形。
2.有证监会及交易所规定不得担任董事的情形。
3.与派驻子公司存在关联关系,有妨碍其独立履行职责的情形。
4.董事会认为不宜担任委派董事的其他情形。
第3章委派董事的任免程序
第7条凡向子公司委派董事,均由母公司管理层提名,报母公司董事会,经董事会决议批准后,向子公司正式提名或推荐。
第8条母公司除了按上述程序提名委派董事候选人外,还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式,择优产生委派董事候选人。
公开招聘委派董事的规则由母公司管理层拟制,报董事会批准,由母公司人力资源部门具体实施。
第9条母公司董事会批准委派董事后,由母公司董事会办公室代表母公司与委派董事签订《委派董事承诺书》,明确委派董事的职责、权利和义务。
母公司董事会办公室负责拟定委派文件,由母公司董事长签发,作为推荐委派凭证发往派驻子公司,派驻子公司依据《公司法》、子公司章程的有关规定,将委派董事人选提交子公司股东大会选举就任。
第10条依据《中华人民共和国公司法》、公司章程的规定,委派董事任期未满,派驻子公司股东会不得无故罢免其职务。
但当被委派董事本人提出辞呈,或被委派董事因工作调动,或到退休年龄,或母公司对其进行考核后认为其不能胜任时,或该委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失时,母公司应及时向子公司董事会出具要求变更董事的公函。
第11条变更委派董事的程序如下。
1.被委派人本人提出辞呈的,其书面辞呈应递交母公司董事长,董事长根据其辞职理由的充分与否,决定是否准许其辞职。
2.被委派人需工作调动,或到退休年龄的,由董事长根据其身体状况及任职情况决定是否准许其卸任委派董事职务。
3.被委派人经母公司考核后认为其不能胜任的,由相关职能部门出具考核意见,并经母公司董事会审核,由董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。
4.被委派人违反《委派董事承诺书》并对母公司利益造成损失的,由母公司董事长提出建议,由母公司董事会作出撤销委派其职务或劝其辞职的决议。
5.变更委派董事时,按照本制度第7~9条规定的程序重新选任委派;
委派董事任期届满后,经考核合格可以连选连任,但一般不超过两届。
第4章委派董事的职权
第12条委派董事的主要职责如下。
1.监督母公司董事会涉及派驻子公司的各项决议和重大规章制度的贯彻实施。
2.谨慎、认真、勤勉地行使派驻子公司章程赋予董事的各项职权;
在行使职权过程中,以公司利益最大化为行为准则,坚决维护母公司的利益。
3.按派驻子公司章程相关规定出席该派驻子公司的股东大会、董事会,代表母公司行使出资者相应的职权。
4.认真阅读派驻子公司的财务报告和其他工作报告,及时了解派驻子公司业务经营管理状况并负责向母公司董事会、管理层汇报。
5.委派董事应按照母公司《重大事项内部报告制度》及《信息披露管理制度》的规定,督促所在子公司相关部门和负责人向母公司报送相关资料,报告相关重大事项;
发生重大事项时,委派董事应立即单独向母公司董事会、管理层报告。
6.对母公司投入派驻子公司资产的保值增值负责。
7.委派董事在年底向母公司董事会提交书面述职报告,汇报派驻子公司上一年度的经营状况、本人履行职务情况等内容。
第13条委派董事具有以下权限。
1.有权获取履行职务所需的派驻子公司的经营分析报告、财务报告及其他相关资料。
2.有资格出任公司控股子公司的董事长主席、总经理及其他高级管理人员,根据母公司董事会的授权,行使派驻子公司的经营管理、财务监督等职权。
3.有权对派驻子公司的经营发展及投资计划提出建议。
4.有权就增加或减少母公司对派驻子公司的投资以及聘任、罢免派驻子公司总经理等高级管理人员等重大事项提出决策建议。
5.行使母公司及派驻子公司董事会赋予的其他职权。
第5章委派董事的考核和奖惩
第14条委派董事的考核及奖惩事宜由母公司管理,由母公司董事会负责组织,具体工作以母公司人力资源部为主实施。
第15条具体考核办法及奖惩参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。
第16条对于违反本规定或没有尽责履行职务的委派董事,母公司董事会或管理层有权给予其警告直至作出撤销委派职务的处分或处分建议。
第6章附则
第17条本制度未尽事宜,按照有关法律法规、公司章程及其他规范性文件的相关规定执行。
第18条本制度由母公司董事会审议批准后生效。
第19条本制度由母公司董事会负责解释。
1．5．4总会计师委派管理办法
下面是某集团公司制定的总会计师委派管理办法，供读者参考。
总会计师委派管理办法
第1条为行使×
股份有限公司（以下简称“母公司”）作为出资者的权益,强化财务监督与管理,保证会计信息质量,建立健全内部约束机制和会计监督体系,根据有关法律法规及公司章程,特制定本办法。
第2条委派总会计师是母公司作为子公司的出资人,向子公司派出的总会计师,由子公司董事会聘任、母公司财务部门统一管理。
第3条委派总会计师在母公司财务部和派驻子公司的双重领导下,负责派驻子公司的企业会计基础管理、财务管理与监督、财会内控机制建设、重大财务事项监管等工作。
第4条本办法适用于母公司控制的所有全资子公司和控股子公司。
第2章委派总会计师的任职资格
第5条委派总会计师必须具备以下任职资格。
1.遵守职业道德,树立良好的职业品质、严谨的工作作风,坚持原则,严守工作纪律。
2.熟悉财经法律法规,按照国家统一会计制度规定的程序和要求进行会计工作,保证所提供的会计信息合法、真实、准确、及时、完整。
3.熟悉母、子公司的生产经营和业务管理情况,运用掌握的会计信息和会计方法,为改善企业内部管理、提高经济效益服务。
4.身体健康,适应岗位工作需要,持有注册会计师证书,具备任职所需要的工作能力、经验、学历及会计职称的要求。
5.与派驻子公司管理人员符合近亲回避原则。
6.母公司规定的其他任职资格要求。
第6条有下列情形之一的不得担任委派总会计师。
1.不具备本办法第5条规定的任职资格。
2.曾因渎职或者决策失误对企业造成重大经济损失。
3.严重违反财经纪律,有弄虚作假、贪污受贿等违法违纪行为。
4.曾在因经营不善而破产清算的企业中担任财务主管及以上职务,且对该企业的破产负有个人责任的,自该企业破产清算完结之日起未逾3年。
5.个人负债数额较大到期未清偿。
6.有直系亲属担任其他出资方或者能够控制派驻子公司。
7.其他法律法规及母公司规定不允许担任此类职务的情况。
第3章委派总会计师的任免程序
第7条总会计师由母公司总经理或财务部提名,经董事会审批后任命,受子公司总
经理的直接领导;
总会计师任命后,须与母公司签订委派责任书,由母公司董事会颁发
《总会计师委派证》。
第8条除以上程序外,母公司也可面向社会采用公开竞聘、招聘、选聘的方式,择优产生委派总会计师。
公开招聘委派总会计师的规则由母公司管理层或财务部门拟制,报董事会批准,母公司人力资源部门具体实施。
第9条总会计师实行定期轮岗制度,在同一子公司连续任职不超过3年。
第10条母公司已决定实行会计委派制的子公司,不得再另行任命或聘任总会计师、副总会计师或相当级别的财务管理人员。
第11条委派总会计师在其任职期间不得被随意撤换,如因工作需要或确实不适合该工作需要撤换、调离、解聘的,由母公司财务管理部门审核,经母公司董事会批准,方可办理有关手续。
第12条委派总会计师任职期间有下列情形之一的,将取消其任职资格。
1.患病不能正常履行岗位职责。
2.经母公司或子公司考核不称职。
3.工作中有违法违纪、渎职失职行为,造成重大失误。
4.执业期间违反会计人员职业道德,有弄虚作假、贪污受贿、徇私舞弊等行为。
5.本人申请获准辞职。
6.公司规定的其他不宜担任总会计师的情形。
第4章委派总会计师的职权
第13条总会计师的职责包括但不限于以下11个方面。
1.贯彻执行母公司的财务目标、财务管理政策、财务管理制度、章程,并依此编制和执行子公司的预算、财务收支计划、信贷计划等。
2.进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核,督促子公司有关部门降低消耗、节约费用、提高经济效益。
3.建立、健全经济核算制度,利用财务会计资料进行经济活动分析,协助子公司管理层作好各项重大财务决策。
4.负责子公司财会机构的设置和财务会计人员的配备;
组织会计人员的业务培训和考核。
5.审批子公司重大的财务收支或者上报母公司会签。
6.审核子公司对外报送的财务报表、报告,确认其真实性、合法性和准确性。
7.参与子公司年度财务预决算、利润分配、弥补亏损等方案和费用开支、筹资融资计划的拟订。
8.参与贷款担保、对外投资、产权转让、资产重组等重大决策活动,签署审核意见并对其实施过程及结果进行监督。
9.积极参与子公司生产经营,对违反法律、法规、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失的经济行为予以制止或者纠正,并及时上报母公司。
10.定期向母公司汇报派驻子公司的生产经营及财务状况,及时报告经营活动中的重大问题。
11.在会计年度终了时向母公司董事会述职,报告子公司当年的重大经营活动、财务状况、资产质量、经营风险、内控机制等内容以及本人的履职情况。
第14条为有效履行职责,委派总会计师具有以下权限。
1.有权参加子公司总经理办公会议或者其他重大决策会议,参与表决子公司的重大经营决策。
2.有权监督子公司重大决策和规章制度的执行情况。
3.有权对子公司财会人员的人事管理提出意见并参与业务培训和考核工作。
4.具有大额资金支出联签权,对于应当实施联签的资金,未经总会计师签署授权,会计人员不得支出。
5.对子公司有重大缺陷、偏离、违背以致损害母公司总体目标和利益的决策行为,有权提出重新论证并进行复议。
第5章委派总会计师的考核和奖惩
第15条结合本人工作情况、子公司财务状况及工作中的有关问题,总会计师每年向母公司财务部至少做一次述职报告。
根据述职报告及工作实际情况由母公司财务部对其进行业务考核。
第16条每年年终由母公司董事会组织有关部门等进行全面的工作考核。
具体考核办法参见母公司董事会通过的《委派子公司高级管理人员绩效薪酬制度》。
第17条委派总会计师的薪酬由母公司统一发放,总会计师不得
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