控股参股企业管理.docx

控股参股企业管理.docx

《控股参股企业管理.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《控股参股企业管理.docx（29页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。

控股参股企业管理

控股参股企业管理

控股子公司（分公司）内部控制轨制

第一章总则

第一条为了加强安徽山鹰纸业股份有限公司（以下简称“公司”）对部属控股子公司（分公司）的治理，确保控股子公司（分公司）营业相符公司的计谋成长偏向，有效控制控股子公司（分公司）的经营风险，根据国度相干司法律例和公司相干轨制制订本轨制。

第二条本轨制所称控股子公司（分公司）是指经由过程股权或其他权益性投资形成接洽关系关系的部属企业，分为有自力法人资格的控股子公司和无法人资格的分公司。

第三条控股子公司（分公司）内部控制指公司对控股子公司（分公司）实施组织机构与人员治理、确立经营目标、重大年夜经营决定计划、财务申报等方面重要控制节点的周全治理和控制。

第四条控股子公司（分公司）内部控制要达到的目标：

（一）确保控股子公司（分公司）遵守国度有关司法、律例,合法经营。

（二）保障控股子公司（分公司）资产的安然、完全。

（三）包管控股子公司（分公司）财务申报及相干信息真实完全。

（四）进步控股子公司（分公司）经营效力和后果。

（五）确保控股子公司（分公司）营业归入公司经久成长筹划，相符公司的计谋推动偏向，办事于公司长远成长目标。

第五条控股子公司（分公司）内部控制的重要政策与办法：

（一）公司设定控股子公司（分公司）的年度经营义务目标；

（二）实施控股子公司（分公司）重要经营决定计划权的直接控制，对控股子公司（分公司）重大年夜交易及事项做决定计划；

（三）直接聘请、委派控股子公司（分公司）的关键治理人员，如经理、财务经理；

（四）按期审核控股子公司（分公司）的经营和财务申报，实施考察和评价。

第二章分工和授权

第六条公司控股子公司不设董事会，由公司委派履行董事（兼任经理）、监事各一名；分公司由公司委牌照理一名。

控股子公司（分公司）副经理人选由公司治理层商控股子公司重要负责人后决定。

公司实施财务经理委派制，财务经理按期向公司申报控股子公司（分公司）的资产运行及财务状况，财务经理实施按期轮岗。

公司委派监事可履行以下权限：

检查公司财务，向股东会会议提出提案，对履行董事、高等治理人员履行公司职务的行动进行监督。

第七条公司包装事业部组织对纸箱制造类控股子公司（分公司）的分类治理工作，负责向公司报告请示控股子公司（分公司）的治理状况，组织召集控股子公司（分公司）治理会议，督促公司治理层对控股子公司（分公司）有关事项决定的贯彻落实。

公司其他控股子公司由公司治理层直接治理。

第八条公司财务部负责指导各部属控股子公司（分公司）报表编制，同一财务轨制和财务核算方法，审核按请求上报的报表及资金应用筹划，监控日常营运资金的应用情况。

第九条公司内部治理部分在其权柄范围内，根据既定的权限及有关职责履行控股子公司（分公司）治理的各项营业。

第一十条控股子公司（分公司）在公司授权范围内负责其自身内部组织机构设置和治理，肯定治理层人选及部分构造，制订公司预算，制订本公司治理层考察筹划，进行授权范围内决定计划。

第三章实施与履行

第一十一条公司对控股子公司（分公司）以下重大年夜经营活动实施控制：

（一）目标治理。

公司包装事业部按照公司整体计谋筹划请求草拟控股子公司（分公司）的年度经营目标和考察指标，经公司审核赞成后，下达控股子公司（分公司）履行；各控股子公司（分公司）在公司下达的年度经营目标的指导下制订本公司目标分化筹划及经营筹划，以确保公司整体目标和控股子公司（分公司）经营目标的实现。

（二）过程控制：

1、预算治理：

控股子公司（分公司）根据公司制订的岁首年代经营目标请求，自力制订企业预算，报公司审批后履行。

2、资金治理：

公司实施资金同一调剂的方法进行整合治理，每日控股子公司（分公司）资金须上缴，每周按照控股子公司（分公司）预算支出进行划拨，划拨须经公司财务审核、董事长审批。

3、采购治理：

控股子公司（分公司）所需原材料应当从公司购入。

如公司无法知足必须外购的，报经公司分担发卖副总经理赞成后方可外购。

控股子公司（分公司）外购原材料、燃料和重要帮助材料的情况应当在包装事业部月度会议上传递。

4、资产治理：

控股子公司（分公司）单次跨越10万元的资产处理（购买、出售、置换、盈亏处理及清理等）必须报送包装事业部审核、董事长审批；控股子公司（分公司）购买小汽车、面包车等高等花费品，必须事先报请公司董事长赞成。

5、融资活动控制：

公司鼓励控股子公司（分公司）对金融机构进行融资，需控股子公司（分公司）进行资产典质的融资筹划须报公司立案。

6、投资活动控制：

未经本公司赞成，各控股子公司（分公司）不得进行任何情势的对外投资。

7、对外担保：

禁止各控股子公司（分公司）对外担保，各控股子公司（分公司）违规对外担保无效，并在控股子公司章程中予以明白。

公司参股公司的对外担保必须严格实施决定计划法度榜样，对方必须供给反担保，确保资产安然、完全。

8、重大年夜信用政策控制：

控股子公司（分公司）对应收账款跨越100万的欠款额度或者三个月的信用账期，须报包装事业部及公司立案。

（三）成果考察。

公司相干部分及包装事业部根据年度经营目标对控股子公司（分公司）进行年度经营事迹考察。

督促控股子公司（分公司）在资产保值的前提下，达到资产增值的目标。

第一十二条控股子公司（分公司）风险评估及控制：

（一）公司包装事业部及相干部分根据公司计谋筹划，调和控股子公司（分公司）的经营策略和风险治理策略，督促控股子公司（分公司）制订相干营业经营筹划和风险治理法度榜样。

（二）风险发明机制一：

审计监督。

（1）外部审计：

公司每年聘请管帐师对各控股子公司（分公司）进行年报审计，并将审计申报作为风险评估重要根据。

（2）内部审计：

公司审计监察部按期和不按期地对控股子公司（分公司）经营状况和内部控制状况进行审计监督，进行风险评估，提出应对建议。

（三）风险发明机制二：

月度经营后果分析。

包装事业部经由过程月度会议，总结上月经营情况，分析当前的市场情况，对市场发卖风险、客户信用风险、司法风险等做出断定，经由过程会经过议定定及时调剂应对策略。

（四）人力资本风险控制：

制订人才离职的限制性及处罚规定。

控股子公司（分公司）副经理及以上人员离职，在一年期内不得从事与本公司有竞争关系的相干行业工作。

违背以上规定，公司有权扣除其鼓励基金以做处罚。

（五）司法及经营风险考察：

公司在建立安然临盆轨制，健全劳动保障轨制，规范劳动用工轨制，严格履行国度劳动安然规程和标准方面均做规范性请求，并实施风险考察；对控股子公司（分公司）因经营不善造成的不良资产和不良应收款方面均加大年夜风险考察。

第一十三条控股子公司（分公司）信息与沟通：

（一）信息与沟通的同一平台：

（1）同一财务治理及核算软件。

公司财务部与控股子公司（分公司）财务部应在同一的集团财务软件平台核算，确保核算同一、数据及时、精确。

（2）同一的OA办公体系及收集视频体系。

公司已搭建起与各部分及控股子公司（分公司）之间进行内部信息沟通的OA办公体系及收集视频体系。

能包管信息沟通的便利、快捷及多渠道。

（二）自下而上式沟通。

控股子公司（分公司）按期向公司财务部和包装事业部报送财务报表及其他动态经营申报；公司包装事业部按重要性原则，将各控股子公司（分公司）根本情况和重要的经营信息材料整顿为控股子公司（分公司）档案。

（三）自上而下式沟通。

包装事业部将公司治理层对控股子公司（分公司）的经营及重大年夜问题的看法反馈给控股子公司（分公司）；对月度会议中所做决定下达控股子公司（分公司）履行。

（四）重大年夜信息申报轨制。

当公司制订的《公司重大年夜信息内部申报轨制》中所束缚的任一条目产生时，各控股子公司（分公司）应及时、精确、真实、完全地报送给董事会秘书和公司证券部。

第四章监督和检查

第一十四条由公司审计监察部行使对控股子公司（分公司）内部控制的监督检查权，按期对部属控股子公司（分公司）进行审计。

第一十五条对控股子公司（分公司）内部控制监督检查的重要内容包含：

（一）控股子公司（分公司）内部控制岗亭及人员的设置情况。

重点检查是否存在由同一部分实施两项以上不相容职责的现象；

（二）控股子公司（分公司）内部控制授权赞成轨制的履行情况。

重点检查重大年夜经营决定计划和财务决定计划审批授权赞成手续是否健全，是否存在越权审批行动；

（三）控股子公司（分公司）营业产生的合理性和整体盈利有效性。

检查控股子公司（分公司）的财务状况是否出于公司的直接监控之下；

（四）控股子公司（分公司）的经营和财务信息及时性和周全性。

检查控股子公司（分公司）经营风险是否处在公司控制范围中；

（五）控股子公司（分公司）营业成长趋势。

检查控股子公司（分公司）营业成长是否相符公司的计谋推动偏向。

第一十六条审计监察部对监督检查过程中发明的控股子公司（分公司）内部控制轨制中的脆弱环节，应请求被检查单位改正和完美，发明重大年夜问题应写出版面检查申报，及时向公司治理层报告请示，以便及时采取办法，加以改正和完美。

珠江实业（600684）控股（参股）公司治理办法

第一条为促进广州珠江实业开辟股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的规范运作和健康成长，明白公司与各控股（参股）公司的资产权益和经营治理义务，建立有效控制机制，进步公司整体资产运营质量和抗风险才能，最大年夜程度地保护投资者合法权益，按照《中华人平易近共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规矩》及《公司章程》等司法、律例、规章的相干规定，结合公司实际情况，制订本办法。

第二条本办法所称控股（参股）公司是指公司根据总体计谋筹划、家当构造调剂及营业成长须要而依法设立及参股的，具有自力法人资格的公司。

包含：

（一）控股子公司：

1、全资子公司；

2、绝对控股公司。

即直接或间接占其权益性本钱50%以上，拥有绝对控股权的公司；

3、相对控股公司。

即直接或间接占其权益性本钱50%以下，但具有本质控制权的公司；

（二）参股公司：

即直接或间接占其权益性本钱50%以下，且不具备实际控制权的公司。

第三条本办法实用于公司及各控股（参股）公司。

公司各本能机能部分和公司委派至各控股（参股）公司的董事、监事、高等治理人员对本办法的有效履行负责。

第四条公司根据对控股子公司资产控制和规范运作请求，行使对控股子公司重大年夜事项治理，同时负有对控股子公司指导、监督和相干办事的义务。

第五条控股子公司在公司总体方针目标框架下，自力经营、自立治理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当履行公司对控股子公司的各项轨制规定。

第六条各控股子公司应遵守本方律例定，结合公司的其它内部控制轨制，根据自身的实际情况，制订具体实施细则，以包管本办法的贯彻履行。

第七条公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对部属子公司的治理控制轨制，并接收本公司的监督。

第八条对公司及其控股子公司部属分公司、干事处等分支机构的治理控制，应比照履行本方律例定。

第二章“三会”治理

第九条控股（参股）公司应依法设立股东大年夜会（或股东会）、董事会（或履行董事）及监事会（或监事）。

公司重要经由过程介入控股（参股）公司股东大年夜会、董事会及监事会对其行使治理、调和、监督、考察等本能机能。

股东人数较少或范围较小的有限义务公司，可不设监事会，设监事一至两名。

第十条控股（参股）公司应严格按拍照干司法、律例完美企业法人治理构造，依法建立、健全内部控制轨制及“三会”议事规矩，确保股东大年夜会、董事会、监事会依律例范运作。

第十一条公司按照所持有的股份份额，对各控股（参股）公司享有如下权力：

（一）获得股利和其他情势的好处分派。

（二）对控股子公司依法享有召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大年夜会，并行使响应的表决权；对参股公司依法享有参加或者委派股东代理人参加股东大年夜会，并行使响应的表决权。

（三）按照司法、律例及控股（参股）公司章程的规定让渡、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份。

（四）查阅控股（参股）公司章程、股东大年夜会会议记录、董事会会经过议定定、监事会会经过议定定、财务管帐申报，对公司经营提出建议或者质询。

（五）控股（参股）公司终止或者清理时，参加公司残剩家当的分派。

（六）司法、律例或控股（参股）公司章程规定的其他权力。

第十二条公司享有按出资比例或控股（参股）公司章程的规定向控股（参股）公司委派董事、监事或提名、推荐董事、监事及高等治理人员候选人的权力。

公司委派至控股（参股）公司的人员对公司负有诚信、勤恳的义务，必须忠诚地履行公司的有关决定和决定，切实保护公司好处。

第十三条公司向控股（参股）公司派出董事、监事及高等治理人员应遵守以下规定：

（一）对控股（参股）公司推荐董事、监事候选人应经公司经营层办公会审议经由过程，并经其股东会（股东大年夜会）选举产生，代表公司在控股（参股）公司章程的规定范围内行使董事、监事权柄，并承担响应的义务，确保公司合法权益的实现；

（二）由公司委派或推荐的董事、监事人数应占绝对控股子公司董事会、监事会成员的二分之一以上；

（三）控股子公司董事长原则上应由公司推荐的人选担负；

（四）公司有权推荐控股子公司总经理、副总经理、财务负责人候选人（另有商定除外），经控股子公司董事会审议赞成后聘请，在控股子公司章程规定范围内行使响应的权柄，对控股子公司董事会负责；

（五）控股（参股）公司董事、监事、高等治理人员的任期按控股（参股）公司章程规定履行。

公司可根据须要对任期内委派或推荐的董事、监事及高等治理人员人选作恰当调剂。

第十四条控股（参股）公司应在其股东大年夜会，董事会会议召开前将会议材料报送公司董事会秘书，经董事会秘书核阅后签订书面看法，提请公司相干会议做出决定，公司派出人员必须如实地履行公司的决定。

第十五条控股（参股）公司董事会、监事会、股东大年夜会在作出决定后，应当及时将其相干决定及会议纪要报送公司董事会秘书立案。

第三章临盆经营控制

第十六条控股子公司的各项临盆经营治理活动必须遵守国度各项司法律例，并结合本公司成长筹划和经营筹划，制订和赓续修订自身经营治理目标，确保本公司及其它股东的权益。

第十七条成长筹划治理。

控股子公司应按照《公司章程》中所规定的营业范围，根据本公司计谋筹划，制订3-5年的中经久成长筹划，经公司赞成后提交其公司股东会经由过程后履行。

参股公司应将股东会（股东大年夜会）经由过程后的中经久成长筹划抄报公司立案。

第十八条年度筹划治理。

控股子公司根据赞成经由过程的中经久成长筹划，制订年度经营筹划、投资筹划、贷款了偿筹划、设备购买筹划等，经本公司赞成后提交其公司董事会、股东会经由过程后履行。

参股公司应将重大年夜投资筹划、年度经营筹划抄报公司立案。

第十九条专项资金筹划治理。

控股子公司重大年夜固定资产投资筹划报公司赞成后，经其公司董事会、股东会（股东大年夜会）经由过程后履行。

第二十条统计材料传递请求。

控股子公司应按照公司相干本能机能部分报表编制口径、内容及报送时光的请求，按月度、季度、年度按期报送筹划、财务、劳资、临盆、安然等统计报表，需由公司同一上报的，要履行公司报表轨制的有关规定。

第二十一条控股子公司的重大年夜合同，应由公司合同预算部对合同内容进行审核。

第二十二条控股子公司按季度报送临盆经营情况申报，真实反应其临盆、经营及治理状况。

申报内容除了本公司采购、临盆及发卖情况外，还应包含产品市场变更情况，有关协定的实施情况、重点项目标扶植情况、重大年夜诉讼及仲裁事宜的进展情况，以及其他重大年夜事项的相干情况。

参股公司也应比照履行。

第四章财务监督和治理

第二十三条控股子公司应遵守公司同一的财务治理规定，与公司实施同一的管帐轨制。

公司筹划财务部负责对各控股子公司的管帐核算、财务治理进行营业指导和监督。

第二十四条筹划财务部按期取得并分析各控股子公司的月度、季度申报，包含营运申报、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人供给资金及供给担保报表等；完美对外投资的相干手续，建立投资、收益统计帐簿，按时催要管帐申报，按期催收投资收益。

第二十五条加强对年度资金进出筹划的宏不雅控制。

控股子公司资金治理办法、年度资金进出预算筹划，须经公司赞成，提交其公司董事会、股东大年夜会经由过程后履行。

第二十六条未经公司赞成，控股子公司不得供给对外担保，也不得进行互相担保。

公司为控股子公司供给担保的，控股子公司应按公司《对外担保治理轨制》规定的法度榜样申办，并实施债务人职责，不得给公司造成损掉。

第二十七条控股子公司应严格控制与接洽关系方之间资金、资产及其他资本往来，避免产生任何非经营占用的情况。

如产生异常情况，公司筹划财务部应及时提请公司董事会采取响应的办法。

因上述原因给公司造成损掉的，公司有官僚求控股子公司董事会、监事会根据事态产生的情况依法穷究相干人员的义务。

第二十八条内部审计监督。

控股子公司除应合营公司完成因归并报表须要的各项外部审计工作外，还应接收公司根据治理工作的须要，对控股子公司进行的按期和不按期的财务状况、轨制履行情况的内部审计，须要时可聘请中介机构进行审计。

第二十九条控股子公司董事长、总经理调离时，应按拍照干规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计申报上签字确认。

第五章投资治理

第三十条控股子公司改制改组、收购兼并、投资融资、资产处理、收益分派等重大年夜事项，须事先申报公司。

第三十一条控股子公司投资项目标决定计划审批法度榜样为：

（一）对拟投资项目进行可行性论证；

（二）形成书面申报报公司审核；

（三）公司审核看法为可行的，由控股子公司提交其公司董事会审议。

第三十二条控股子公司应确保投资项目资产的保值增值，对获得赞成的投资项目，申报项目标控股子公司应按期向本公司报告请示项目进展情况。

公司相干部分及人员对工期、质量、预结算实施监督，须要懂得项目标履行情况和进展时，控股子公司相干人员应积极予以合营和协助，供给相干材料。

第六章劳动、人事治理和监督

第三十三条劳动人事治理。

公司同一调配控股子公司的人力资本（合作方派出人员除外）。

公司行政人事部要按照治理权限，根据控股子公司行业特点及经营范围，审查控股子公司人员编制和工资分派筹划，控制人员总量、工资总额和构造比例，规范人员调入调出法度榜样。

第三十四条部属公司零丁派往、分派或调出控股子公司的人员均应在公司行政人事部解决调入调出手续。

派往、调入控股子公司的人员与公司保持、建立劳动关系,与用人单位签订岗亭合同。

人事关系、人事档案由用工单位同一治理。

第三十五条公司严格控制控股子公司中高层治理人员的职数编制，并将派往控股子公司中高层治理人员纳入公司同一进行治理、考察。

公司行政人事部要按照对控股子公司考察的共性要乞降企业的个性特点，分类制订考察标准。

根据实际情况，采取将外派人员按期召回述职与年度考察、任期期满考察相结合的方法，进行综合评价。

第三十六条工资收入治理。

公司行政人事部要结合控股子公司的实际情况，加强对控股子公司工资总额的治理，将控股子公司工资总额纳入公司工资总额预算范围。

控股子公司年度工资总额筹划、工资分派筹划报经公司赞成，提交其公司董事会经由过程后履行。

第七章信息披露

第三十七条控股子公司应按照公司《重大年夜信息内部申报轨制》的规定，及时、精确、真实、完全地申报轨制所规定的重大年夜信息，及时向公司董事会秘书报送董事会决定、股东会决定等重要文件，传递可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大年夜影响的事项。

第三十八条公司委派的参股公司董事、监事、高等治理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书申报任职参股公司产生或可能产生的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大年夜影响的事项。

第三十九条控股子公司应建立重大年夜事项申报轨制和审议法度榜样，及时向其公司董事长、总经理申报重大年夜营业事项以及其他可能对公司股票及衍生品种交易价格产生重大年夜影响的信息。

第八章附则

第四十条本办法由董事会负责解释，未尽事宜按国度司法、律例履行。

第四十一条本办法自董事会经由过程之日起施行。

华盛达：

控、参股公司治理办法

通知布告日期2009-03-30

    第一章 总则第一条 为促进浙江华盛达实业集团股份有限公司（以下简称 “公司”）的规范运作和健康成长，明白公司与各控、参股公司的家当权益和经营治理义务，建立有效控制机制，进步公司整体资产运营质量和抗风险才能，最大年夜程度地保护投资者合法权益，按照《中华人平易近共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规矩》、《上海证券交易所上市公司内控轨制指引》及《浙江华盛达实业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等司法、律例、规章的相干规定，结合公司实际情况，制订本办法。

    第二条 本办法所称控、参股公司是指公司根据总体计谋筹划、家当构造调剂及营业成长须要而依法设立及参股的、具有自力法人资格的公司。

包含：

（一）控股子公司：

1、全资子公司；2、控股子公司。

即公司持有50%以上的股权，或者持股50%以下但可以或许决定其董事会折半以上成员的构成，或者经由过程协定或其他安排可以或许实际控制的子公司。

（二）参股公司：

即直接或间接占持有50%以下的股权，且不具备实际控制权的公司。

    第三条 本办法实用于公司及各控、参股公司。

公司各本能机能部分和公司委派至各控、参股公司的董事、监事、高等治理人员对本办法的有效履行负责。

    第四条 公司根据对控股子公司资产控制和规范运作请求，行使对控股子公司重大年夜事项治理权，同时负有对控股子公司指导、监督和相干办事的义务。

    第五条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，自力经营、自立治理，合法有效地运作企业法人资产，同时应当履行公司对控股子公司的各项轨制规定。

    第六条 各控股子公司应遵守本方律例定，结合公司的其它内部控制轨制，根据自身的实际情况，制订具体实施细则，以包管本办法的贯彻履行。

    第七条 公司控股子公司同时控股其他公司的，应参照本办法建立对部属子公司的治理控制轨制，并接收公司的监督。

    第八条 对公司及其控股子公司部属分公司、干事处等分支机构的治理控制，应比照履行本方律例定。

    第二章 治理模式

第九条 公司作为投资方经由过程委派董事、监事依法实施股东权力，对全资子公司、控股公司以及参股并实施本质性治理的公司行使资产收益权、高管层人事权、重大年夜经营决定计划权，实施计谋决定计划治理、预算治理、运营监控治理、产权事务治理和经营者绩效考察。

    第十条 公司的分公司、全资子公司，由公司委派全部董事、监事人选及重要经营治理人员，按照公司同一决定计划实施经营治理。

    第十一条 公司的控股公司由公司委派三分之二以上董事、监事及重要经营治理人员。

    其经营治理屈从公司同一安排。

    第十二条 公司参股并实施本质性治理的公司，由公司推荐董事、监事人选及重要经营治理人员。

其经营治理原则上屈从公司同一安排。

    第十三条 公司参股的公司，公司按出资比例行使股东权力，介入其经营决定计划，保障公司好处。

    第十四条 对控股的上市公司治理，按国度有关上市公司治理的规定履行。

    第十五条 公司的分公司、全资子公司、控股公司以及参股并实施本质性治理的公司，可以同一应用公司的司标以及视觉辨认体系。

    第三章 人员委派或推荐

第十六条 公司向控、