1-1.分子公司管理办法Word格式文档下载.docx

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1.资源管理工作；

2.生产管理工作；

3.设备管理工作；

4.技术管理工作；

5.基建和技改工作；

6.安全环保管理工作；

7.职业健康管理工作；

8.质量管理工作；

9.信息和档案管理工作。

（二）冶炼事业部主要职责是负责其分管范围内分子公司的：

1.生产管理工作；

2.设备、能源管理工作；

3.技术管理工作；

4.基建和技改工作；

5.购销管理工作；

9.财务及人事（部分）管理工作；

10.信息和档案管理工作。

第六条公司行政管理中心（董事会办公室）根据本办法的规定负责子公司的股权事务管理工作。

公司行政管理中心（董事会办公室）应当为各子公司建立股权信息档案，负责子公司股东股权登记资料、股东代表、董事、监事、高级管理人员资料的管理，子公司股权的增减变更的工商登记等工作；

上述资料应为原件，不能提供原件的，可提供复印件，复印件应当加盖提供资料单位的印章，证明该复印件与原件一致。

第七条公司各职能中心在其职责、业务范围内负责子公司的管理、指导和监督工作。

第三章规范运作

第八条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，设立股东（大）会、董事会、监事会，建立健全法人治理结构和各项管理制度，规范管理，合法有效地运作企业法人财产。

子公司董事会一般由3至5人组成，监事会一般由3人组成。

全资子公司、股东数量较少或规模较小的子公司，可以只设一名执行董事、不设董事会，只设一名监事、不设监事会。

第九条全资子公司和控股子公司应当依照《公司法》及公司法人治理结构的要求，经子公司股东（大）会批准，执行公司对子公司的各项制度规定，全资子公司和控股子公司的股权管理要遵从公司的战略发展需要，保证公司依法行为和高效运转。

第十条子公司应当按照子公司章程规定召集、召开股东（大）会、董事会、监事会，保障公司依法行使股东权力。

股东（大）会、董事会、监事会应当有记录，会议记录和会议决议须由到会股东代表、董事、监事签字。

控股子公司、全资子公司在召开股东（大）会、董事会、监事会前，应当将会议拟审议事项事先提交行政管理中心（董事会办公室），由董事会会办公室负责组织公司相关职能中心进行审查，同时将审查结果分送分管事业部复核，并经公司批准后，方可按照子公司章程规定召集、召开股东（大）会、董事会、监事会。

子公司应当在股东（大）会、董事会、监事会结束后五个工作日内，将有关会议决议报公司行政管理中心（董事会办公室）备案。

第十一条子公司股东（大）会、董事会、监事会的决议违反法律、行政法规、规范性文件，侵犯股东合法权益的，公司有权向子公司的董事会提出重新召开股东（大）会或董事会，对相关事宜重新进行审议，对侵犯股东利益的事项进行纠正，否则，公司有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼，并对公司委派的相关董事、监事和股东代表进行内部处罚，必要时将提起诉讼。

第十二条公司通过子公司股东（大）会及董事会、监事会行使决定公司的重大经营决策、重大财务决策和重大人事决策的股东权利，依法参与公司的经营活动。

行政管理中心（董事会办公室）负责对子公司股东（大）会、董事会、监事会决策行为和授权体系内事项进行照比分析，包括公司授权的股东代表、董事、监事有无按照公司授权内容进行表决等，报公司董事长（法定代表人）。

第十三条公司认为有必要时，可以依据子公司章程规定的条件和程序提议召开子公司临时股东（大）会，并提出股东（大）会的提案。

第十四条子公司涉及改制重组、收购兼并、资产处置、融资、担保等重大事项，需按《公司法》及子公司章程规定的程序和权限进行，且须经股东（大）会审批的事项，应事先直接报公司行政管理中心（董事会办公室），再经有权部门批准后方可提交子公司股东（大）会、董事会、监事会审议表决。

第四章　子公司章程的制定和修改

第十五条公司行政管理中心（董事会办公室）牵头，会同行政管理中心－法律事务部和子公司根据公司实际情况制定和修改子公司《章程指引》。

第十六条子公司章程应当包括下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围，公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准；

（三）公司注册资本，注册资本应当不低于法律、法规规定的最低限额；

（四）股东的姓名或者名称，股东的权利（包括资产收益、参与重大决策、选择管理者以及知情权等权利）；

（五）股东的出资方式、出资额和出资时间，应当包括股东各自的出资额及所占比例、分批出资的安排以及对作为出资的非货币财产评估作价的方式、方法，另外还应当约定利润分配的办法和股东分取红利的方法、认缴新增出资的方法、股权转让的规定以及自然人股东死亡后股权的处理等；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则，应当规定股东（大）会、董事会、监事会、董事长（或执行董事）、经理的职权（特别是对于投资或者担保的总额以及单项投资或者担保的数额、借款的数额、合同的数额、支出的数额等应当明确批准权限）；

详细规定股东（大）会、董事会和监事会的会议召集召开程序、表决方式；

规定董事长、副董事长、监事会主席的产生办法；

规定监事会中股东代表和公司职工代表的比例等；

（七）公司法定代表人；

（八）其他事项，包括公司财务会计制度、劳动用工制度以及解散、清算办法等。

第十七条　子公司章程的制定和修改程序

（一）全资子公司章程由公司行政管理中心（董事会办公室）负责会同分管事业部、相关职能中心和行政管理中心－法律事务部等相关职能中心制订和修改，经公司总裁办公会讨论通过并报请董事长批准后生效；

（二）控股子公司制定或修改章程应当由公司行政管理中心（董事会办公室）负责会同分管事业部、相关职能中心和行政管理中心－法律事务部进行，经公司总裁办公会讨论通过，并报请董事长批准后，提交子公司股东（大）会审批；

（三）参股子公司章程的制定和修改按照股东协议、子公司章程等法律文件规定的程序办理。

需提交股东（大）会表决事项，由公司行政管理中心（董事会办公室）负责会同分管事业部、行政管理中心－法律事务部等职能中心，对相关内容提出意见，经公司总裁办公会讨论通过，并报请董事长批准后，提交子公司股东（大）会审批。

第五章　股东代表的委派及董监事、高级管理人员的推荐

第十八条股东代表的委派及董事、监事、高级管理人员的推荐应当坚持党管干部与股东（大）会、董事会、监事会依法选举和聘用相结合的原则。

第十九条公司按照法定程序和公司法人治理与经营管理的实际需要，向子公司委派股东代表，推举董事、监事人选；

推荐人员受聘担任子公司董事长、执行董事、法定代表人、总经理及其他高级管理人员，以实现公司对子公司的有效控制和管理。

公司向子公司委派的董监事、高管人员，可按照公司人事管理规定面向社会公开招聘，并按照相关程序推荐。

第二十条公司委派的董事、监事是职务董事、职务监事，除应当依法履行子公司董事、监事职责外，还应当忠实维护公司利益。

第二十一条股东代表的委派

（一）程序

子公司股东代表由公司董事长担任。

股东代表除公司董事长亲任以外，也可经董事长决定，由其他人担任。

其他人担任子公司股东代表的，由董事长授权并签发委托书。

（二）人员资格

股东代表必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉《公司法》及相关法律法规。

（三）职责

1.股东代表行使《公司法》、子公司章程、本办法及相关规定赋予的股东权利，应当恪尽职守、忠实维护公司利益；

2.分析子公司股东（大）会提案，根据子公司实际情况，向公司提出表决意见的建议，并根据公司审核批准的表决意见在子公司股东（大）会上进行表决；

3.根据子公司生产经营需要，向子公司股东（大）会提交应由股东（大）会表决的提案，向子公司股东（大）会提交表决的提案应当经公司审核批准后方可按照子公司相关规定提交表决；

4.按公司审核批准的方案行使对子公司重大经营决策和管理人员任免等股东权力；

5.股东（大）会提交表决的提案在公司批准的方案以外的，股东代表应报告公司，按公司审核批准的方案行使股东权力，特殊情况下，可先行以口头方式请示授权人，事后补办相关批准手续；

6.股东代表出席股东（大）会后，应当亲自或安排相关人员撰写出席股东（大）会情况报告、收集会议相关文件，在股东（大）会召开完毕后五个工作日内提交公司行政管理中心（董事会办公室）备案；

股东代表未按照公司要求行使表决权的，经公司处理后，由公司行政管理中心（董事会办公室）知会分管事业部。

全资子公司股东代表按照公司意志，在授权范围内代表公司直接行使全资子公司股东权利，并应形成书面文件由公司签章后生效。

全资子公司应严格遵照并执行公司的相关文件和规定。

第二十二条股东代表不得超出或违反公司审核批准的表决意见在子公司股东（大）会上进行表决，否则公司将追究股东代表相应责任，必要时将提起诉讼。

第二十三条董事（包括董事长或执行董事）的推举

1.董事的推举程序

子公司的董事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公会核准，按规定程序推举到子公司股东（大）会选举产生。

全资子公司的董事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公会核准。

2.董事长或执行董事的推举程序

子公司董事长或执行董事的推举程序与董事的推举程序相同，推举子公司董事长或执行董事人选还需符合以下条件：

（1）全资子公司和控股子公司的董事长由公司委派人员担任，法定代表人由在现场工作的董事长或总经理担任；

（2）不设董事会的全资子公司和控股子公司的执行董事由公司委派人员担任，法定代表人由在现场工作的执行董事或总经理担任；

（3）参股子公司的董事长或执行董事的推举按照参股子公司章程和股东协议约定的方式办理，由公司推举的人员按上述程序进行。

董事必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉《公司法》及相关法律法规，符合《公司法》有关公司董事任职资格的规定。

提名的董事应当有履行职责必须的工作时间。

1.董事必须恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程赋予的职责；

2.掌握子公司生产经营管理情况，参与子公司决策活动；

3.出席子公司董事会，因故不能参加时，应就拟议事项书面委托其他董事代为表决；

4.通过在子公司董事会行使董事权利，执行公司关于子公司的重大经营决策、人事任免等方案；

5.董事出席董事会后，撰写出席董事会情况报告，在会议结束后五个工作日内提交公司行政管理中心（董事会办公室）备案，董事未按照公司要求行使表决权的，经公司处理后，由公司行政管理中心（董事会办公室）知会分管事业部；

6.每年度1月15日之前撰写上一年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况，提交公司行政管理中心（董事会办公室），由公司行政管理中心（董事会办公室）知会人力资源中心、分管事业部及相关职能中心，并由人力资源中心纳入其年度考核。

第二十四条监事（包括监事会主席）的推举

1.监事的推举程序

子公司监事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公会核准，按规定程序推举到子公司股东（大）会选举产生。

全资子公司监事人选由公司总裁、分管事业部、人力资源中心各自提名，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后由公司董事长办公会核准。

2.监事会主席的推举程序

子公司监事会主席的推举程序与监事的推举程序相同，推举子公司监事会主席人选还需符合以下条件：

（1）全资子公司的监事会主席（监事）由公司委派人员担任；

（2）控股子公司、参股子公司监事会主席（监事）的推举按照子公司章程和股东协议约定的方式办理，由公司推举的人员按上述程序进行。

监事必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉《公司法》及相关法律法规，符合《公司法》有关公司监事任职资格的规定。

提名的监事应当有履行职责必须的工作时间。

1.监事必须恪尽职守，对子公司股东（大）会负责，维护子公司利益和公司利益，行使《公司法》、子公司章程赋予的职责；

2.出席子公司监事会，因故不能参加时，应就拟议事项书面委托其他监事代为表决；

3.监事出席监事会后，撰写出席监事会情况报告，在会议结束后五个工作日内提交公司行政管理中心（董事会办公室）备案，监事未按照公司要求行使表决权的，经公司处理后，由公司行政管理中心（董事会办公室）知会分管事业部；

4.及时向公司报告子公司重大情况；

5.每年度1月15日之前撰写上一年度工作述职报告，总结行使职责情况和子公司生产经营管理情况，提交公司行政管理中心（董事会办公室），由公司行政管理中心（董事会办公室）知会人力资源中心、分管事业部及相关职能中心，并由人力资源中心纳入其年度考核。

第二十五条总经理的推荐

全资子公司和控股子公司总经理人选由公司总裁、人力资源中心、分管事业部、子公司董事长各自提名，也可以按市场化方式对外招聘，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后，由公司董事长办公会核准；

根据规定程序由子公司董事会聘任。

参股子公司总经理的推荐按照参股子公司章程和股东协议等法律文件约定的方式办理，如由公司推荐的人员按上述程序办理。

总经理必须熟悉全资子公司和控股子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉《公司法》及相关法律法规，符合《公司法》有关公司高级管理人员任职资格的规定，按国家相关规定需具备职业经理人资格的，还需符合国家相关规定的要求。

1.参与子公司的经营决策和内部管理，依照法律法规和子公司章程规定的权限行使职责；

2.年中和年末两次按规定时间进行向公司工作述职。

第二十六条副总经理的推荐

全资子公司和控股子公司副总经理人选由公司人力资源中心、分管事业部各自提名，也可以按市场化方式对外招聘，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后，由公司董事长办公会核准；

参股子公司副总经理的推荐按照股东协议和参股子公司章程等法律文件约定的方式办理，由公司推荐的人员按上述程序办理。

副总经理必须熟悉子公司情况、了解公司的发展战略规划、熟悉《公司法》及相关法律法规，具有较强的生产经营管理能力，符合《公司法》有关公司高级管理人员任职资格的规定，按国家相关规定需具备职业经理人资格的，还需符合国家相关规定的要求。

协助总经理参与子公司的经营决策和内部管理，依照法律法规和子公司章程的规定履行职责。

第二十七条子公司财务负责人的推荐

全资子公司和控股子公司财务负责人人选由公司人力资源中心、资金管理中心（财务公司）、核算管理中心各自提名，也可以按市场化方式对外招聘，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后，由公司董事长办公会核准；

参股子公司财务负责人的推荐按照股东协议和参股子公司章程等法律文件约定的方式办理，由公司推荐的人员按上述程序办理。

子公司财务负责人人选要具有良好的职业道德和职业素养，具有财务、会计、税收、审计、法律等方面的知识，具有专业化的工作经验，熟悉法律法规和企业生产经营活动，具有较强的综合分析、专业判断和文字表达能力，符合《公司法》有关公司高级管理人员任职资格的规定，按国家相关规定需具备职业经理人资格的，还需符合国家相关规定的要求。

1.依照法律法规和子公司章程规定的权限行使职责；

2.贯彻执行公司财务目标、财务管理制度；

3.负责建立健全子公司的各项财务、会计制度；

4.对子公司的决策项目、决策行为进行监督控制。

（四）子公司财务负责人可由子公司副总经理兼任。

第二十八条董事会秘书的推荐

全资子公司和控股子公司董事会秘书人选由公司人力资源中心、行政管理中心（董事会办公室）各自提名，也可以按市场化方式对外招聘，按公司干部考察管理办法履行考察、推荐程序后，由公司董事长办公会核准；

根据程序由子公司董事会聘任。

参股子公司董事会秘书的推荐按照股东协议和参股子公司章程约定的方式办理，由公司推荐的人员按上述程序办理。

董事会秘书必须具备良好的品行及协调能力、熟悉子公司基本情况、了解公司的发展战略规划、拥有良好的公司法律知识基础及写作能力、具备良好的沟通能力。

1.准备和递交子公司董事会、监事会和股东（大）会出具的报告和文件；

2.筹备子公司董事会、监事会和股东（大）会会议，并负责会议的记录和会议文件、记录保管；

负责保管公司股东名册资料、董事和董事会秘书名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章，保管公司董事会和股东（大）会会议文件和记录；

3.负责全资子公司和控股子公司向公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

列席涉及信息披露的有关会议，全资子公司和控股子公司在作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；

4.为子公司重大决策提供咨询和建议；

5.负责向公司报备子公司的三会决议，提供公司所需的子公司资料；

6.法律法规和公司章程所规定的其他职责。

（四）级别

1.子公司董事会秘书可由子公司高级管理人员兼任，并享受相应待遇；

2.除子公司章程明确规定董事会秘书为公司高级管理人员外，董事会秘书的级别不得高于子公司部门正职级别；

3.子公司董事会秘书可由一般工作人员担任。

（五）全资子公司和控股子公司可根据自身情况设立非专职董事会秘书。

第二十九条子公司董事、监事、高级管理人员的考核

子公司由公司委派的董事、监事，由公司人力资源中心会同分管事业部、相关职能中心组织考核，并结合子公司股东（大）会的考核程序。

全资子公司和控股子公司由公司委派，或经其他股东授权同意对其委派的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等，由公司人力资源管理中心会同分管事业部、相关职能中心组织考核，并结合子公司董事会的考核程序。

参股子公司总经理或副总经理、财务负责人、董事会秘书等根据股东协议和参股子公司章程等法律文件约定的方式进行考核，由公司推荐的人员按上述程序办理。

第三十条子公司专职董事、监事和高级管理人员薪酬由子公司自行承担；

公司委派的兼职董事（董事长、副董事长、执行董事）、监事（监事会主席）可以在子公司领取津贴，但应按照公司制订的津贴方案及考核办法统一考核，并经子公司股东（大）会审议批准后方可统一发放。

子公司自行发放董监事津贴的，公司委派人员应先交回公司人力资源中心，待考核后再行发放。

涉及子公司董事、监事、高级管理人员的薪酬事项，本办法有规定的，按照本办法规定执行，本办法没有规定的，根据公司相关规定执行

第六章人力资源管理

第三十一条全资子公司应当根据公司整体年度薪酬计划制订本公司薪酬总额计划及调整申请，报公司人力资源管理中心审核并经公司董事长办公会批准后实施。

控股子公司应当根据公司整体年度薪酬计划制订本公司薪酬总额计划及调整申请，报公司人力资源管理中心审核并经公司董事长办公会核准后，按规定程序批准实施。

参股子公司薪酬计划根据股东协议和参股子公司章程等法律文件确定的方式决定。

第三十二条全资子公司、控股子公司应当根据公司要求拟订本公司年度绩效管理方案，报人力资源中心、分管事业部审核并经董事长办公会核准后，按规定程序批准实施。

第三十三条人力资源中心牵头会同分管事业部及相关子公司对全资子公司、控股子公司机构设置、岗位设置、职数设置等进行核定，报公司董事长办公会批准后实施。

上述设置需变更的，由人力资源中心头会同分管事业部审核后报公司董事长办公会批准实施。

全资子公司在核定的职数范围内临时使用人员必须报人力资源中心批准后实施。

第三十四条全资子公司、控股子公司应当根据其经营需要拟订本公司年度招聘计划，并报人力资源中心、分管事业部审核，经公司批准后实施。

公司根据发展需要，有权调减、调增全资子公司、控股子公司招聘计划。

第三十五条全资子公司、控股子公司一般员工的管理按照下列规定执行

（一）公司人力资源中心应根据公司生产经营、业务发展的需要，合理配置子公司各层次、各类型人才，达到人尽其才的目标；

（二）子公司在公司批准的职数范围内自主决定其一般员工的录用、聘用、薪酬、考核、晋升、奖励、退休、解聘、辞职、辞退、除名等事项；

（三）子公司任免车间副主任、主任，需报公司人力资源中心、分管事业部备案；

（四）子公司一般员工在公司系统内部调动，需报人力资源中心审核，公司总裁批准，子公司工程师以上的工程技术人员、部门副经理以上管理人员在公司系统内部调动，需报人力资源中心、公司总裁审核，公司董事长批准。

（五）子公司工程师以上的工程技术人员、部门副经理以上管理人员由人力资源中心牵头，会同分管事业部及所在单位负责竞聘、选拔、调配、任免、绩效考核，薪酬绩效按所在公司标准执行，上述人员中由子公司其他股东委派的人员，由子公司自行考核；

（六）对公司急需的地质、测量、采矿、选矿、冶炼等专业应届本科以上学历的员工，工程师及以上职称的工程技术人员，经人力资源中心审核后，公司可与其直接签署劳动合同，在公司建立其人事资料档案及基本工资档案，再由公司委派至子公司工作，为其提供全公司范围内的就业保障；

（七）公司董事长可根据业务发展需要适当调配公司及全资、控股子公司人员；

（八）子公司应按照《劳动法》的规定与员工签订劳动合同，利用劳动合同规范子公司与员工之间