投资入股及股权代持协议(最新)律师拟定版本Word下载.docx

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1、甲方系一家依法设立并有效存续的有限责任公司，公司价值 万。

2、甲方经营范围：

（参考营业执照）。

3、截至本协议签订之日，甲方对外投资情况如下：

暂无。

4、截至本协议签订之日，甲方与相关企业及个人签订合作协议情况如下：

暂无。

二、投资方式

1、甲方根据现有公司的情况，拟定计划出让股东10%的股份给投资人，投资人按投资比例占有公司股份，投资人共享公司收益、共同承担公司亏损风险。

2、乙方认可甲方公司入股模式，为共享甲方发展的未来市值，乙方拟出资总额人民币大写元，持有甲方股东 出让公司10%股权，乙方持有的该股权在甲方运营下将获得更高的预期价值，其股权由股东 代为持有。

3、出资方式如下:

总额为 元，本合同签订后3日内一次性支付到甲方指定银行账户。

乙方可按以下方式之一将出资款项在指定日期前汇入甲方指定银行账户：

法人代表：

XXX 62XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX建设银行

支付宝账号XXXXXXXXXXXXXXXXX（汇款时请备注姓名）。

4、债务承担：

经营过程中的债务先以入股公司共有财产偿还，在甲方出现

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严重亏损，甲方需召开股东大会，向投资股东说明经营情况，由股东大会决定是否继续注资还是倒闭清算，股东对出资额承担有限责任。

5、股东不承担其中之一股东本经营协议外的所有的债权债务。

6、第三方投资人入股的，股东按照相应持股比例稀释股权，股东不得有任何异议。

7、甲方向乙方提供企业资质、股权代持人身份证复印件，乙方应向甲方提供身份证复印件。

三、股权代持

1、乙方愿意委托甲方股东 （下称代理人）依法持有以上投资获得的股权，并由代理人代为行使相关股东权利，该股东愿意接受乙方委托，并在本协议签字确认。

乙方根据相应政策法规对该股权享有处置权和收益权，而无其他权利。

2、代持期限为：

自本协议生效开始，至乙方将其股权转让给公司或第三人时终止（代持股份一年内公司未产生任何收益，乙方可单方解除代持约定）。

3、代理人受乙方委托代持有股权期间，不收取任何费用。

4、乙方声明，其合法拥有的交由代理人代为管理的公司股权，在本协议签署之日该等股权未委托他人行使，亦无任何抵押、冻结等限制行使情形。

5、代理人承诺，将根据乙方的指示、公司章程及本协议的有关规定行使有关股东权利，维护该等股权权益，未经乙方书面同意，任何时候不得以任何理由，任何方式处置（包括但不限于转让、划转、质押、委托行使股权等）本协议项下的乙方股权。

6、代理人必须合法合规经营管理公司，如出现违规违法行为的，均有代理人单方负责承担，投资人不承担任何责任。

四、本协议双方的权利和义务

1、投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任和财务会计按照《公司法》等国家相关法律规定制定。

2、甲乙双方协商确定，由代理人 负责甲方日常经营及管理，并

维护股东合法权益，保证财务透明与重大决策透明，股东享有监督及查核的权利。

3、乙方须按规定签订本协议且支付相应股金，完成出资义务，并对公司运作保密，不得泄露给任何第三方。

4、乙方入股后，不参与甲方公司任何经营及管理，作为股东乙方必要情况下可以知晓公司运作情况、财务收支情况，按股份比例享有分红。

5、甲乙双方确定每月15-20日期间召开股东大会，核实公司财务，对已经发生的账单由股东签字取人，并讨论公司下一月度发展方向、解决当下公司存在的问题。

6、投资股东均享有监督及查核权利，如入股公司存在经营不善的问题，可以召开紧急的股东大会、商讨对策，因甲方经营管理人重大决策造成公司损失，股东大会可以协商确定的推荐人运转公司。

7、公司亏损，股东选择清算的，将需保证优先股的权益，剩余收益按股份比例分配。

五、盈余分配

1、盈余分配：

除去经营成本、日常开支、工资、奖金、需缴纳的税费等的收入为净利润，即创收盈余，此为分配的重点，将以乙方占有的公司财产份额为依据，按比例分配。

2、乙方作为甲方公司股东，按股份比例与其他股东一同对公司负责，按出资额对甲方公司承担有限责任。

六、除名退股

1、除名退股。

乙方有下列情形之一的，经其甲方一致同意，可以决议将其除名：

（1）个人丧失偿债能力;

（2）未履行出资义务;

（3）因故意或重大过失给公司造成经济损失;

（4）执行公司事务时有不正当行为;

（5）股东有违反本协议第七条之规定的行为。

2、对股东的除名决议，甲方应当书面通知被除名人。

被除名人自接到除名通知之日起，除名生效，被除名人退股。

退股后，即视为放弃其在该公司中占有的财产份额，并不再参与甲方利润盈余分配，甲方即自动拥有该财产份额，但不免除其因此给甲方造成的损失。

七、禁止行为

1、未经甲方授权，禁止乙方私自以公司名义或跳过公司名义进行业务活动，私自进行业务获得利益归甲方，造成的损失由乙方全额进行赔偿;

2、禁止乙方参与经营与甲方项目相似或有竞争的业务，如违反规定经营，应向甲方支付前两年内经营所得利润最高月份利润（或平均利润）12倍的违约金;

3、乙方不得从事损害本公司利益的活动;

4、乙方不得用公司名义办理信用卡、贷款。

八、保密条款

1、甲乙双方保证，除非根据法律要求或为履行本协议项下的义务必须向第三方（包括司法机关）披露的，双方应约束其有关知情人对本协议的所有条款及本协议有关的信息、事项、以及各种数据严格保密，双方均承担不向传播媒介、公众、或任何第三方披露的义务。

2、该保密义务在合同期满、合同解除、合同终止后对双方仍有约束力。

本协议期满、解除或终止后，双方继续负有前款约定的保密义务，不得损害或影响其他方权益。

3、如果任何一方违反本保密条款，应向其他方承担违约责任并赔偿该违约损失给其他方造成的损失。

九、违约责任

1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。

2、如乙方不能按本合约规定合同期限出资的，给甲方造成损失，应当承担补偿责任，甲方有权按每日1‰加收为出资总额的利息。

超过60日未出资的，按乙方单方违约终止本协议处理，甲方有权要求乙方赔偿其实际损失。

3、乙方入股期间，不得与任何人在同类产品营利性投资，不得以公司名义开办分支机构，不得从事损害公司利益的活动，不做有损公司声誉及利益的事，如因乙方原因造成公司损失的，乙方承担全部责任。

十、争议的解决

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应通过友好协商解决;

如果协商不能解决的，则任何各方均有权向甲方所在地通过诉讼途径解决。

第九条其他

1、本协议未尽事宜，由投资各方另行签定补充协议，补充协议为本协议的有效组成内容部分，与本协议具有同等法律效力。

本协议签定之前，各方之间所协商的任何协议内容与本协议内容有冲突的，以本协议所规定的内容为准。

2、本协议经甲乙双方签字后生效。

3、本协议书一式三份，甲方持有两份，乙方持有一份，具有同等法律效力。

甲方（签章）：

法人代表（签字）：

代持股东（签字）：

乙方（签字）：

签署地点：

签署时间：

年 月 日