如何进行企业购并Word文档下载推荐.docx
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你愿意为购并付多少钱？
你想采取按月分期支付贷款的方式还是希望以兼并后企业的利润来偿还贷款？
你将采取什么样的信贷方式？
在贷款者眼里这次购并价值几何？
管理优势及劣势。
你现在的管理队伍能承担购并企业的经营管理任务吗？
购并后你需要保留现存的管理队伍吗？
你公司有没有引以为豪的特定的管理优势？
劳资谈判条款。
购并危及你与工会的关系吗？
任何由此产生的紧张关系能通过修改合同条款而解决吗？
营销及营销战略。
购并后能提高你公司产品的市场份额吗？
你有没有特定的市场想站领？
你想改变你的市场战略或扩大你的市场研究能力吗？
竞争对手的数量和实力。
如果购并是为了经营范围多样性，那么谁是这个领域可预见的竞争对手？
他们在这个领域也是新手吗？
他们的市场份额正在增加还是在减少？
被购并企业的历史和声誉。
被购并的是一个家族企业吗？
在说服企业主卖掉企业或说服重要的雇员留任上有困难吗？
你想购并一个有很高声誉的企业还是高素质企业？
固定资产、厂房和设备。
你有闲置的设备吗？
如果有，你是否需要为购并筹资而卖掉并清算这些资产、工厂或者设备？
这此设备维护良好吗？
购买这些设备的贷款是否还清了？
销售渠道。
购并是为了扩大销售网络吗？
你的销售网络与被购并企业拥有的网络是互补的吗？
合并后的网络能降低分销成本吗？
企业运营效率。
你在找一种方式以提高工作效率吗？
例如象处理定单这样的工作。
你公司具有高效的企业运营方式可以引入到购并企业中吗？
责任争议。
购并会影响你公司产品的责任保险吗？
你公司在安全和环境管理上是否要进行调整？
被购并企业在遵守这些规定上有困难吗？
被购并企业是否愿意协助你遵守这些规定。
商标、专利或专有技术。
你想通过并购来获得商标或专利，从而提高你产品的价格或提高你的市场份额吗？
你有没有专有技术来降低购并企业的经营成本或以低成本进行产品质量改造。
研发。
你想扩大研发产品的范围吗？
你在寻求新的发展方向吗？
成功的并购取决于是否有一个具体的计划和评估潜在对象的灵活的标准。
然而上述问题是收购的第一步，一旦标准建立起来，就开始确定候选企业，并对其进行审查评鉴。
审查评鉴是购并前期要做的工作，收购方需要事先知道哪个公司适合被收购，哪个不适合。
在初期适度地多做一些工作能缩短寻找目标公司的过程，使公司管理层剔除那些不附合收购方要求的公司。
审查评鉴工作的必要性是显而易见的，收购方要减少购并中可能出现的问题和错误。
审查评鉴不是一个简单的过程，收购方首先要对购并后的获利前景有清楚明确的认识，这将使审查评鉴工作执行起来更有针对性和更有效率。
购并并不能增加公司利润，想通过购并来提高销售额或增加利润仅仅是一个假想，只有对公司资源进行很好的整合，才能为收购方带来利润。
投资回报（ROI）预期的多少是衡量是否要进行购并的标准。
如果购并后的投资回报1、相对投入来说足够高，2、与向公司内部投资所得回报相同或稍高，基本来说就是一次不错的购并。
收购方可从购并中获得的利益基本来说包括以下几种：
1、可以在重要销售地区占有比较高的市场份额。
2、可以利用完善的分销渠道向市场推出新产品。
3、可以达到一定的规模经济，例如通过扩大定货量提高采购能力、降低采购价格或使公司广告覆盖更多产品及服务，以此降低广告成本。
4、可以利用成本效率法扩大公司生产能力。
评估目标企业的价值
分析家仅仅通过一些表层现象就可看出目标企业存在明显的问题，这此问题包括已濒临破产，存在明显的资产负债表外债务，或有重大法律问题及在用人上的问题。
如果表面上没有能导致购并失败的状况，就可开始进行深入的调查。
如果从表面上能看出问题，这个目标企业就可以从候选名单中删除了。
审查评鉴过程一般有如下几步：
第一步：
确定审查评鉴参数：
公司管理层需要对影响购并成功的重要因素进行初步的评估。
例如，对服务型公司（会计师事务所，私人医疗锼龋├此等肆ψ试春腿绾瘟糇∪瞬攀枪翰⒅械墓丶侍猓庖灰蛩囟约庸ば推笠道此悼赡懿痪哂兄匾铰砸庖濉?
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第二步：
选择审查评鉴人员：
象购置房地产需要建筑监理员、鉴定员、房地产所有权公证员共同配合一样，审查评鉴过程也需要组成一个小组，大家共同努力。
小组成员的选择要在第一步确定下来的基础上进行，通常涉及以下人员：
1、收购方公司的管理层成员及公司雇员
2、法律顾问
3、评估顾问
4、注册会计师
5、技术顾问
小组的各位成员要互相协作才能完成各项任务。
例如，对任何购并所涉及的专利的检查要注意以下几点：
1、法律顾问要负责评估专利的效力及是否具有管理层所希望的可转让性；
2、评估顾问要分析专利是否能提高购并的投资回报率；
3、公司管理层成员要决定基于此专利的产品或加工程序是否附合收购方的战略要求。
第三步：
审查评鉴的细节：
我们将提供对这些问题的简略调查表。
公司背景
公司成立的文件
公司经营范围
公司名称的变更及目的
公司持有股票及其它证券
公司所有权集中度
董事会讨论过的重大事项
财务数据
财务数据的来源及真实性
资产负债分析
计帐方法及实务
关联方交易
或有负债
以往利润及负债
获利状况（毛利、营业利润、税前利润、净利润）
非经常性收入及支出
产品销售量
定单积压量
内部控制
收入支出倾向
固定及可变成本
财务预算及预测
产品
产品种类及相关特性
所有产品的描述
产品季节性分析及周期分析
主要竞争对手
市场份额
注册商标及商品名
以往营销战略及计划
产品安全
质量标准
供货商关系
管理制度问题
生产方法
制造及组装方法
与收购方加工程序的兼容性
生产控制
残料管理
储运及分销
安全性
生产率及效率
料物处理
人事管理
公司组织结构图
重要管理人员的职责及资历
劳动合同及反不正当竞争合同
职业道德
管理层人才储备
购并后雇员及管理层成员留任
薪金和福利
工会
公司人事政策及制度
公司设施及设备
公司拥有的土地及建筑
公司租赁的土地及建筑
公司设施用于其他目的的可能性
所租赁财产的市场租赁利率
设备档案（会计帐目和维护档案）
设备运转期限及生产设备租期
使用效率和剩余能力。
研发
现存所有专利
未决专利
正在进行的研究项目
研发项目的商业可行性
文件提供及实务
法律问题
购并公司所在国家地区
"
蓝天法案"
规定的股东权利
公司章程及制度
尚待执行的合同
拥有资产的所有权
租权及承租义务
专利保护效力
反垄断问题
并不是每一个购并过程都牵扯以上事项，同样还有很多事项需要考虑但没有列入其中。
针对每一个购并，公司都要量体栽衣，制定合适的审查评鉴计划。
如果把一个审查评鉴标准用于所有购并案中，收购方将冒做的太少（导致在购并中出现一些问题）或做的太多（将为此承担过多的费用）的风险，对审查评鉴过程中出现的问题的应对方法
在任何一桩交易中对任何小问题都需多加注意，当审查评鉴工作结束后买家就没有时间"
后悔"
了。
所以要根据问题的本质采取积极的态度处理和克服这些问题。
收购方通常可采取一些措施来减少有可能出现的问题及产生的不良后果。
这些步骤包括：
1、买方应对购并中有可能发生的款项建立一个支付体系
2、要求卖方建立一个第三者保管帐户用以防止产生或有负债
3、制定应急计划
4、放弃收购计划（显然这是最后的选择）
审查评鉴工作的必要性
审查评鉴工作是一个完美购并过程中十分重要的阶段，也是一项有步骤有系统的研究工作，通过收集被购并方的资料来做出有依据的决定，以提高购并成功的可能性（不论是在签定协议中还是之后）。
这一过程不是神秘莫测的，尽管初看有些混乱，审查评鉴工作不能简单的委托给外面的专业人员来做，即使这些专业人员能全力以付地完成这个工作。
公司的管理层要和这些专业顾问一齐工作才能有效及时的完成审查评鉴，保证收购方希望的目标得以实现，并提高购并成功的可能性。
要约收购是成熟证券市场上公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴。
与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，收购人的收购成本往往比较高。
要约收购：
资产重组市场化的必然选择
海通证券研究所陈峥嵘
协议收购的现状和问题
1997年以来，我国上市公司资产重组的浪潮风起云涌，尤其是《证券法》的出台实施，大大推进了收购重组活动的开展。
由于特定的历史原因，目前我国上市公司中70%以上的股份是国有股和法人股。
这些股份不仅所占比例很高，而且不能流通，只能通过协议转让的形式来变现。
由于协议收购的收购成本比要约收购要低，因此协议转让成了我国上市公司股权转让的主要形式。
据统计，从1994年至2000年11月，在上市公司的股份转让中，收购股份比例超过30%并经证监会豁免其强制要约收购义务的企业达到121家。
上市公司通过资产重组，可以促进资源的合理有效配置，改善上市公司的内在质地和营运质量。
但不容忽视的是，目前上市公司收购一般采取协议收购方式，存在着许多弊端和不足，其严重性正日益显露出来。
主要表现在：
1.上市公司为了达到配股资格线或保住"
壳资源"
而进行的报表性资产重组现象较为普遍。
一般来说，根据资产置换或合并的处理方法不同，可以将上市公司资产重组区分为实质性重组和报表性重组两种类型。
实质性重组一般要将被并购企业50%以上的资产与并购企业的资产进行置换，或将双方资产进行合并，并且要认真鉴别置换进来的资产质量是否确实是优质资产。
而报表性重组一般都不进行大规模的资产置换或合并，上市公司的资产、业务并没有发生实质性的变化，只是通过自我交易等手段使账面利润增加。
报表性重组的方法多种多样，例如控股股东以高价购买上市公司的存货、控股股东以高价承租上市公司的资产、控股股东以高息从上市公司借款，或者上市公司直接出售资产记入利润等等。
在我国上市公司资产重组中，实质性资产重组的公司为数较少，资产重组中的水分较大，"
含金量"
不高。
据统计，在1999年进行资产重组的192家公司中，有92家公司收购资产，75家公司出售资产，这两者相加占到了重组公司总数的86.98%，而进行资产置换的只有25家公司，仅占重组公司总数的13.02%。
可见，采用报表性重组的公司占了绝大多数比例，而采用实质性重组的公司所占比例则明显偏低。
2.在上市公司股份的协议收购中存在着较多的行政干预行为，"
拉郎配"
式的撮合现象比较普遍，行政色彩浓厚，市场化因素被大大淡化。
3.信息披露制度建设显得较为滞后。
上市公司有关资产重组的信息披露不够充分，运作的透明度不高，导致上市公司信息披露的真实性、准确性和完整性难以实现，这容易引发上市公司和投资者之间因信息的不完全和不对称而产生"
逆向选择"
和
道德风险"
等机会主义行为。
4.某些庄家或主力机构利用上市公司的重组题材，进行内幕交易和"
黑箱作业"
，借机疯狂炒作，造成股价大幅波动，不利于切实维护广大投资者的合法权益，难以维持一个公平、透明的市场运行秩序。
5.目前上市公司资产重组中有些只是为了粉饰财务状况而进行了报表性重组，并没有进行实质性的资产重组。
有的公司在取得上市公司控股权后，却将劣质资产出售给上泄窘刑紫郑蛉蒙鲜泄疚约汉凸亓笠档木薅畲钭鞯１＃质瓷鲜泄纠蟆Ｕ庑┒佳现赜跋炝松鲜泄镜淖什酥柿亢驮俗餍剩蟮厮鸷α松鲜泄镜暮戏ㄈㄒ妗?
6.非等价交易现象严重存在，并由此引发了一些欺诈性重组行为。
7.对劣质资产的剥离往往使债权失去应有的保障。
8.重组中的自我交易和利益转移行为侵害了中小股东和债权人的合法权益。
针对目前上市公司资产重组中存在的这些问题，应该用发展的方法来防范和化解证券市场成立之初留下的市场风险。
从具体政策措施来说，监管部门已表示今后将一律不豁免企业全面要约收购，大力支持能提高上市公司质量的实质性资产重组，推进资产重组从协议收购向要约收购发展。
有关要约收购的法律规定
所谓上市公司收购，是指投资者依据法定程序公开收购股份有限公司已经依法发行的股份以达到对该公司控股或者兼并目的的行为。
目前，我国有关上市公司收购行为的法律、法规主要有原来施行的《股票发行与交易管理暂行条例》（以下简称《股票条例》）以及1999年7月1日开始施行的《证券法》。
在《证券法》施行之后，《股票条例》中与《证券法》相抵触的内容便失去法律效力，不相抵触的内容，可以继续执行。
《证券法》第78条规定，"
上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式"
。
我国上市公司的股权结构一般划分为流通股（主要指社会公众股）与非流通股（主要指国家股和法人股）两大部分。
在目前上市公司资产重组的实践中，对流通股主要采取要约收购方式，对非流通股则主要采取协议收购方式。
1.关于要约收购的法律界定
要约收购（即狭义的上市公司收购），是指通过证券交易所的交易，当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时（《证券法》规定该比例为30%），继续进行收购，并依法通过向目标公司所有股东发出全面收购要约的方式进行的收购。
可以发现，这里所说的要约收购应理解为强制性要约收购。
要约收购既是国外成熟证券市场公司收购的典型方式，也是各国证券法调整的核心范畴。
与协议收购相比，要约收购要经过较多的环节，操作程序比较繁杂，使得收购人的收购成本较高。
而且一般情况下要约收购都是实质性资产重组，非市场化因素被尽可能淡化。
2.法律对上市公司收购主体的资格限制
对于上市公司收购主体的资格限制问题，原来施行的《股票条例》与目前实施的《证券法》的规定有所不同。
根据《股票条例》第46条规定，任何个人不得持有一家上市公司5‰以上的发行在外的普通股（即A股）。
外国和中国香港、澳门、台湾地区的个人持有公司发行的人民币特种股票（指境内上市外资股，即B股）和在境外发行的股票（指H股、N股等境外上市外资股），虽然不受此数额限制，但他们不能购买A股，因而难以成为A股上市公司的控股股东。
所以，按照原有的规定，实际上任何自然人都被拒之门外，无法成为上市公司的收购主体，只有法人才能具备收购主体的资格。
而《证券法》则明确规定，上市公司收购的主体是投资者，也就是说，不论是法人还是自然人，都可以具备收购主体的资格，都应享有同等的投资选择权。
这就取消了对自然人不得作为收购主体的不合理限制，意味着上市公司收购主体的大门开始向自然人敞开，使得个人收购上市公司成为一种可能。
这不但可以促使上市公司控股股东身份日趋多样化，符合市场经济的公平竞争原则，而且随着收购主体范围的逐步扩大，可以吸引更多的有经济实力的实体进入证券市场，从而促使二级市场上的收购活动更加活跃。
3.收购主体在上市公司的要约收购过程中应承担的信息披露义务
在上市公司收购过程中，投资者持有一家上市公司已发行股份达到不同的比例时，要履行相应的信息披露义务。
（1）根据《证券法》第79条第一款规定：
通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易龀鍪槊姹ǜ妫ㄖ蒙鲜泄荆⒂枰怨妫辉谏鲜龉娑ǖ钠谙弈冢坏迷傩新蚵舾蒙鲜泄镜墓善?
quot;
（2）此后，投资者所持该上市公司已发行股份每增、减达到一定比例时，均须履行同样的信息披露义务，而且在报告期限内和做出报告、公告后两日内，不得再行买卖该上市公司的股票。
对投资者持股的增、减比例，《证券法》为了鼓励和支持公司开展收购活动，则将该比例提高为5%。
收购台阶"
或"
举牌比例"
的提高可以大幅减少公告次数（在收购人发出收购要约前，由原来公告13次减少为目前的5次），降低收购成本，增强收购人在收购技术上的可操作性。
（3）通过证券交易所的证券交易，当投资者依法持有一个上市公司已发行的股份的30%时（不包括公司发起人原持股比例已达到或超过30%者），继续进行收购的，应负有发出收购要约的义务。
根据《证券法》的有关规定，此时投资者应当依法向目标公司的所有股东发出收购要约，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。
收购要约的发生是收购人获得上市公司控股权的必要途径，也是公司收购的核心环节，它标志着法律意义上公司收购程序的正式开始。
（4）《证券法》和《股票条例》均规定，收购要约的期限届满，收购者持有目标公司的股份达到该公司已发行的股份总数的75%以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市交易。
可见，75%的持股比例成为全面收购成败的一条分界线。
这既是因为该公司的市场流通股过少，已失去社会公众公司的特性，也与《公司法》关于上市公司向社会公开发行股份应占股份总额的25%以上的原则不相符。
（5）收购要约期限届满，收购者持有目标公司的股份达到该公司已发行的股份总数的90%以上的，其余仍持有目标公司股份的股东，有权向收购者以收购要约的同等条件出售其股票，收购者应当收购。
法律规定收购者履行强制性收购义务的目的，切实维护了其他中小股东的正当权益，减少和避免因上市公司被收购而使其被迫承担公司在经营决策、人事等方面变更可能产生的不利影响。
（6）在要约收购行为完成后，若目标公司不再具备《公司法》规定的有关条件，应当依法变更其企业组织形式。
（7）收购上市公司的行为结束后，收购人应当在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
（8）2000年9月份，深交所出台的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（送审稿）》，其第八章（临时公告）中也明确规定，上市公司因收购、出售其他上市公司的股份，需要履行股东信息披露义务或要约收购义务的，应当同时按照中国证监会和深交所的有关规定执行。
4.对于上市公司要约收购活动的其他重要法律规定
为了规范和完善收购行为，《证券法》和《股票条例》规定，收购者在发出收购要约前，必须事先向中国证监会报送、向证券交易所提交上市公司收购报告书，并在报送收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。
收购要约的期限不得少于30日，并不得超过60日。
将收购要约的有效期予以框定，既有利于收购方实施收购行为，在一定程度上加快了要约收购的进程，又有利于减少收购对目标公司产生的冲击和压力。
在收购要约的有效期限内，收购者不得撤回其收购要约，需要变更收购要约中事项的，必须事先向国务院证券监督管理机构及证券交易所提出报告，经获准后，予以公告。
采取要约收购方式的，收购人在收购要约期限内，不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。
收购者应在收购行为结束后的15日内，将收购情况报告中国证监会和有关证券交易所，并予以公告。
这样规定可以加强监管层对上市公司股权过户的监管，从而减少和防止"
假收购"
行为对市场运行秩序的扰乱。
为了限制庄家利用上市公司收购题材进行内幕交易和"
，防止和控制操纵市场行为，《证券法》第91条还规定，收购者对所持有的目标公司的股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。
有关协议收购的法律规定
1.关于协议收购的法律界定
《证券法》规定，上市公司收购除了采取要约收购以外，还可以采取协议收购方式。
协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。
收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。
这不仅首次明确了协议收购的法律地位，规定了相应的责任豁免制度，实际上是对在实践中已出现的国有股、法人股协议转让行为的合法性进行法律确认，而且势必会在一定程度上丰富上市公司收购的操作工具，促使收购方式更加灵活，有利于拓展上市公司收购的运作空间，比如有可能会促进要约收购与协议收购相结合的所谓"
混合收购"
方式的发展。
据统计，在协议收购方式中⑸德式细叩娜址绞揭来挝泄勺谩⒎ㄈ斯勺煤褪展嚎毓晒啥Ｆ渲校示帧⒄棵趴毓傻钠笠抵械男槭展夯疃任捣保淠康脑谟诖俳蟮娜旮闹仆牙В贫芯?
抓大放小"
战略的实施，建立健全上市公司科学合理的法人治理结构。
另外，证券公司和投资公司涉足上市公司协议收购的现象正在日益增多，这是为了促使其资本的保值增值，提高资本的运作效率。
例如，重庆国投控股重庆路桥（600106）、海通证券转让贵华旅业（600791）、北京首创控股宁波中百（600857）、包头信托转让ST网点（600880）、富邦投资收购云南保山（600883）。
2.我国法律对于上市公司协议收购的限制性规定
根据有关法律、法规及深沪证券交易所《股票上市规则》的规定，在非流通股的协议转让中应当注意：
第一，在上市公司的收购中，如果已经采取了要约收购方式进行收购，收购人在收购要约期限内，不能采取协议收购的方式进行收购；
第二，发起人所持的股份在公司成立后3年内不得转让；
第三，国家股的转让，应经国务院授权的部门或者国家国有资产管理部门批准，其中，金融类上市公司国家股的转让，还应获得中国人民银行总行的批准；
第四，外资协议收购并控股上市公司，应经有关部门批准；
第五，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银行；
第六，通过协议收购方式获取被收购公司股份并将该公司撤销的，属于公司合并，被撤销公司的原有股票由收购人依法更换；
第七，与要约收购一样，在上市公司协议收购中，收购人对所持有的被收购的上市公司股票，在收购行为完成后的6个月内不得转让。
3.各方当事人在上市公司的协议收购过程中应当履行的信息
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