投资银行业务保荐代表人考试试题及答案7卷Word格式文档下载.docx

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关于上市公司发行可转换债券，以下说法正确的有（　　）

A.自发行结束之日起12个月后方可转换为公司股票

B.募集说明书可以约定回售条款，规定债券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给上市公司

C.募集说明书可以约定赎回条款，规定上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券

D.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价或前1交易日的均价

B,C

A，可转换公司债券自发行结束之日起6个月后方可转换为公司股票；

D，转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前1交易日的均价。

金融类以外的上市公司发行新股所募集的资金，不能投资于（）。

Ⅰ.商业银行

Ⅱ.中央银行

Ⅲ.证券公司

Ⅳ.未上市公司

Ⅴ.咨询公司

A、Ⅰ,Ⅲ

B、Ⅰ,Ⅳ

C、Ⅰ,Ⅲ,Ⅳ

D、Ⅱ,Ⅲ,Ⅴ

A

上市公司募集资金的数额和使用应当符合除金融类企业外，使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的规定。

A为一家非上市公众公司，2015年拟收购甲、乙、丙、丁、戊五家公司股权，购置时甲、乙、丙、丁戊的资产总额、资产净额、营业收入和A公司2014年末经审计的合并报表的相应指标的数据如下表，根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，以下构成重大资产重组的有（　　）

单位：

亿元

A.对甲公司的收购

B.对乙公司的收购

C.对丙公司的收购

D.对丁公司的收购

E.对戊公司的收购

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的规定，公众公司及其控股或者控制的公司购置、出售资产，到达以下标准之一的，构成重大资产重组：

（1）购置出售资产总额占比≥50％

购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例到达50％以上；

（2）购置出售资产净额占比≥50％∧资产总额占比≥30％

购置、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例到达50％以上，且购置、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例到达30％以上。

此题中总资产指标的标准甲、乙、丙、丁、戊均未到达标准。

净资产指标中丙公司和戊公司到达了标准，但戊公司没有同时符合总资产占比≥30％的规定。

拟上市公司董事会构成符合规定的有（）。

Ⅰ．1名独立董事担任合伙人的律师事务所曾担任公司常年法律顾问，一年前已解除服务合同

Ⅱ．1名独立董事为会计专业人士，同时兼任4家上市公司独立董事

Ⅲ．董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长兼总经理1名，副董事长兼副总经理1名，另3名董事分别由职工代表、财务总监、董事会秘书兼任

Ⅳ．董事会由9人构成，其中独立董事4名，董事长1名，副董事长1名

A、Ⅱ

B、Ⅰ、Ⅲ

C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

Ⅲ项，《上市公司章程指引》（2016年修订）第96条第3款规定，董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

以下属于会计政策变更的是（）。

Ⅰ.存货发出计价由先进先出法变更为加权平均法

Ⅱ.投资性房地产后续计量模式由本钱模式转为公允价值模式

Ⅲ.固定资产的折旧方法由年限平均法变更为年数总和法

Ⅳ.建造合同完工进度由根据累计实际发生的合同本钱占合同预计总本钱的比例确定变更为根据实际测定的完工进度确定

A：

Ⅱ、Ⅳ

B：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C：

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D：

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B

会计政策变更，是指企业对相同的交易或者事项由原来采用的会计政策改用另一会计政策的行为。

Ⅰ项属于执行企业会计准则体系的企业按照新规定进行会计政策变更的情形；

Ⅱ项属于以便对外提供更可靠、更相关的会计信息，按变更后新的会计政策进行会计处理的情形；

Ⅳ项，收入确认由完成合同法改为完工百分比法属于会计政策变更。

Ⅲ项属于会计估计变更。

21年投资银行业务-保荐代表人考试试题及答案7卷第2卷

甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是（　　）

A.由该上市公司控股股东提名

B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务

C.一年前为上市公司提供咨询服务

D.持有上市公司100股股票

A，上市公司合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，当然包括控股股东。

B，其妻子的弟弟在上市公司某子公司担任职务，属于主要社会关系人员在附属企业任职的禁止情况。

C，一年前为上市公司提供咨询服务，按当时和现在交易所的规定，都不影响独立性。

D，沪深交易所的上市规则都规定，公司股本总额不少于人民币5000万元，故持有上市公司100股股票的人，肯定不会持有上市公司已发行股份1％以上；

按交易规则，100股为申报买入的最少单位，按正常理解不会成为上市公司前十名自然人股东。

关于律师执行证券业务的说法中正确的选项是（　　）

A.法律意见书中使用“根本符合”、“未发现”等措辞

B.就证监会的反应出具了补充法律意见书和补充律师工作报告

C.法律意见书报送后，根据中国证监会的反应意见进行相应修改，并重新出具法律意见书

D.对某些难以下结论的问题说明客观情况，未发讲明确意见

E.法律意见书由一位律师签名

以下各项有关投资性房地产会计处理的表述中，错误的选项是（）。

Ⅰ以本钱模式后续计量的投资性房地产转换为存货，存货应按转换日的公允价值计量，公允价值大于原账面价值的差额确认为其他综合收益

Ⅱ以本钱模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于原账面价值的差额确认为当期损益

Ⅲ以存货转换为以公允价值模式后续计量的投资性房地产，投资性房地产应按转换日的公允价值计量，公允价值小于存货账面价值的差额确认为当期损益

Ⅳ以公允价值模式后续计量的投资性房地产转换为自用固定资产，自用固定资产应按转换日的公允价值计量，公允价值大于账面价值的差额确认为其他综合收益

A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D

Ⅰ、Ⅱ两项，采用本钱本模式计量的投资性房地产转为非投资性房地产，应当将该房地产转换前的账面价值作为转换后的入账价值；

Ⅳ项，采用公允价值模式计量的投资性房地产转换为自用房地产时，应当以其转换当日的公允价值作为自用房地产的入账值，公允价值与原账面价值的差额计入当期损益（公允价值变动损益）。

A公司按照规定在公司内部设立了审计委员会，任命王某为审计委员会主任，关于审计委员会的职责，以下说法错误的选项是（）。

A.聘请或更换外部审计机构

B.负责内部审计与外部审计的协调

C.审核公司的财务信息及其披露

D.监督及评估公司的内部控制

《上市公司治理准则》（2018年修订）第三十九条审计委员会的主要职责包括:

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。

关于持续督导，以下表达正确的有（）。

Ⅰ.财务顾问应当通过日常沟通、定期回访等方式，结合上市公司定期报告的披露，做好持续督导工作

Ⅱ.根据中国证监会有关并购重组的规定，自上市公司收购、重大资产重组、发行没份购置资产、合并等事项完成后的规定期限内，财务顾问承当持续督导责任

Ⅲ.委托人应当在2周内另行聘请财务顾问对其进行持续督导

Ⅳ.在持续督导期间，财务顾问应当结合上市公司披露的定期报告出具持续督导意见，并在前述定期报告披露后的15日内向上市公司所在地的中国证监会派出机构报告

Ⅴ.在持续督导期间，财务顾问解除委托协议的，应当及时向中国证监会派出机构作出书面报告，说明无法继续履行持续督导职责的理由，并予以公告

A、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ

B、Ⅳ,Ⅴ

C、Ⅰ,III,Ⅳ,Ⅴ

D、Ⅰ,Ⅱ,Ⅳ,Ⅴ

Ⅲ项，根据《财务顾问管理办法》第三十二条，委托人应当在1个月内另行聘请财务顾问对其进行持续督导。

甲公司同一控制下取得乙公司60％股权，乙公司本身也有子公司，乙公司个别报表的所有者权益账面价值3000万、公允价值3200万，合并报表所有者权益合计3300万，公允价值3500万，问长期股权投资初始投资本钱为多少（　　）万元。

A.1800

B.1920

C.1980

D.2100

确定长期股权投资的初始投资本钱时，如果被合并方本身编制合并财务报表的，被合并方的账面所有者权益价值应当以其合并财务报表为根底确定。

则初始投资本钱=3300*60％=1980

以下关于上市公司股东权利的说法中，正确的有（）。

Ⅰ．股东有权查阅监事会会议决议

Ⅱ．股东有权查阅股东大会会议记录

Ⅲ．股东有权查阅董事会会议决议

Ⅳ．对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，有权要求公司收购其股份

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ

C.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

根据《上市公司章程指引》第三十二条规定，公司股东享有以下权利：

（1）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。

（2）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权。

（3）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询。

（4）依照法律、行政法规及《上市公司章程指引》的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。

（5）查阅《上市公司章程指引》章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。

（6）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配。

（7）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份。

（8）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

甲公司用房屋换取乙公司的专利，甲公司的房屋符合投资性房地产定义，但甲公司未采用公允价值模式计量。

在交换日，甲公司房屋账面原价为120万元，己提折旧20万元，公允价值110万元，乙公司专利账面价值10万元，无公允价值，甲另向乙支付30万元。

假如不考虑资产交换过程中产生的相关税费，问以下会计处理正确的选项是（　　）

A.甲公司确认营业外收入10万元

B.甲公司换入的专利的入账价值为130万元

C.甲公司换入的专利的入账价值为140万元

D.乙公司确认营业外收入130万元

E.乙公司换入的房屋入账价值为120万元

C,D

甲公司以投资性房地产与乙公司无形资产交换，交换双方资产均为非货币性资产，涉及补价，30÷

（110+30）=21％小于25％，属于非货币性资产交换。

甲公司账务处理如下：

DR：

无形资产——专利140（110+30）

CR：

其他业务收入110

银行存款30

同时：

其他业务本钱100

投资性房地产——净值100（为方便起见）

乙公司账务处理如下：

投资性房地产110

无形资产（账面价值）10（方便起见）

营业外收入130

21年投资银行业务-保荐代表人考试试题及答案7卷第3卷

某公司2015年末有形资产9亿元，负债2亿元，资产10亿元，则产权比率是（）。

A、0.2

B、0.25

C、0.8

D、0.22

产权比率的计算公式为：

产权比率＝总负债÷

股东权益。

产权比率讲明每1元股东权益借入的债务额。

产权比率＝负债总额÷

股东权益＝2÷

（10－2）＝0.25。

关于利润，以下说法中错误的选项是（）。

A．利润是指企业在一定会计期间的经营成果

B．直接计人当期利润的利得和损失，是指应当计入当期损益、会导致所有者权益发生增减变动的、与所有者投入资本或者向所有者分配利润无关的利得或者损失

C．利润项目应当列入利润表

D．利润金额取决于收入和费用的计量、不涉及利得和损失金额的计量

利润金额取决于收入和费用、直接计入当期利润的利得和损失金额的计量。

@niutk

以下构成首次公开发行股票发行障碍的有（　　）。

Ⅰ．发行人的财务经理在母公司担任监事

Ⅱ．发行人与母公司共同使用同一银行账户

Ⅲ．发行人的副经理在母公司的一个控股子公司担任董事

Ⅳ．发行人的董事会秘书在母公司担任监事并领取薪酬

A.Ⅰ．Ⅲ．Ⅳ

B.Ⅰ．Ⅱ．Ⅳ

C.Ⅱ．Ⅲ．Ⅳ

D.Ⅰ．Ⅱ．Ⅲ

此题考点为首发办法对独立性的相关要求。

根据规定，发行人应当人员独立，发行人的经理、副经理、财务负责人和董秘书高管不得在控股股东、实控人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实控人及其控制的其他企业领薪；

发行人的财务人员不得在控股股东、实控人及其控制的其他企业中兼职；

发行人应当财务独立。

发行人不得与控股股东、实控人及其控制的其他企业共用银行账户。

根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》，以下关于创业板拟上市公司信息披露，说法正确的有（　　）。

[2016年5月真题]

Ⅰ．发行人应当在招股说明书中披露相关责任主体以及保荐人、证券服务机构及相关人员做出的承诺事项、承诺履行情况以及对未能履行承诺采取的约束措施

Ⅱ．发行人应当在招股说明书中分析并完整披露对其持续盈利能力产生重大不利影响的所有因素，充分揭示相关风险，并披露保荐人对发行人是否具备持续盈利能力的核查结论意见

Ⅲ．发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签名、盖章，保证招股说明书内容真实、准确、完整、及时

Ⅳ．保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性、及时性进行核查，并在核查意见上签名、盖章

Ⅴ．发行人应当将招股说明书披露于公司网站，时间不得早于在中国证监会指定网站全文刊登的时间

A．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

B．Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

C．Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D．Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

以下事项会对利润造成影响的情形有（）

A.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，公允价值大于账面价值

B.资产负债表日，可供出售金融资产公允价值变动

C.可供出售权益工具投资发生减值损失，计提减值准备

D.可供出售债务工具发生减值损失后公允价值上升，减值损失转回

E.可供出售权益工具发生减值损失后公允价值上升，减值损失转回

A.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产，公允价值大于账面价值局部应计入所有者权益（其他综合收益），A错；

B.可供出售金融资产公允价值变动应计入所有者权益（其他综合收益），B错；

C.金融资产发生减值，计提减值准备，均通过“资产减值损失”科目核算，计入当期损益，C说法正确；

可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回，转回时计入他综合收益。

可供出售债务工具投资发生的减值损失，转回时应通过资产减值损失核算，计入当期损益。

因此D说法正确，E说法错误。

以下关于或有事项的说法中，正确的有（）。

Ⅰ或有资产和或有负债均不确认

Ⅱ当或有资产可能给企业带来经济利益时，则应在会计报表附注中披露

Ⅲ或有资产一般不应在会计报表附注中披露，但当或有资产很可能给企业带来经济利益时，则应在会计报表附注中披露

Ⅳ一桩经济案件，若企业有98％的可能性获得补偿100万元，则企业就应将其确认为资产

A.Ⅰ、Ⅲ、

B.Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

或有事项符合一定条件时，企业可以将其确认为负债或资产，而或有负债和或有资产不应确认。

或有资产一般不应在会计报表附注中披露，但或有资产很有可能给企业带来经济利益时，则应在会计报表附注中披露。

因此，选项Ⅰ和Ⅲ正确。

或有事项确认为资产必须同时满足两个条件：

（1）相关义务已确认为负债；

（2）从第三方或其他方得到补偿根本确定。

以下各项中，应计入营业外收人的是（）。

A、非货币性资产交换利得

B、处置长期股权投资产生的收益

C、出租无形资产取得的收入

D、处置投资性房地产取得的收入

营业外收入是指企业发生的与日常活动无直接关系的各项利得。

营业外收人主要包括：

非流动资产处置利得、非货币性资产交换利得、债务重组利得、政府补助、盘盈利得、捐赠利得等。

处置长期股权投资产生的收益计入投资收益；

出租无形资产取得的收入和处置投资性房地产取得的收入计入其他业务收入。

某股票为固定增长股票，当前市价为22元，今年每股股利为0．8元，股利增长率10％，则期望报酬率为13．6％。

（　　）

错

一定要注意D。

与D，的区别，此题中Do=0．8，Po=22，g=10％

故R=D1／P+g=0．8×

（1+10％）／22+10％=14％

21年投资银行业务-保荐代表人考试试题及答案7卷第4卷

债务重组的方式主要包括（）。

Ⅰ．修改其他债务条件

Ⅱ．以资产清偿债务、债务转为资本和修改其他债务条件的组合

Ⅲ．以资产清偿债务

Ⅳ．以原材料换取固定资产

Ⅴ．债务转为资本

A、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

B、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅴ

C、Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

D、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

债务重组的方式主要包括：

①以资产清偿债务；

②债务转为资本；

③修改其他债务条件；

④以上三种方式的组合。

Ⅳ项为非货币性资产交换。

甲公司是上市公司，以下与甲是一致行动人的有（）。

Ⅰ．甲的员工李某的弟弟

Ⅱ．持有甲30％股份的某自然人

Ⅲ．为甲提供融资安排的某信托公司

Ⅳ．与甲公司联营的乙公司

A、Ⅰ、Ⅳ

B、Ⅱ、Ⅳ

C、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

D、Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第83条第2款，Ⅱ项，持有投资者30％以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份的，构成一致行动人；

Ⅲ项，银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排的，构成一致行动人；

Ⅳ项，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系的，构成一致行动人。

现行法律中对目前发行债券类性质金融产品有明确最长期限的包括（　　）

A.可转换公司债券

B.短期融资券

C.公司债

D.可交换公司债券

E.别离交易可转债

B,D

B，短期融资券为[一定期限，365天]，证券公司短期融资券为≤91天。

C、E，公司债与别离交易可转换公司债券期限均为1年以上，没有规定上限；

D，可交换公司债券期限为[1年，6年]。

A，对于可转换公司债券，《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014年5月14日证监会令第100号）规定创业板上市公司发行可转换公司债券的期限为1年以上，没有规定上限。

根据《上市公司证券发行管理办法》（2006年5月6日证监会令第30号）的规定，主板上市公司可转换公司债券的期限为[1年，6年]。

以下关于律师、律师事务所从事证券法律业务的说法，正确的有（）。

Ⅰ.律师担任发行人的外部监事，该律师所在律师事务所不得接受发行人委托为其提供证券法律服务

Ⅱ.律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务

Ⅲ.同一律师事务所不得同时接受同一证券发行的发行人、保荐机构委托，为发行人、保荐机构出具法律意见

Ⅳ.同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，另外向同一证券发行的保荐机构出具作为保荐机构用以证明自己勤勉尽责及减免法律责任目的的专项法律意见

Ⅴ.同一律师事务所不得在接受发行人委托为证券发行人出具法律意见的同时，将该法律意见向同一证券发行的保荐机构出具，供保荐机构作为自己履行法定职责的依据

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ、Ⅴ

Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E：

Ⅰ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

Ⅰ、Ⅲ两项，《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第11条规定，同一律师事务所不得同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见，不得同时为同一收购行为的收购人和被收购的上市公司出具法律意见，不得在其他同一证券业务活动中为具有利害关系的不同当事人出具法律意见。

律师担任公司及其关联方董事、监事、高级管理人员，或者存在其他影响律师独立性的情形的，该律师所在律师事务所不得接受所任职公司的委托，为该公司提供证券法律服务。

Ⅱ项，第14条规定，律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项应当履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行普通人一般的注意义务，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　Ⅳ、Ⅴ两项，根据《（律师事务所从事证券法律业务管理办法）第十一条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见[2007]第2号》，以下情形属于同一律师事务所“同时为同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司出具法律意见”，应予禁止：

①同一律师事务所以口头或书面等形式，有偿或无偿地同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，为同一证券发行的发行人、保荐人、承销的证券公司出具法律意见的；

②同一律师事务所虽未同时接受同一证券发行的发行人和保荐人、承销的证券公司委托，但在接受发行人