法律尽调报告Word文档格式.docx
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（以下内容为本所律师截止到本报告出具之日的调查结果。
）
第二部分重大事项提示
本所提醒本报告阅读者特别注意下列重大事项提示：
一、与主营业务相关的资质和证书
经核查，公司主要业务分为x部分，包括xxxx。
其中xxxx是公司的核心业务。
1.1定向井业技术服务业务所需资质和证书
依据《地质勘查资质管理条例》、《安全生产许可证条例》、公司介绍及本所适当核查，公司从事定向井技术服务业务主要具备以下三类资质和证书：
第一类，行政许可，包括《地质勘查资质证书》、《安全生产许可证》和《道路运输经营许可证》；
第二类，不同的油田或钻探公司以自己公司的名义颁发的证书：
包括市场准入证和或安全生产许可证、从事定向井服务的技术人员持有的HSE（健康、安全、环境管理体系认证）证、硫化氢防护证及井控操作证；
第三类，第三方认证：
包括公司持有的《安全、环境与健康管理体系认证证书》（“《HSE证书》”）。
目前公司的客户包括中国石油集团渤海钻探工程有限公司（“渤海钻探”），中国石油集团西部钻探工程有限公司（“西部钻探”），中国石油天然气股份有限公司冀东油田分公司（“冀东油田”），中国石油天然气股份有限公司青海油田分公司（“青海油田”），中国石油天然气股份有限公司吐哈油田分公司（“吐哈油田”），中国石油天然气股份有限公司长庆油田分公司（“长庆油田”，签约相对方为海城石油钻探工程有限公司），中国石油集团川庆钻探工程有限公司工程技术研究院，中国石油集团长城钻探工程有限公司钻井技术服务有限公司（“长城钻探”）等。
经核查，公司持有的吐哈油田安全生产许可证已于2013年12月31日到期；
长庆油田采油三厂市场准入证已于2012年底到到期（公司2013年未与该厂合作）。
除此之外尚待提供部分资质证书（具体详见附件1）。
经公司确认，渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求的企业会在其内部系统内备案，待有项目时会向达标企业邀标或发出通知。
此外，公司持有的青海油田的市场准入证将于2014年6月20日到期、持有的西部钻探的市场准入证将于2014年6月7日到期。
综上，
（1）如果公司继续与吐哈油田、长庆油田采油三厂合作，建议在贵司投资前，请公司办理完毕前述证件的展期手续；
（2）如果不能取得相关证照，建议公司出具书面承诺取得证照时间，或者将取得证照作为调整公司估值的依据之一；
（3）建议公司提供关于渤海钻探及冀东油田不发放市场准入证书，符合要求企业在其内部系统备案即有资格取得相关业务的证明文件，或者安排对渤海钻探及冀东油田进行实地走访或电话访谈，进一步了解相关情况；
（4）建议公司及时办理过期、临期相关资质证件的展期或新证换发工作。
1.2设备生产销售业务所需资质和证书
经公司确认，公司目前主要产品为：
石油钻井用无线钻仪器（MWD、LWD）、井下动力螺杆钻具，陀螺Gyro，单多点测斜仪。
根据《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》，国家对重要工业产品实行生产许可证制度管理，任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产许可证制度管理的产品。
任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的产品。
根据《国家质量监督检验检疫总局《关于公布实行生产许可证制度管理的产品目录的公告》（2012年第181号公告），生产岩土工程仪器需取得生产许可证。
（详见附件2）经查询北京市质量技术监督局网站，公司生产的测斜仪属岩土工程仪器，需取得生产许可证。
截至本报告出具之日，公司已提供由北京航天计量测试技术研究所出具的关于“sinagyro陀螺测斜仪”的《检测报告》，建议检测时间为年检，上次送检的时间为2013年8月19日。
根据本所适当核查，向中国石油天然气集团有限公司、中国石油化工集团有限公司、中国海洋石油总公司销售石油机械设备、仪器仪表等零部件通常需要取得由相应集团公司颁发的《物资供应商准入证》。
公司吸收合并的北京【】石油设备有限公司（“【】”）于2011年8月10日取得由中国石油天然气集团公司颁发的《物资供应商准入证》（准入证编号：
【】），准入单位为中国石油天然气集团公司和中国石油集团长城钻探工程有限公司，该证的有效期至2014年8月10日，准入设备为“大类：
石油专用仪器、仪表；
中类：
钻采仪器；
小类：
钻采仪器及仪表；
品名：
测斜仪；
物资类别：
二级”。
截止本报告出具之日，该证件所载供应商名称仍为“北京【】石油设备有限公司”，但是【】已经于2014年1月15日注销，尚待公司提供《物资供应商准入证》供应商变更为公司名称的新证照。
1.3增油业务所需资质和证书
经公司确认和我们适当核查，公司从事增油业务，除应持有第2.1条所列各项证照外，尚需取得政府主管部门颁发的《钻井资质证书》，同时中国石油天然气集团公司要求钻井业务需要取得石油工程队伍资质等级证书和/或钻井资质证书（分为甲、乙、丙三级）。
根据公司确认，截至本报告出具之日公司尚未取得钻井业务所需资质。
二、同业竞争
经核查公司控股股东、法定代表人【】先生的父亲】
（音）先生是原美国纳斯达克上市公司中国能源技术（SinoTechEnergyLimited，“中国能源技术”）的【】，和新加坡上市公司丝凯中国石油有限公司（SKYChinaPetroleumServices，“丝凯中国”）的【】。
我们进一步核查了前述两家公司情况，简介如下：
2.1中国能源技术
经核查，中国能源技术是一家开曼注册公司，主要通过中国境内的分支机构天津新高地科技发展有限公司（TianjinNewHighlandScienceandTechnologyDevelopmentCo.,Ltd，“天津新高地”，一家英属维尔京群岛公司，主要办事机构在北京）开展增油（enhancedoilrecovery，“EOR”）等石油服务业务。
中国能源技术股票于2010年11月3日在纳斯达克首发上市交易直至2011年8月16日。
2011年10月18日，纳斯达克停止中国能源技术股票交易。
2012年1月6日，中国能源技术从纳斯达克下市后转入粉纸市场（PinkSheets）交易。
根据媒体介绍，2011年8月，机构A在一份报告中称，中国能源技术的进口代理商、供货商和主要客户似乎全都是空壳公司，而且它的技术也存在问题。
2011年9月22日，公司独立审计师安永华明会计师事务所辞职，并撤回对中国能源技术对基准日为2010年9月30日的审计意见。
2012年4月23日，SECURITIESANDEXCHANGECOMMISSION（美国证券委员会，“SEC”）向中国能源技术、董事会主席刘庆增（QINGZENGLIU）、总裁辛国强（GUOQIANGXIN）和前财务总监张博讯（BOXUNZHANG）提起12项民事诉讼，包括在资产价值、IPO资金用途等方面误导投资者，夸大主要运营资产价值，特别是对公司业务非常重要的横向液压钻机价值等。
根据2013年3月27日法佑网（Nathan等候批准。
尚待公司提供案件的最新进展。
经查询全国企业信息系统天津新高地经营范围为：
石油勘探技术、开采技术、钻井技术、管道工程技术的服务；
石油勘探、钻采等相关仪器设备及其泥浆材料的进出口、批发、零售；
道路普通货物运输。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司性质为有限责任公司（台港澳法人独资），股东为香港国际石油服务有限公司。
2.2丝凯中国
经核查，丝凯中国于2005年11月15日在新加坡交易所上市，业务范围为石油工程技术服务，包括预钻孔、钻井、石油化学品、管道和工具、粘合等，招股书中披露将拓展大港、长庆、吉林地域范围内的业务。
此外，2011年，丝凯中国曾因更换审计师导致股价下跌。
2.3初步建议
考虑到中国能源技术、丝凯中国的所处行业均为石油服务行业，为确保公司的独立性，建议与【】先生沟通协商，请刘庆增先生出具相关的确认函，避免公司、中国能源技术、丝凯中国同业竞争。
三、与九星公司的合作
2013年度，公司与九星石油钻井设备公司（NINESTARSPETROLEUMDRELLINGEQUIPMENTFZE，以下简称“九星公司”）签订设备销售合同，合计金额为2,568,544万美元。
经核查，九星公司是一家位于阿联酋迪拜市杰贝阿里贸易区（办公室门牌号为TPOFCB0125）的石油设备公司。
根据与公司管理层访谈获悉，公司在展销会上认识九星公司，由公司从中国境内第三方采购相关设备后转卖给九星公司，九星公司再向中国境外销售；
公司与九星公司合作的利润率较高。
建议
（1）公司提供九星公司的相关资料，并确认公司与九星公司不存在任何可能导致公司利益转移的关系；
（2）结合财务数据，如果公司与九星公司的往来金额有异常，建议增加对九星公司和及其相关交易的尽职调查，包括但不限于问卷反馈、电话访谈等。
四、哈萨克斯坦子公司
2013年9月6日，公司股东会决议显示公司在哈萨克斯坦投资设立全资子公司【】有限责任公司（【】CompanyLimited，“【】有限”），注册资金为1000美元。
根据《企业对外投资证书》上载明，投资总额为101万美元，其中现金出资1万美元，实物出资100万美元。
建议公司进一步提供【】有限相关情况说明，包括但不限于经营范围、经营资质证书（如有）、主要销售/采购协议、人员情况等。
五、公司通过招投标方式取得相关业务事宜
请公司补充提供通过招投标方式取得项目的项目清单，并提供相关文件，包括但不限于长庆地区的招标文件、最终合同等。
以上建议仅供参考。
北京【】律师事务所
二零一四年四月二十二日
第三部分报告正文
一、定义
1.
【】【】，公司
指
北京【】【】有限公司
2.
【】基金
3.
【】
北京【】石油设备有限公司
4.
天津【】
天津【】【】石油工程有限公司
5.
韩城分公司
北京【】【】有限公司韩城分公司
6.
北京【】投资有限公司
7.
【】有限
【】有限责任公司（【】CompanyLimited）
8.
西安【】
西安【】有限公司
二、
基本情况
（一）基本情况
名称：
住所：
北京市北京经济开发区中和街16号6号楼3层
法定代表人：
注册资本：
人民币5147.86万元
实收资本：
经营范围：
许可经营项目:
生产、组装油田测井仪器；
普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年10月17日）。
一般经营项目：
石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；
石油行业软件的技术服务；
钻井工程与定向井工程技术服务；
施工总承包；
石油工程设计；
石油机械、仪器、工具、石油行业软件的设计；
销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表、化工产品（不含一类易制毒危险化学品及危险化学品）、计算机软件；
石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁；
设备维修（不含行政许可的项目）；
货物进出口、技术进出口、代理进出口。
（其中实物出资为2550.0万元）
登记机关：
北京市工商行政管理局
成立日期：
2011年11月29日
营业期限：
2011年11月29日-2041年11月28日
注册号：
公司类型：
有限公司
企业状况：
已通过2012年度年检
公司现持有国家质量监督检验检疫总局北京经济技术开发区分局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》（代码【】），有效期自2011年12月9日-2015年12月8日。
（二）有效存续
根据工商档案及全国企业信用信息公示系统显示，报告期内公司已经通过了2011、2012、2013年度年检。
经本所律师核查，截至本报告出具之日，公司不存在因营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或分立而解散、不能清偿到期债务依法宣告破产等公司章程规定的需要终止的情形。
（三）分支机构
经本所律师核查，目前公司下辖一家分支机构：
新城办赵村村委会大院
负责人：
刘先洋
石油勘探技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；
销售石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表；
石油机械设备、五金、电子产品、仪器仪表租赁（以上范围国家有专项专营规定的从其规定）
韩城市工商行政管理局
2013年7月3日
三、公司历史沿革及股权演变
（一）公司设立
经核查本所律师前往北京市经济开发区工商行政管理局调取的公司工商登记档案资料，公司成立于2011年11月29日，设立时名称为北京【】【】有限公司，住所为北京市北京经济技术开发区中和街16号6号楼3层，法定代表人为【】，经营范围为一般经营项目：
石油勘探与开发技术开发、技术服务、技术咨询；
货物进出口、技术进出口。
由自然人【】
（身份证号：
【】李丽（身份证号：
【】）共同出资组建。
其中【】任公司执行董事、经理，李丽任公司监事。
公司设立时工商档案未见设立时的验资报告，但根据公司2012年3月增资时北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具的（浩会验字（2012）第【】号）《验资报告书》内容显示，公司各股东已缴足注册资本。
公司设立时注册资本2000万元，实收资本为2000万。
均采用货币方式出资，详见下表：
表3-1：
序号
股东姓名
出资额（人民币，万元）
出资方式
出资比例（%）
1
1800
货币
90%
2
李丽
200
10%
合计
2000
-
100
据公司介绍，【】与李丽为夫妻关系。
（二）股权演变
1.2012年3月，公司注册资本增加至人民币4550万元
本次增资具体情况如下：
公司2012年1月6日召开股东会，决议通过公司的注册资本增加至4550万元，同意天津【】【】石油工程有限公司作为公司的新股东，对公司增资人民币2550万元，出资形式为实物出资。
增资后公司股东为【】、李丽、天津【】。
根据北京天圆开资产评估有限公司出具的《天津【】【】石油工程有限公司拟以实物资产对外投资项目评估报告》（天圆开评报字[2011]第【】号），截至评估基准日2011年11月30日，天津【】拟对外投资实物资产账面值2593.28万元，评估值2596.08万元。
其余股东出资不变。
根据北京浩和中天会计师事务所有限责任公司出具的（浩会验字（2012）第【】号）《验资报告书》，公司变更后的累计注册资本人民币4550万元，实收资本人民币4550万元。
本次变更完成后，公司股本构成情况详见下表：
表3-2：
2550
实物
56.00%
39.60%
3
4.40%
4550
100%
本次增资后公司新股东天津【】的基本情况如下：
姚峥（身份证号：
【】）。
21000万元人民币。
2005年12月12日。
2005-12-12至2035-12-12。
石油设备安装工程；
石油勘探开发技术服务、井下作业；
石油工程设计、技术咨询服务；
石油机械设备、工具、仪器加工、销售、租赁；
货物进出口、技术进出口（国家法律法规限制进出口的除外）；
普通货运。
根据2012年1月5日公司与天津【】签订的协议书，约定天津【】自该协议签署之日起，将原有的定向井及相关业务全部转给公司，并完全退出定向井及相关业务和市场，并承诺不与公司进行同业竞争。
2.2012年4月，股东天津【】将2550万元实物出资转让给股东【】
本次股权转让具体情况如下：
2012年4月，【】与天津【】签订《出资转让协议书》，天津【】自愿将2550万元实物出资转让给【】，李丽就该出资转让放弃优先权。
2012年4月9日，公司召开股东会决议通过天津【】将全部出资转让给【】。
至此天津【】退出公司股东会，股东会由【】、李丽组成。
上述变更已完成工商系统登记备案手续。
变更后的股权结构如下表：
表3-3：
95.60%
3.2012年12月，【】转让292.8万元出资至【】富，【】出资660万元
本次股权变动具体情况如下：
根据公司于2012年12月5日召开的股东会决议、出资转让协议书以及交存入资资金凭证表明，2012年12月公司进行了增资及股权转让，变更后的累计注册资本为人民币4880万元，实收资本4880万元。
其中【】将其292.8万元人民币货币出资转让给【】富（身份证号：
【】），新增出资330万元由新股东【】以货币形式缴纳；
根据2012年12月12日公司的股东会决议内容，【】共计出资660万元，超出新增注册资本（330万元）的资金计入公司资本公积。
新股东会由【】、李丽、【】富、【】组成。
增资后的股权结构如下表：
表3-4：
83.14%
1507.2
330
6.76%
【】富
292.8
6.0%
4.10%
4880
经查询企业【】成立于2012年11月05日，法定代表人为郑伟光，注册号：
【】，注册资本为1000万元人民币；
股东为2名自然人，【】认缴出资人民币990万元，占比99%，实缴出资人民币706万元；
代斌认缴出资人民币10万元，占比1%，实缴出资人民币7万元，住所为北京市朝阳区朝阳北路99号楼20层1单元2306；
营业期限自2012年11月05日至2042年11月04日，经营范围为项目投资；
投资管理；
投资咨询；
企业管理；
经济贸易咨询。
目前处于开业状态。
（三）公司法定代表人变更
截至本报告出具之日，公司法定代表人未发生过变更。
（四）章程修订
据已经调取的工商登记资料，公司章程共进行过八次修订，具体情况详见下表3-5：
章程变更情况
章程变更内容
章程/章程修正案备案时间
注册资本增加、投资人变更、企业类型变更
2012年3月21日
经营范围变更
2012年3月28日
投资人变更、认缴（实缴）出资额、认缴（实缴）出资时间、认缴（实缴）出资方式变更。
2012年4月20日
4
董事成员变更
2012年8月1日
5
2012年10月23日
6
注册资本增加、投资人变更、董事成员变更
2012年12月17日
7
2013年6月8日
8
2014年1月22日
（五）其他变更事项
据工商材料，公司自成立至本报告出具之日，公司共进行其他工商变更登记的事项5次。
1.经营范围变更
自设立至今，公司经营范围变更过4次：
（1）2012年1月，公司经营范围由一般经营项目：
变更为：
销售及租赁石油机械设备、五金、
升级会员 