上市公司内部控制的失效成因和改进措施分析Word文档格式.doc

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因此，内部控制措施是否严密，内控管理体系是否完备，对现代企业管理是一个永恒的主题。

建立健全企业内部控制，并恰当运用它，有利于减少疏忽、错误与违法违纪行为，有利于企业激励进取，促进企业长效发展。

近两年来，在政府、证券监督管理部门和行业监管机构制定的有关法律法规的指引下，我国上市公司内部控制建设正经历着循序渐进、逐步完善的发展过程。

多数企业对内部控制在管理中的重要性有所认识，建立了内控制度，初步形成了内控体系，但内控整体水平偏低，相当一部分企业的内控程度不够，在执行、实施、评价和监督等方面存在一些问题，影响了内部控制的有效性和执行力，损害了公司、股东和国家的利益。

因此，对内部控制进行深入研究，加强和完善企业内部控制运行机制，促进企业实现可持续发展，对我国上市公司具有重要的现实意义。

一、上市公司内部控制失效的案例分析

内部控制有效的公司，受益无处不在，而内部控制松散的公司，势必要为此付出惨痛的代价。

2006年4月，澳柯玛发布重大事项公告，称接到青岛国资委《关于青岛澳柯玛集团公司占用上市公司资金处置事项的决定》。

至此，澳柯玛大股东资金占用引发危机，使上市公司陷入流动资金极度匮乏、生产经营基本停滞的困境公之于众。

危机的起因是澳柯玛集团公司挪用上市公司19.47亿元，用于非关联性多元化投资，因投资失误和管理不善而造成巨大损失，致使资金链断裂，使澳柯玛主营业务全面停止。

后经青岛市政府采取措施，付出了巨额资金成本，直至2008年底，澳柯玛面临的困难才逐步化解。

此外，南方航空因委托理财引致经济犯罪也成为内部控制失效的经典案例。

2004年，南方航空大股东南航集团爆出委托理财巨亏的消息，随后，南航高管因涉嫌违法被捕。

2006年，南方航空宣布上年度因燃油价格暴涨及收购北方航空、新疆航空导致的费用攀升，亏损17.94亿元。

但这难以令市场和投资者信服，其股价迅速下跌。

事实上，南航集团委托理财中的12亿元被某证券公司用于重仓持有南方航空，并因此损失惨重而无法归还。

委托理财资金的提供者是南航集团旗下的财务公司，南航集团是其第一大股东、南方航空是其第二大股东，其中的利益关系不言而喻。

在该案例中，几十亿的委托理财业务由公司个别人运作，仅凭一名财务主管签字，就能调动上千万资金。

此外，南航集团多个部门参与委托理财，其中不乏使用账外资金，暴露了南航资金调度的随意及混乱。

作为资本市场的参与主体，上市公司内控失效不仅会造成企业投资黑洞，导致国有资产大量流失，使公司无法正常运行，侵害企业和广大投资者的利益，更增大了市场公信力风险，损害了证券市场的公平性。

二、上市公司内部控制失效的成因分析

开展多元化投资，意味着进入新的行业领域，但由于企业对自身缺乏核心技术和专业人才的认知模糊，加上少数人决策替代集体决策的内控失效行为，更加大了投资的风险。

因此，可以说澳柯玛危机是由管理层投资决策失误、集团把风险转嫁给上市公司、上市公司对资金违规流动未能有效监控等综合因素造成的。

南航财务管理的巨大漏洞也反映出企业内控机制的严重缺失，企业决策层、党委、内部审计监督没有跟上，对重大投资监控不到位，助长了少数高管冒险乃至犯罪的行径。

涉案的南航高管采用先办事，后请示或不请示；

只笼统汇报理财收益，不汇报合作对象或隐瞒不报等方式，超范围开展委托理财业务，侵吞理财收益，收受回扣；

超权限从银行贷款供个人所用；

甚至发展到收受贿赂，挪用和贪污公款。

以史为鉴，我们可以发现，研究上市公司内部控制问题，有必要从以下六个方面，系统地分析内部控制失效的原因：

1．内部控制环境不佳。

良好的控制环境是有效实施内部控制的基础，主要包括公司治理状况、高管职业操守、组织结构设置、权利责任分配、人力资源政策等。

而部分上市公司治理结构不完善，如董事长、总经理等核心高管人员皆由上级主管部门或控股股东推荐，造成董事会实际上受大股东和国有股东控制的局面，公司管理层缺乏诚信，没有树立内控优先思想，风险管理理念淡薄，职业操守和任职能力不足，致使内部控制环境先天不良。

2．内部控制体系有待健全。

完整的内控体系应该融入上市公司经营管理的每个环节，针对各个关键点设置必要的控制程序，包括核准、授权、验证、协调、运营分析、实物控制及职责分离等。

但是，部分上市公司内控治理缺乏有效的内部牵制制度，关键岗位没有执行强制轮换或带薪休假制度，不相容岗位交叉任职现象普遍存在，超越内部分工责任原则处置业务，会计的事前审核、事中控制和事后监督流于形式，必然加大公司的管理风险。

3．内部控制制度执行不力。

有些上市公司对内控制度的建立健全不够重视，或随着企业发展，原有制度已不能适应现实，却未及时修改，使得制度失去可操作性，更多的是制度贯彻不力、有章不循，只在形式上制定内控流程，实际工作中并未遵照执行；

或是在碰到具体问题时注重强调灵活性，忽视了制度应有的附性和严厉性，使内控制度成为一纸空文。

仅仅注重内控制度的建立而不注重制度的执行，成为我国上市公司内部控制普遍薄弱的关键性因素。

4．考核激励机制亟待完善。

上市公司人力资源政策不到位，现有的激励和监督机制对上市公司高管人员的业绩考核主要以目标利润完成情况为依据，或以净资产收益率作为考核标准，缺乏对其他相关指标的综合考核，对高管人员不能产生足够压力。

同时，对高管任期后产生的遗留风险缺乏成熟、系统的内控制度，造成有些上市公司高管为在任期内出成绩，指使财会人员弄虚作假，人为粉饰财务数据。

5．内部监督机制独立性欠缺。

对内部控制进行检查和评估是内部审计部门的职责，在我国上市公司中，普遍采取内审机构与其他业务部门平行的设置方式，很多企业没有将内部审计与内部管理机制的建立联系起来，内审工作得不到应有的重视和支持，内部监督机制徒有其表。

在这种组织体制下，由于各种利益关系、人际关系的影响，使内审机构独立性不强，不能客观真实、公正深入地开展工作，即使做出审计处理决定也难以有效执行，内部监督的作用大打折扣。

6．外部监督未形成合力。

我国上市公司外部监督体系包括政府监督和社会监督。

但是，各种监督功能交叉、标准不一，代表政府监督的证监会、交易所，加上财政、税务、银行、审计等在内的社会监督机构，未能形成有效的监督合力，在工作中各行其是、分散治理、信息沟通不畅，缺乏对上市公司的综合威慑力，监督弱化问题较为明显。

此外，不规范的执业环境和不正当的业务竞争，以及对注册会计师监督不力，使得外部监督的作用没有发挥出来。

三、改进上市公司内部控制的措施分析

内部控制作为一个系统工程，需要公司各个层面的人员共同参与。

在系统运行中，需要着重加强和完善以下几个方面：

1．优化内部控制环境。

为了有效实施企业内部控制，上市公司首先应当对管理理念进行合理定位，树立企业诚信的原则和道德价值观，培养良好的企业文化氛围；

其次，健全和优化组织机构，明确股东大会、董事会、监事会和管理层的职责划分，处理好集权与分权的关系，为设计、执行、控制和监督活动提供基本的框架。

同时，在各职能部门之间建立起畅通的沟通机制，促进各部门及时交流信息、提高合作效率，确保整个公司在高效、协调的系统中运行。

2．强化内部控制执行。

（1）规范分级授权机制。

上市公司授权责任人可分为总经理、董事会及股东大会三个层次。

金额较小时，由总经理审批；

金额重大时，由董事会审批；

金额巨大的，必须由股东大会审议通过。

（2）执行不相容职务分离。

上市公司必须全面运用该原理，将审批、执行和审核等关键控制点分离，由两个以上的人员来担任不相容职务，以便相互牵制，共同负责。

同时，对工作进行明确分工，建立各类业务的岗位说明和工作流程图，制定严格的工作程序，定期对业务人员进行岗位轮换，减少实施和掩盖舞弊的机会。

3．健全激励和约束机制。

建立合理有效的管理层和关键人员激励机制，根据岗位的重要程度制定相应的岗位工资制度和业绩奖励制度，改进薪酬体系，对上述人员实施股票期权制度，形成强有力的正向激励机制。

在约束机制方面，通过资本市场及经理人市场，严格高管人员的选拔，规范公司资本保值增值目标的考核程序，强化对高管和关键人员的在任审计和监督。

通过机制的逐步完善，提升企业经营管理的标准和质量，确保内部控制目标的顺利实现。

4．深化内部审计制度。

在日常业务中，内部审计要贯穿采购、生产、销售、记录、收款和信息披露全过程，不仅要针对业务流程中的薄弱环节和漏洞，帮助企业建立合理的内部控制制度，还要定期对内控制度的执行情况进行检查和考核。

在编报内部审计报告时，要有针对性地关注内部控制重要环节执行中脱离预期的偏差，帮助业务部门和人员寻找产生偏差的原因，及时发现执行中的问题，并根据问题的性质，进行严格处罚，最终达到内部控制的目标。

5．建立内控评估机制。

上市公司要提高内部控制评估的意识，在内部控制制度实施一个会计年度之后，董事会审计委员会应该根据权威的评价标准，对公司内部控制的成本与效果进行自我测试、分析和评估，形成公司内部控制评估报告。

注册会计师也必须对评估过程和内控结论进行检查并出具正式意见，以便于公司及时发现问题，并根据外部条件和内部因素变化的情况进行调整，使内部控制体系更加完善并符合上市公司的实际情况。

6．加大外部监督力度。

要重视外部审计的作用，加强注册会计师在上市公司审计中的责任，将评估和考核上市公司内控制度工作，作为注册会计师审计中符合性测试和实质性测试的重点内容，以此来充分揭示出潜在的风险，客观评价上市公司的资产质量和经营成果。

另外，监管机构应加大对上市公司内控体系建设和监督检查力度，对于内部控制存在重大缺陷的上市公司，监管机构可对其并购重组、股权转让、再融资、股权激励等行为进行重点关注。

内部控制是一个制定制度、实施制度、测试与效益评估、不断修正制度的周而复始的过程。

为此，上市公司应随着经营环境和企业发展战略的变化，适时修改和调整现行内控制度，进一步促进内控建设，使内部控制体系持续，确保公司治理水平的提高和绩效目标的实现。