完整版债权包转让合同Word格式文档下载.docx

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“担保人”，指本合同附件一所列的、为债务人向债权人提供保证、抵押、质押或其他任何第三方担保的保证人、抵押人、质押人或其他担保方的全部、部分或任一。

“某资产公司”，指中国XX资产管理公司XX办事处。

“贷款银行”，指向本合同附件一所列的公司、企业提供贷款的原XX银行和/或XX银行总行、分/支行或分理处（或办事处）。

“封包基准日”，指计算本合同项下债权包总额以及描述债权包状况的日期，应当具有本合同2.2条款的含义。

“本金余额”，指截至封包基准日，债务人应向甲方支付但尚未支付的本外币贷款本金余额。

“利息”，指截至封包基准日，债务人应向甲方归还但尚未归还的本外币贷款利息，该等利息并不必然列示在本合同附件一当中。

“担保权益”，指截至封包基准日，债务人应向甲方承担担保责任所形成的的相关财产权益，该等权益并不必然列示在本合同附件一当中。

“处置所得”，指截至封包基准日，甲方对债权以各种合法有效的方式进行处置而获得的现金、非现金形式的资产以及其他任何可以描述其经济价值的相关财产权益，该等权益并不必然列示在本合同附件一当中。

“债权包”，指本合同附件一所列示的甲方拥有的到期或逾期债权之和，包括贷款本金余额、利息（若有）、担保权益（若有）及处置所得（若有）。

“债权处置”，指为实现债权权利和回收而进行的各种合法处置行为，包括但不限于诉讼或仲裁、申请强制执行、拍卖、以物抵债、作价入股或者债权转让、资产重组、委托或授权处置等方式。

“处置费用”，指对债权以各种合法有效的方式进行管理或处置所发生的费用，包括但不限于诉讼费用、仲裁费用、中介服务机构费用、公证费用、翻译费用、差旅费用、登记费用、税收等费用。

“债权包转让对价”，指本合同约定的乙方受让本合同附件一所列的债权包应当向甲方支付的款项，前述对价按照本合同3.1条款填写金额为准。

“债权包文件”，指甲方自某资产公司取得的及甲方在对债权管理和处置过程中收集或开具的有关文件，包括但不限于借款合同、借据、担保合同以及相应担保文件、借款人资料、催收文件、和解合同、重组合同、债务减免协议、诉讼代理协议、法律文书（公证书、支付令、判决、裁定、决定、通知、授权书、承诺书等）等。

“交割完成日”，指前述债权包交割工作实际完成之日，即甲乙双方按照4.4.1条款规定签署文件移交清单之日或甲方按照4.4.2条款规定将债权包文件办理公证提存之日。

“登记税费”，指对债权当中涉及的各项资产和权益进行过户或权益登记所发生的费用，包括但不限于印花税、契税、增值税、所得税、营业税、交易手续费、工本费、公证费、鉴证费、房产测绘费、评估费、查册费、产权登记费等各种费用。

2债权包

2.1债权包构成

本合同附件一所列债权包截至封包基准日，共有项目债权户，本金余额折合人民币元。

前述债权包户数、各项债权本金余额、利率、汇率及其各项利息金额（若有）和处置所得金额（若有）仅为方便甲乙双方描述债权包之用，并不作为任何一方评估或计算债权包商业价值和转让对价的依据。

甲乙双方一致确认，甲方同意按照本合同规定，将本合同附件一所列的甲方享有的债权包，按照封包基准日现状，包括但不限于法律状态、实际使用状况、债权包文件状态以及债权包过去或现在、可能或实际存在的瑕疵和风险，不可分割地整体转让给乙方，乙方同意按照本合同规定受让。

鉴于封包基准日至交割完成日期间，债权包可能或即将发生各种变化，包括但不限于权利、收益、风险、费用或损失等，甲乙双方一致同意该等变化不视为对前述现状的任何变更或改变，并且乙方同意完全接受和承担该等变化所导致的一切权利、收益、风险和产生的费用和损失。

2.2封包基准日

本合同所称封包基准日为年月日。

2.3瑕疵和风险

2.3.1甲乙双方一致确认，甲方已经按照要约邀请程序就债权包当中的单个项目以及整体的真实性、合法性、有效性、完整性、瑕疵和风险向乙方做了必要和充分的陈述并提供了相关资料。

鉴于不良资产本身固有的法律状态不确定性特征，乙方不依赖于甲方提供任何与债权包有关的文件、资料、说明或协助，已经自行完成了对债权包的调查和核实工作，并独立作出对债权包的商业价值判断、转让对价和相关商业决策。

2.3.2乙方已经被充分告知和确认，鉴于中国法律政策导向的不确定性，原债权人对于债权包所享受的行政和税收优惠政策以及债权包在转让以后产生的利息、罚息，乙方可能无法继续享有。

2.3.3乙方已经被充分告知和确认，债权包可能存在表面或潜在的瑕疵和风险，包括但不限于债权包文件及其项下权利可能部分或全部无效或被撤销、实现债权包项下权利必须经过特定批准程序、债权包项下权利与第三人共有、债权包文件记载内容与实际不符、债权包文件原件丢失或由第三人持有、债权金额存在争议、债务人可能已经破产或下落不明、保证协议约定主债权不得转让或只对特定债权人承担保证责任、担保没有办妥相关登记手续或存在被宣布无效的可能性、进入司法仲裁程序的债权和担保权益缺乏诉讼时效中断、中止的证明或未获支持或已过诉讼时效或已过上诉期限或已过申请执行期限而无法获得法律保护以及实现债权可能需要扣减或支付相应费用等。

2.3.4乙方已被充分告知并确认，鉴于不良资产的商业价值和法律状态存在不确定性，乙方在提出邀约和签署本合同前后，已经甲方充分告知和自行调查而知悉债权包存在与一般债权和财产权利不同的表面或潜在的瑕疵和风险，并且在不断变化当中。

乙方充分理解和同意接受上述瑕疵、风险和变化，并知悉甲方因上述瑕疵和风险已经在转让对价当中作出了相应的折扣，乙方同意无条件免除甲方就一般买卖合同当中所应当承担的瑕疵担保义务。

3债权包转让对价

3.1金额和付款时间

就本合同约定的债权包，乙方同意在本合同签署之日，向甲方支付债权包转让对价人民币万元（大写：

人民币），甲方同意按照本合同规定接受上述转让对价。

3.2付款方式

甲方仅接受乙方将转让对价直接从乙方的中国境内账号汇入甲方指定的如下账号：

开户银行：

户名：

账号：

3.3无条件付款

乙方签署本合同的行为本身即意味着同意无条件向甲方支付债权包转让对价全部款项，乙方同意不得以任何原因迟延、拒绝支付或请求返还部分或全部债权包转让对价款项。

3.4保证金冲抵

假若乙方在签订本合同前，已经由乙方账号向甲方指定账号支付了保密保证金和履约保证金的，该等款项可以冲抵债权包转让对价当中的相应金额。

但乙方委托第三人支付的任何费用，包括保密保证金或履约保证金，不允许冲抵债权包转让对价款。

3.5权利、义务和风险转移

自本合同生效之日起，债权包所有的权利、义务和风险全部转移给乙方，但本合同声明保留或另有规定的除外。

4债权包交割

4.1所有权保留

无论何等原因和债权包以及相关债权包文件是否已经完成交割，在乙方未按本合同规定全部足额向甲方支付债权包转让对价之前，甲方仍完全保留拥有债权包中任一、部分或全部的所有权和相关权益。

4.2交割的先决条件

甲方开始交割债权包的先决条件是，乙方已经按本合同规定全部足额向甲方支付转让对价并按时、持续和全面地遵守本合同规定和相关的保证和承诺。

如果甲方发现乙方有任何违反上述规定的行为，有权停止办理债权包的交割手续和相关配合工作。

4.3交割完成前的工作

4.3.1自乙方付清全部债权包转让对价之日起至交割完成日止，乙方因进行债权处置需要使用尚未交割的债权包文件原件的，应向甲方提出书面申请并承诺妥善保管债权包文件，甲方应在不影响正常处置工作的前提下提供债权包文件给乙方使用。

如因乙方原因造成债权包文件原件发生损坏、丢失的，由乙方自行承担有关损失。

4.3.2自乙方付清全部债权包转让对价之日起至交割完成日止，如乙方在合理时间内提前书面通知甲方并愿意交纳或承担一切费用的（无论该等费用是否以甲方或乙方名义交纳或承担），甲方在力所能及范围内配合乙方办理如下与债权包相关事项：

1）协助乙方联络经办案件的法官、律师、债务人、担保人及其他相关当事人，了解债权回收进度和相关事宜。

2）协助乙方向法院提出申请、递交法律文件、参与诉讼、执行程序并应人民法院的要求完成具体工作等。

4.4债权包交割时间和内容

4.4.1自乙方向甲方全部足额付清转让对价之日起45日内，乙方可以指定授权代表在甲方人员的带领下，一起到某资产公司调取并核对某资产公司移交给甲方的全部债权包文件，然后据以制作债权包文件移交清单。

该文件移交清单由甲乙双方先行签署，再交由某资产公司签署。

甲乙双方签署文件移交清单之日，甲方即完成本合同规定的债权包交割义务，但4.4.2条规定的情况除外。

4.4.2如乙方迟延核对债权包文件、逾期不接受债权包文件或不签署文件移交清单的，甲方可以与某资产公司核对债权包文件后，将债权包文件办理公证提存。

债权包文件办理公证提存之日，甲方即完成本合同规定的债权包交割义务。

4.4.3甲方向乙方交割的债权包文件仅限于甲方自某资产公司取得的及甲方在对债权包管理和处置过程中收集或开具的与债权包有关的文件，但不包括下列文件：

1）原债权包所有权人或甲方对债权包进行管理的内部文件，包括但不限于请示、报告、批示、计划、安排、会议纪要、股东会决议、董事会决议等。

2）原债权包所有人或甲方委托律师事务所或其他中介机构出具的与债权包有关的文件，包括但不限于分析报告、法律意见书、法律建议书等。

3）原债权包所有人或甲方在乙方付清债权包转让对价之日前为处置债权包已经移交或者应当移交第三人或者应当注销的文件。

4.5处置所得交割

甲乙双方一致同意，截至封包基准日之前的债权包处置所得（若有）均归甲方所有。

自封包基准日开始的处置所得（若有）均归乙方所有。

乙方签署本合同4.4.1条规定的债权包移交清单或者甲方按照4.4.2条款完成公证提存之日，视同甲乙双方已经将处置所得交割完成。

4.6处置承诺继受

乙方同意将继续遵守和履行乙方付清全部债权包转让对价款之日前甲方或受让债权包前的原相关债权人对债权包进行处置而向相关的债务人、担保人、租赁物承租人、处置代理人所作的书面协议、合同、承诺或其他任何对甲方有约束力的书面文件，包括但不限于债务重组合同、租赁合同、授权书、承诺书、委托书等一切具有法律效力的文件，该等文件构成债权包的一部分。

债权包处置代理人的情况见附件二。

4.7转让通知和公证送达

甲方完成如下规定内容之一者，视为甲方已经完成债权包转让通知义务：

4.7.1自乙方向甲方全部足额付清债权包转让对价之日起30日内，乙方负责安排在一家省级报纸上以刊登公告的方式向债务人及/或担保人发出债权转让通知，甲方协助乙方工作。

刊登公告费用由甲乙双方各承担50%。

4.7.2如乙方提出要求的，甲方可配合乙方采用公证送达或邮寄送达的方式向债务人/或担保人发出债权转让通知。

相关债权转让通知的格式文本由乙方起草，在甲方认可后由甲方签署确认。

由乙方自行办理公证送达或邮寄送达手续。

公证邮寄送达费用由乙方承担。

4.8变更登记和签署文件

.8.1乙方负责办理各种与债权转让相关的身份变更等工作，包括但不限于所有权人身份变更、使用权人身份变更、债权人身份变更、诉讼权利人身份变更等过程中涉及的过户、评估、审计、纳税、注销等工作，甲方在能力范围之内配合乙方完成上述工作。

.8.2自本合同生效之日起，若因变更登记或其他需要，甲乙双方就债权包整体或部分签订的任何转让证明、转让合同或法律文件的，除非甲乙双方特别声明修改本合同相应条款，否则该等文件规定应当与本合同保持一致，不得违反本合同内容。

该等文件没有规定、规定不清或规定违反本合同相应条款的，均以本合同规定为准。

4.9交割完成后的工作

.9.1乙方负责完成4.4条款至4.8条款所列的各项工作，甲方在合理范围内向乙方提供协助，但甲方对上述工作是否能够完成或者结果不承担任何责任或瑕疵担保义务。

乙方仅在付清全部债权包转让对价款之后方有权向甲方提出上述要求，除本合同另有约定外，上述请求期限最长不得超过乙方付清全部债权包转让对价之日起45日，且上述工作是否能够完成不影响本合同的效力和甲方向乙方及时足额收取债权包转让对价款。

.9.2除本合同另有约定外，办理上述工作所产生的一切费用，无论以甲方或乙方名义交纳，均由乙方自行负责和承担。

.9.3自交割完成日开始的一切与债权包相关的事宜和工作，包括但不限于联络经办案件的法官、律师、债务人、担保人及其他相关当事人；

了解债权回收进度等相关情况；

商议和决定债权包权利放弃、减免、回收或再转让事宜；

与债权包项下权利有关联的其他方商谈权利分割和联合追收事宜；

向政府部门、司法机关或仲裁机构提出申请、递交和签署与债权包相关的一切文件；

参与仲裁、诉讼或执行程序等，均由乙方自行或委托其他人负责和承担。

5税费承担和结算

.1税费承担

.1.1甲乙双方因债权包整体转让所产生的营业税费，除本合同另有规定外，由合同双方按照法律规定各自承担。

.1.2因乙方受让、申明、登记、持有、使用、处置或再转移本合同附件一所列债权包任何项目所产生的一切费用，包括但不限于将债权包或债权包所涉及的任何资产（若有）从原所有权人过户到乙方或者第三人名下所产生的登记费用（若有），包括过户费用、所有权人变更登记税费、开具债权包或者其他关联项目收款发票所产生的税费、保证金、评估、测量、审计或拍卖中介费用等因乙方需要主张或再转移所有权人权利而由相关政府部门、法院、中介机构等收取的所有费用以及已欠缴或发生的物业管理费、水电费、煤气费、电话费和相应的滞纳金等费用，即使法律规定应当由甲方、贷款银行或某资产管理公司承担，鉴于甲方已经在转让对价当中给予乙方相应的折扣，因此乙方自愿承担上述费用。

.1.3债权包在封包基准日前已经支付的处置费用和登记税费由甲方负责，自封包基准日起，所有的债权包处置费用和登记税费由乙方负责。

.2费用结算

甲方根据本合同以及乙方要求，向乙方提供的任何配合工作或服务所产生的费用和税费，包括但不限于律师、会计、审计、评估、测绘、拍卖等中介机构收取的费用；

政府部门、人民法院等部门收取费用等，无论以甲方或乙方名义交纳，均由乙方自行承担。

6承诺和保证

.1甲方的承诺和保证

.1.1甲方具备合法的资格和能力签署本合同，并已采取一切必要的行动以获得授权签署及履行本合同。

.1.2甲方签署和履行本合同并不违反其与某资产管理公司签署的与债权包转让有关的合同。

.1.3甲方签署并履行本合同不违反对其所适用的现行法律规定的禁止性规定，不违反由其签署的任何法律文件。

.2乙方的承诺和保证

.2.1乙方系合法存续的法律主体，具备合法的签约资格和履约能力，乙方已采取一切必要的行动以获得合法授权签署和履行本合同。

.2.2乙方保证其为签署、履行本合同而向甲方提供的所有证明、文件、财务报表、资料和信息，在提供资料的当日均是真实、准确和完整的。

.2.3乙方签署并履行本合同不违反对其适用的任何现行法律规定，不违反由其签署的任何文件，也不违反对其任何资产具有约束力的任何文件；

并且无任何会影响其履行本合同项下义务的诉讼、仲裁或其他法律规定。

.2.4乙方同意以自己的名义对债权包进行处置，无论债权包尚未或正在诉讼或仲裁，或者正处于执行或者执行完毕阶段，乙方均应自行承担由此产生的一切责任、费用、风险和法律后果。

.2.5乙方理解和接受本合同关于债权包变化、瑕疵和风险的规定，并且同意无论债权包中出现任何变化、瑕疵或风险，而影响到债权包项目构成、处置承诺、处置方式、处置所得、处置费用、登记税费或者所有者权益变化，乙方均不就债权包中的任何或全部向甲方、某资产公司或贷款银行主张或行使撤销权或追索权，即使国家法律或者相关政策规定允许乙方行使该权利，乙方亦不可更改地决定放弃。

.2.6乙方同意将继续遵守和履行乙方付清全部债权包转让对价日之前甲方或受让债权包前的原相关债权人对债权包进行处置而向相关的债务人、担保人、处置代理人所作的书面协议、合同、承诺或其他任何对甲方有约束力的书面文件，包括但不限于资产重组合同、债务减免合同、授权书、承诺书、委托书等一切具有法律效力的文件，该等文件构成债权包文件的一部分。

.2.7乙方受让债权包后，保证所采取的债权处置措施包括但不限于再转让、诉讼、谈判、合作以及其他形式均适用中国法律，并以中国法律认可的合法形式和途径进行。

乙方保证不会采取任何非法形式恶意地损害原债权包所有权人，甲方、中国东方资产管理公司或贷款银行的合法利益。

.2.8乙方承诺如对债权包进行再转让或与其他投资者进行任何形式的合作时，乙方将要求和保证受让方或合作方承诺遵守本合同6.2.5、6.2.6和6.2.7条款的约定，否则乙方同意承担由此引起的一切责任和损失。

7保密义务

7.1保密信息

乙方同意，对于本合同签署和履行过程中得到的关于债权包和甲方的文件和资料均附有保密义务，非因诉讼、仲裁等法律争议程序之需要或履行本合同需要以及合同相关方同意不得对第三方披露，否则应承担损害赔偿责任。

7.2保密义务人

乙方同意，进一步采取所有合理的努力和防范措施，防止其任何关联公司、雇员或人员或任何其他人员及雇佣的中介机构和企业获得或XX使用或披露上述任何保密信息。

7.3保密协议

甲乙双方一致同意，在签署本合同前已签署的《要约邀请项目保密协议》作为本合同的一部分，双方仍应继续履行和承担相应保密责任。

7.4保密期限

甲乙双方一致同意，不论本合同是否变更、中止、解除、终止，本条约定对双方一致具有拘束力，除非有关保密信息的权利人书面同意另一方解除保密义务；

或该等保密信息非由于一方违反本合同的原因已经进入公共领域而为公共所熟悉；

或有根据法律法规规定可以免除保密义务和责任的情形。

8合同的履行和变更

8.1合同的履行

甲乙双方应本着善意及诚实信用的原则遵守并履行本合同，合同双方相关负责人员及经办人员的任何变动，应及时通知相对方，但并不因此影响本合同的效力和履行。

授权代表依据授权委托书所作出的意思表示和签署的书面文件，均应理解为已经获得授权方的合法授权和全面认可。

8.2合同的变更

除本合同另有约定外，自本合同签署之日起，任何一方均无权自行变更、转让或解除本合同，本合同的任何变更或转让均应在甲乙双方就该等事宜协商一致后以书面形式作出。

合同双方可以就本合同未尽事宜进行协商并签署书面补充合同，补充合同构成本合同的一部分，补充合同与本合同不一致的，应以补充合同的规定为准。

9违约事件

9.1甲方的违约事件

甲方因主观过错违反任何本合同中做出的任何陈述、声明与保证，经乙方催告后无合理理由拒不改正的，视为甲方违约。

9.2乙方的违约事件

乙方因主观过错发生如下事件之一或数种者，经甲方催告后无合理理由拒不改正的，视为乙方违约：

9.2.1无论何种原因，乙方未能按照本合同规定及时和全额支付转让对价；

9.2.2乙方违反任何其于本合同中所作的任何陈述、声明和保证的；

9.2.3无论何种原因，乙方未按本合同规定结算或承担相关债权处置费用或其他费用的；

9.2.4无论何种原因，乙方未按中国法律或本合同规定采取合法手段进行债权处置，对中国政府及相关机构、原债权人包括但不限于中国东方资产管理公司、甲方或其关联方、贷款银行以及其他权利人的合法权益造成损害的；

9.2.5无论何种原因，乙方存在违反6.2.5、6.2.6和6.2.7条款规定情形之一者；

9.2.6乙方存在其他任何类似的实质性影响乙方及时和全面履行本合同项下义务的行为或事件的。

10违约赔偿和合同解除

10.1若甲方发生本合同9.1.1条款约定的违约事件的，乙方有权要求甲方继续履行本合同继续履行本合同，并完善相关手续。

10.2若乙方违反本合同9.2条款任一或数款规定的，甲方有权自行选择或同时适用如下条款：

10.2.1要求乙方支付违约金，计算标准是自本合同签署次日起按债权包转让对价总额每日万分之二点一计算。

10.2.2立即停止办理本合同第4条所列的全部或部分交割手续和相关协助配合工作。

10.2.3要求乙方赔偿甲方因此所受到的直接和间接经济损失，该等损失包括但不限于甲方实际经济损失及预期的经济利益、律师等中介机构费用、诉讼费用、仲裁费用、调查取证费用、交通费用等。

10.2.4单方宣布撤销或解除本合同，同时收回债权包文件和没收乙方已经支付的保密保证金、履约保证金和转让对价。

10.3本合同被撤销或解除后，乙方应当无条件将债权包文件原件3日内全部退还甲方，并协助办理与债权有关的各种债权人身份变更、诉讼权利人身份变更、权利抵押或质押登记/变更/注销等工作，恢复债权包转让前的原状，该等工作应当最迟于甲方宣布单方解除本合同之日起60日内完成。

如乙方拒不办理或逾期完成上述工作的，乙方应当自上述期限届满之日起，向甲方支付转让对价总额每日万分之二点一的违约金直至乙方完成上述工作为止。

如乙方交还的债权包文件原件发生损坏、丢失而影响甲方债权的，乙方应向甲方承担相应的赔偿责任。

11联络和通讯

11.1联络方式

任何一方向对方发出的通知和文件，应按照本合同记载的对方地址，用特快专递、挂号信或专人送达方式发出。

如果是信函，在信件投递后第3日视为通知已到达对方；

如果是派人专程送达，则是在对方法定代表人或委托代理人签收之日视为通知已到达对方；

如果同时使用几种通知方式的，以其中较快到达接受方者为准。

11.2方式变更

联络方法发生变更的，变更方应及时书面通知另一方。

在另一方收到有关通知之前，另一方根据变更前的地址所做出的联络和通讯应视为有效。

12法律适用及争议解决

12.1法律适用

本合同的成立、生效、解释和履行和审理程序均适用中华人民共和国法律（港澳台特别行政区和台湾地区法律除外）。

12.2争议解决

凡因解释或执行本合同所发生的与本合同有关的一切争议，合同双方应先通过友好协商解决；

如协商不成，则向北京仲裁委员会申请仲裁，按照该会仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

13合同生效

本合同自甲乙双方签署之日起生效。

14合同和条款效力

14.1除本合同另有规定外，本合同生效后将取代一切签订前合同双方就本次债权转让所出具的包括但不限于备忘、声明、承诺、通知、公告、须知或其他一切文件资料。

14.2本合同各个条款之间效力独立，如遇国家法律法规、政府指令或司法实践的任何变化，导致本合同的任何条款成为非法、无效或者失去强制执行性的，本合同其他任何条款的合法性、有效性和强制性不受影响。

15合同文本和份数

15.1本合同以中文书写。

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