公司法律制度考试试题及答案解析(二)Word格式文档下载.docx

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有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，无需股东会通过。

　　第3题根据公司法律制度的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债牧人，该法定期限为（）。

　　A公司作出合并决议之日起10日内B合并各方签订合并协议之日起10日内C合并各方主管部门批准之日起10日内D公司办理工商登记后10日内

A

　　[解析]公司应当白作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　第4题根据公司法律制度的规定，下列选项中，国有独资公司的董事会有权决定的事项有（）。

　　A解聘或者聘任公司经理B对合并、分立、解散作出决议C对增减注册资本作出决议D对发行公司债券作出决议

　　[解析]

国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘；

（2）选项BCD：

国有独资公司的“合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券”，必须山国有资产监督管理机构决定。

　　第5题

　　根据公司法律制度的规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以（）的罚款。

　　A1万元以上10万元以下的罚款B2万元以上20万元以下的罚款C5万元以上50万元以下的罚款D违法所得1倍以上5倍以下的罚款

　　[解析]在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万元-50万元的罚款。

构成犯罪的，依法追究刑事责任。

　　第6题根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任有限责任公司监事的是（）。

　　A公司董事B公司股东C公司财务负责人D公司副经理

B

　　[解析]董事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人）不得兼任监事。

　　第7题根据公司法律制度的规定，公司违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，应当先（）。

　　A承担民事赔偿责任B缴纳罚款C缴纳罚金

　　D没收财产

　　[解析]公司违反《公司法》规定，应当承担民事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民事赔偿责任。

　　第8题杨某持有甲有限责任公司10%的股权，该公司未设立董事会和监事会。

杨某发现公司执行董事何某（持有该公司90%股权）将公司产品低价出售给其妻子开办的公司，遂书面向公司监事姜某反映。

姜某出于私情未予过问。

杨某采取的下列行为中，可以有效保护公司和自己的合法利益的是（）。

　　A提请召开临时股东会，解除何某的执行董事职务B请求公司以合理的价格收回自己的股份C以公司的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失D以自己的名义对何某提起民事诉讼要求赔偿损失

代表10%以上表决权的股东可以提议召开临时股东会会议，但杨某只有10%的股权，不可能使股东会作出解除何某执行董事职务的决定；

（2）选项B：

有限责任公司异议股权的回购请求权包括三种情形，本题不符合法定条件；

　　（3）选项CD：

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以书面清求不没监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；

监事收到股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以“自己的名义”直接向人民法院提起。

　　第9题甲、乙、丙是某有限责任公司的股东，各占52%、22%和26%的股份。

乙欲对外转让其所拥有的股份，丙表示同意，甲表示反对，但又不愿意购买该股份。

乙便与丁签订了一份股份转让协议，约定丁一次性将股权转让款支付给乙。

此时甲表示愿以同等价格购买，只是要求分期付款。

对此各方发生了争议。

根据《公司法》的规定，下列选项中，错误的是（）。

　　A甲最初表示不愿意购买即应视为同意转让B甲后来表示愿意购买，则乙只能将股份转让给甲，因为甲享有优先购买权C乙与丁之间的股份转让协议有效D如果甲和丙都行使优先购买权，就购买比例而言，如双方协商不成，则双方应按照2:

1的比例行使优先购买权

不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让；

在同等条件下，其他股东有优先购买权。

甲、丁提出的付款条件不同，甲不享有优先购买权；

　　（3）选项C：

丙同意，甲视为同意，乙可以转让；

　　（4）选项D：

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；

协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

　　第10题根据公司法律制度的规定，有限责任公司下列事项发生变更时，应当向公司登记机关办理变更登记的是（）。

　　A公司法定代表人B公司经理C公司董事D公司监事

　　[解析]董事、监事、经历发生变动的，只向原公司登记机关备案即可。

　　第11题根据《公司法》的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是（）。

　　A公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让B公司高级管理人员离职后1年内不得转让其所持有的本公司股份

　　C公司监事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让D公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；

董事、监事、高级管理人员离职后6个月内，不得转让其所持有的本公司股份；

董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年内不得转让；

董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　第12题根据《公司法》的规定，下列有关公司组织机构的表述中，正确的是（）。

　　A股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，电可以不设监事B一人有限责任公司不设股东会C国有独资公司的董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生D股份有限公司的董事会成员应当有公司职工代表

股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会；

（2）选项C：

国有独资公司的董事长、副董事长由同有资产监督管理机构从董事会成员中“指定”；

股份有限公司的董事会成员中“可以”

　　（而非必须）有公司职工代表。

　　第13题根据公司法律制度的规定，公司登记机关于每年（）对公司进行年度检验。

　　A1月1日至4月30日B2月1日至4月30日C3月1日至4月30日

　　D3月1日至6月30日

　　[解析]公司登记机关关于每年3月1日至6月30日对公司进行年度检验。

　　第14题某有限责任公司股东会决定解散该公司，其后股东会、清算组的下列行为中，不违反《公司法》规定的是（）。

　　A股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，来采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议B清算组成立15日后，将公司解散事项通知了全体债权人并在报纸上公告C在清理公司财产过程中，清算组发现设备贬值，变现收入只能够清偿75%的债务，遂与债权人达成协议，剩余债务转由股东甲负责偿还，清算继续进行D在编制清算方案时，清算组经职代会同意，决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工，并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用

有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人选组成；

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权；

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院中请宣告破产；

清算方案应报股东会或者人民法院确认，而非经职代会同意。

　　第15题根据公司法律制度的规定，股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起（）内，请求人民法院撤销。

　　A10日B30日

　　C60日D90日

　　[解析]股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起“60日”内，请求人民法院撤销。

　　第16题根据《公司法》的规定，下列关于一人有限责任公司的表述中，正确的是（）。

　　A一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司B一人有限责任公司的股东可以分期缴付公司章程规定的出资C一个自然人投资设立的一人有限责任公司，不能投资设立新的一人有限责任公司D债权人不能证明一人有限责任公司的财产与其股东自己的财产相混同的，一人有限责任公司的股东以其出资额为限对公司债务承担责任

（1）选项AC：

一个自然人只能投资没立一个一人有限公司，该一人有限公司不能投资设立新的一人有限责任公司，但该规定不适用于“法人”；

一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资，不允许分期缴付；

　　（3）选项D：

一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第17题某有限责任公司的法律顾问在审查公司减少注册资本的方案时，提出以下意见，其中不符合《公司法》规定的是（）。

　　A公司现有注册资本为人民币40万元，故减资10万元后，公司注册资本不低于法定的最低限额B股东会同意本方案的决议，经2/3以上的股东通过即可

　　C公司自作出减资决议之日起，除了在10日内通知债权人外，还应在30日内登报公告D如果债权人在法定期限内要求公司清偿债务或者提供相应的担保，公司有义务于以满足

　　[解析]有限责任公司增加、减少注册资本，应当经代表2/3以上“表决权”的股东通过，而非人数。

　　第18题甲、乙、丙共同设立一个有限责任公司。

甲以现金出资12000元，乙以自己拥有的一台机器设备出资，经评估作价10000元，丙打算用自己拥有的专利权出资。

　　根据《公司法》的规定，丙的出资最多为（）。

　　A8000元B18000元C30000元D50000元

　　[解析]（12000+10000+X）×

30%=12000，X=18000元。

　　第19题某有限责任公司的股东会拟对公司为股东甲提供担保事项进行表决。

　　下列有关该事项表决通过的表述中，符合《公司法》规定的是（）。

　　A该项表决由公司全体股东所持表决权的过半数通过B该项表决由出席会议的股东所持表决权的过半数通过C该项表决由除甲以外的股东所持表决权的过半数通过D该项表决由出席会议的除甲以外的股东所持表决权的过半数通过

　　[解析]公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

　　接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”通过。

　　第20题某股份有限公司的注册资本为6000万元，2008年末的净资产为8000万元，法定公积金余额为3000万元。

2009年初，经股东大会决议通过，拟将部分法定公积金转增股本，根据《公司法》的规定，本次转增股本最多不得超过（）万元。

　　A1000B1200C1500D2000

　　[解析]用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于“转增前”公司注册资本的25%。

在本题中，（3000-X）/6000=25%，则X=1500。

　　第21题某有限责任公司作出公司合并决议后，即依法向债权人发出通知书，并予以公告。

　　根据公司法律制度的规定，该公司债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

该法定期间为（）。

　　A自接到通知书之日起15日内，未接到通知书的自公告之日起30日内B自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内C自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起60日内D自接到通知书之日起60日内，未接到通知书的自公告之日起90日内

　　[解析]公司应当自作出（合并、减资）决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第22题甲、乙、丙共同出资设立了A有限责任公司。

2009年2月，丙与丁达成协议，将其在A公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。

下列解决方案中，不符合《公司法》规定的是（）。

　　A由甲或乙购买丙的出资B由甲和乙共同购买丙的出资C如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁D如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁

　　[解析]股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

　　第23题

　　A、B、C、D、E、F、G为某上市公司的董事。

董事

　　A、B、C、D、E、F出席了2001年度第一次董事会会议，G因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。

该次会议通过的一项决议违反法律规定，给公司造成了严重损失。

董事A在董事会会议上就该项决议表决时表明了异议，但未将异议记录在董事会会议记录中。

根据《公司法》的规定，应当对公司负赔偿责任的是（）A董事ABCDEFGB董事ABCDEFC董事BCDEFGD董事BCDEF

（1）董事G“未参与”董事会决议，因此董事G不应承担赔偿责任；

（2）董事A虽表示异议但未将异议记录在董事会会议记录中，因此董事A不能免除赔偿责任。

　　第24题甲上市公司在成立6个月时召开股东大会，该次股东大会通过的下列决议中，符合公司法律制度规定的是（）。

　　A公司董事、监事、高级管理人员持有的本公司股份可以随时转让B公司发起人持有的本公司股份自即日起可以对外转让C公司收回本公司已发行股份的4%用于未来1年内奖励本公司职工D决定与乙公司联合开发房地产，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作为履行合同的质押担保

（1）选项C：

股份有限公司可以收购本公司股份用于奖励给本公司职工，但不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工；

（2）选项D：

股份有限公司不得接受以本公司的股票作为质押权的标的。

　　第25题根据公司法律制度的规定，某股份有限公司注册资本为10亿元，在领取《企业法人营业执照》时，应缴纳的设立登记费为（）。

　　A3.2万元B4.4万元C5.6万元D10万元

　　[解析]设立登记费=1000×

0.8‰+9000×

0.4‰=4.4万元。

　　二、多选题（本大题20小题．每题2.0分，共40.0分。

请从以下每一道考题下面备选答案中选择两个或两个以上答案，并在答题卡上将相应题号的相应字母所属的方框涂黑。

）第1题根据《公司法》的规定，股份有限公司发牛的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（）。

　　A股东大会的决议内容违反行政法规的B董事会的决议内容违反公司章程的C董事会的会议召集程序违反法律的D股东大会的会议表决方式违反法律的

B,C,D

2.0分

（1）股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效；

（2）股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第2题根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司监事会的表述中，正确的足（）。

　　A监事会中的职工代表比例不得低于1/3B监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生C董事、经理、副经理、财务负责人不得兼任监事D股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设1-2名监事，不设立监事会

A,B,C,D

　　第3题

　　根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（）。

　　A5名董事出席会议，一致同意B7名董事出席会议，4名同意C5名董事出席会议，4名同意D9名董事出席会议，5名同意

A,D

（1）董事会会议必须有“过半数”

　　（≥5）的董事出席方可举行；

（1）董事会的决议必须经“全体董事”

　　（而非山席会议）的“过半数”

　　（≥5）通过。

　　第4题根据公司法律制度的规定，某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合规定的有（）。

　　A董事长因故不能出席会议，会议由副董事长甲主持B通过了有关公司董事报酬的决议C通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议D会议记录由主持人甲和记录员丙签名后存档

A,C

（1）选项B：

决定董事报酬事项属于股东大会的职权；

董事会的会议记录由出席会议的董事签名。

　　第5题某股份有限公司的董事会由11人组成，其中董事长1人，副董事长2人。

该董事会某次会议发生的下列行为中，不符合《公司法》规定的有（）。

　　A因董事长不能出席会议，剐董事长王某主持该次会议B通过了增加公司注册资本的决议

　　C通过了解聘公司现任经理，由副董事长王某兼任经理的决议D会议所有议决事项均载入会议记录后，由主持会议的副董事长王某和记录员签名存档

B,D

董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能或者不履行职务的，由副董事长履行职务；

通过增加公司注册资本的决议属于股东大会的职权；

聘任或者解聘公司经理属于董事会的职权；

董事会的会议记录由“出席会议的董事”签名。

　　第6题根据《公司法》的规定；

股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职工。

　　下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有（）。

　　A该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议B因该事项所收购的股份，应当在2年内转让给职工C用于该事项收购的资金，应当从公司的税后利润中支出D因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的10%

　　[解析]将股份奖励给木公司职工，应当经股东大会决议。

收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出，所收购的股份应当在1年内转让给职工。

　　第7题甲、乙、丙共同出资设立了一有限责任公司。

1年后，甲欲将其在公司的全部出资转让给丁，乙、丙不同意。

下列解决方案中，符合《公司法》规定的有（）。

　　A由乙或丙购买甲欲转让给丁的出资B由乙和丙共同购买甲欲转让给丁的巾资C乙和丙均不愿意购买，甲无权将出资转让给丁

　　D乙和内均不愿意购买，甲有权将出资转让给丁

A,B,D

　　[解析]有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资时，不同意转让的股东应当购买该转让的出资；

如果不购买，视为同意转让。

　　第8题根据公司法律制度的规定，下列各项中，受公司章程约束的有（）。