浅谈企业并购中财务问题及处理方法Word文件下载.docx
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1绪论
1.1研究背景
随着近代经济的发展，尤其是与农业经济与工业经济相对应的新型知识经济的出现和发展，为我国企业发展带来了更多更大的风险，其中财务问题广泛的存在于企业的各个理财活动中，并且能直接影响着企业并购的成功与否，因此企业并购的财务问题管理已经成为企业经营中的一个重要问题。
随着中国宏观经济的发展和企业核心竞争力的提高，越来越多的中国企业已经无法满足传统的内涵增长模式，开始实施以并购为主的外延增长模式。
世界并购史上，许多企业由于忽视了并购的财务风险管理而导致失败，企业并购后的财务问题成为普遍关注的焦点。
1.2研究目的与意义
1.2.1研究目的
本文以企业风险管理理论为依据准确分析企业并购财务问题的识别与处理，结合定性分析以及一定的定量分析，准确的划分出企业并购财务问题的相关概念，认真剖析其目前面临的主要问题以及主要问题的各种成因，并对财务问题进行详细的分析和评估，在已有的成果之上提出了与企业并购所面临财务问题相对应的处理方法并提出建议。
1.2.2研究意义
企业并购的外部客观环境时常不能准确的确定，并且人们对于企业并购的认识也还存在着一定的局限性，这些都为企业并购带来巨大的财务风险，另一方面，从以往的经验中可以看出在大多数陷入经营危机的企业并购中，主要原因都是由于资金周转不灵，导致的偿债能力下降。
而企业并购的不足之处往往是因为这些企业不能有效的预测出这些危机，不能采取合理的防范措施，最终导致经营失败。
因此我国现在亟需建立起一个有效应对企业并购财务问题的有效方法，这对企业并购的财务问题处理有重要的意义。
企业并购若要实现有效合理的财务问题管理，就必须要事先对其所面临的各类风的来源及其特征进行深入的了解，在此基础上正确预测衡量出财务问题的类型，适当的进行控制和防范，只有对财务问题进行有效的管理，并建立起企业内部合理健全的管理体制，才可以创造出更加健康安全的企业环境，将财务问题带来的损失降至最低，以此为企业创造出最大的利益。
因此，对企业并购的财务问题防范进行研究对实现财务风险的有效防范具有重要的作用。
2企业并购财务问题的相关理论
2.1企业并购财务问题的相关概述
2.1.1企业并购的含义及内容
企业并购主要由兼并和收购组成，是目前企业投资过程中的一种主要形式，同时也是并购企业实现自身增长的一种有效途径。
从实质的角度去看，并购是各种权利主体依据企业产权做出的制度安排，从而进行的一种权利让渡行为。
而且，在实施并购的时候，一般都是在企业制度条件下进行的。
此外，它的主要表现方式为：
一部分权利主体通过让其拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另外一部分权利主体在付出相应代价后获得这部分控制权。
所以，企业并购还可以理解为企业权利主体的变换。
2.1.2企业并购财务风险的含义及内容
企业的财务风险主要是指筹资决策带来的风险。
筹资渠道的不同选择会在一定程度上引发企业的资本结构变化，继而让财务状况出现不确定性。
同时，并购属于财务活动的一种，而且由于企业并购的各个过程都存在一定的风险（支付方式的确定、并购后的整合）。
所以，并购财务风险是企业并购过程中各种活动所引发的企业财务状况恶化所带来的不确定性。
通过分析大致将企业并购财务风险分为三类：
（1）定价风险
该风险主要是指价值风险。
并购双方最在意的问题无外乎价值问题，而目标企业在估价的过程中往往会考虑到并购企业对收益的高低和收益的实际，从而造成预测出现误差，继而产生定价风险。
其中，该风险的来源主要为两方面：
第一，价值评估风险；
第二，财务报表风险。
（2）融资风险
该风险主要是指企业是否可以及时筹集到足够的并购资金，以及这些资金对并购后所可能带来的影响。
通常情况下，融资风险的主要体现形式是债务风险，它主要由两方面决定：
收购方与目标企业的债务风险。
（3）支付风险
当双方确定了并购定价与方法后，开始选择支付方式，而且支付方式是非常重要的一项环节。
整体来讲，支付的方式主要有以下四种：
现金、股权、混合、杠杆收购。
其中，现金支付是最简单的并购方法，同时也是弊端最明细的一种并购方法。
2.2企业并购财务问题的理论基础
2.2.1并购协同理论
企业并购协同效应理论主要有以下几个方面：
（1）经营协同效应。
经营协同效应指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化及效率的提高所产生的效益，突出体现为规模经济和范围经济。
其主要体现在横向并购和纵向并购中。
（2）财务协同效应。
财务协同效应是指并购给企业财务方面带来的种种效益，这种效益的取得不是由于经营活动效率的提高而引起的，而是由于税法、会计处理准则以及证券交易等内在规定的作用而产生的一种纯现金流量上的收益。
（3）管理协同效应。
管理协同效应是指由于并购企业在兼并目标企业后，其剩余管理能力得以充分利用而产生的效益。
这种效应产生的前提是要求该剩余管理能力是可以转移的。
（4）无形资产协同效应。
无形资产协同效应是指由于无形资产所具有一些不同于有形资产的特殊本质和机能，在并购中通过输入无形资产，可以提高被购并企业的生产经营效率，从而使并购后两企业的总体效益得到增加。
其主要表现为品牌协同效应、文化协同效应和技术协同效应。
2.2.2价值低估理论
价值低估理论认为，当目标企业的市场价值由于某种原因未能反映出其真实价值或潜在价值时，其他企业可能将其并购。
因此，价值低估理论预言，在技术变化日新月异及市场销售条件与股价不稳定的情况下，购并活动一定很频繁。
企业的市场价值被低估的原因主要有以下几点：
1、目标企业的经营者由于管理能力的原因,未能充分发挥自己应有的潜能,因此该企业的实际价值被低估了；
2、并购企业拥有外部市场所没有的关于目标企业真实价值的内部信息；
3、由于通货膨胀造成资产的市场价值与重置成本的差异，造成企业的价值被低估。
当某一股票的市场价值低于资产的重置成本时，它将成为被并购的对象，并购将会产生潜在的效益。
3企业并购财务问题的识别
3.1并购财务问题识别原则和方法
3.1.1并购财务问题识别原则
1、风险与收益相称
在中小型企业财务活动带来的收益与存在的风险往往是存在一定的比例的，即高收益会面临着高风险，低风险往往只有低收益。
中小型企业应当充分发挥其自身结构的优势，调动企业内部各部门员工的积极性，运用科学的管理方法，将企业的运营成本尽量的降到最低，最大程度上的提高企业的经济效益，通过合理的成本控制实现最佳的企业内部控制。
中小型企业在进行财务风险的控制中，应充分利用财务杠杆的作用，合理的确定企业的融资金额、融资方法以及债务比例，最大程度上降低企业的财务风险。
2、保持企业的筹资结构弹性
企业的筹资结构弹性主要指企业融资结构的状况对于财务目标及理财环境等因素变化的适应性以及对自身做出相应调整的能力，包括成本弹性和数量弹性。
中小型企业的融资过程中，应坚持弹性的原则，其中数量弹性表现为：
中小型企业在融资过程中尽量使实际融资资金低于可融资资金的量，否则在企业负债过高时，若要进行再次融资难度就会加大，进而增加了企业的财务风险；
成本弹性主要体现在：
利率市场发生波动时，中小型企业面临利率上升时，可采用高于当前利率的负债方式或者浮动利率的短期负债方式进行融资，以此来降低企业的利息负担。
3、有效性
中小型企业应当采取科学的财务控制方法，建立起合理有效的控制程序，保证财务风险控制制度的有效进行。
4、相互制约性
中小型企业内部各部门之间的岗位设置必须要权重分明，尽量做到相互制衡，并通过有效的措施来实施。
3.1.2并购财务问题识别方法
对于财务问题的识别有很多的方法，例如：
环境分析法、SWOT分析法、流程图法、财务报表法、分解分析法等，各种分析方法之间并不是孤立的，在对财务风险的分析的过程中可以同时使用几种识别方法进行识别。
（1）环境分析法
环境分析法属于一种识别特定企业财务问题的方法。
企业的风险管理者需要通过分析企业内部、外部环境对企业经营活动的影响，以此分析出财务问题的成因及可能造成的后果。
企业的内部环境主要包括企业的生产条件、企业技术水准、企业内部人员的素质、企业的管理水平等；
企业的外部环境主要包括资金来源、企业竞争者、企业顾客、所需原材料的主要供应者、政府管理者等。
在对这些因素进行分析时，需要重点考虑各个因素之间的相互联系。
（2）SWOT分析法
SWOT是strength,weakness,opportunitiesandthreats的缩写，SWOT法是分析企业财务风险有效的方法。
企业环境的构成复杂，自然、社会、政治、经济、技术等环境属于企业的宏观环境，而企业的微观环境是指与企业经营相关的各个部门，包括投资者、供应商、消费者、竞争者、政府部分等等。
S代表中小型企业内部条件的优势，W代表企业内部条件的劣势，O代表外部环境为中小型企业提供的有利条件，T代表环境所带来的威胁。
（3）财务报表分析法
任何一个企业的经营活动都与企业的财务有关，因此企业面临的财务问题可以很大程度上反应出一个企业面临的财务问题情况。
对于企业财务状况的分析必须利用企业与财务方面有关的报表和资料。
财务报表分析法以企业的资产负债报、财务状况表、利润表和财务目录等资料为依据，对企业的流动资产和固有资产进行风险分析，这样有利于通过财务风险的角度体现出整个企业可能面临的财务问题。
3.2各阶段并购财务问题
3.2.1准备阶段财务问题识别
准备阶段财务问题的识别主要基于定价风险，财务问题的识别主要源自两个方面，分别是财务报表风险和价值评估风险。
首先，财务报表风险。
该风险主要发生在并购环节当中，而且大多数是在企业人员对事前调查疏忽，或者是对财务报表过分倚重的情况下发生的。
另外，虽然财务报表是并购过程中的主要信息来源和价值评断依据，不过在认知方面财务报表依然有着它的不足之处。
比如，财务报表无法及时且全面地将所有信息表露出来，以至于并购方无法及时、快速、准确地对某些重大事项给予发现或解决。
此外，财务报表还会对并购者带来认知上的错误，这样将会直接对并购工作带来一定的影响；
其次，价值评估风险。
当确定目标之后，并购双方最在意的问题无外乎以持续经营观点合理地估算目标价值，然后根据这个价值制定出一个成交的底价，这也是并购工作能否成功的关键基础。
另外，之所以会产生价值评估风险，与掌握的信息量有关。
假如并购企业对目标的盈利、资产等方面的信息把握不到位，那么在定价的过程中很可能导致收个价格超过目标企业的自身价值，继而造成并购企业支付的资金超过实际数额。
3.2.2谈判交易阶段财务问题识别
并购交易过程中的财务问题包括评估问题、谈判问题和多付问题等。
为保证并购决策的合理性，并购方首先要确定目标企业的实际价值，即企业未来现金流量的折现值。
并购双方对同一个企业价值认识的差异是并购交易得以达成的前提（分别从协同运作和独立经营的角度考虑）。
由于企业间的并购涉及到目标企业资产与负债的转移，需要对目标企业的资产、负债进行评估。
对标的值进行评估是双方能否成交的价值基础。
由于评估方法、评估参数和评估标准不同，导致评估结果存在一定的误差。
同时，由于我国资产评估行业处于发展阶段，在评估技术或手段上尚不成熟，这种误差可能更加明显。
并购价格受并购市场供求关系、并购双方谈判地位、谈判力量和谈判艺术的影响，也是对并购谈判双方心理素质的考验。
一旦并购价格及附属条件不恰当，会给企业带来非常不利的影响。
当收购成本相对于并购公司的价值过大时，使并购方不能获得满意投资回报的可能性，称为并购的多付问题。
多付问题主要由并购中支付的买价过高造成，而导致并购价格制定不当的主要原因则是估价偏差。
3.2.3支付阶段财务问题识别
支付阶段财务问题的识别主要为防范融资问题，并购的融资风险主要是指能否按时足额地筹集到资金保证并购顺利进行。
如何利用企业内部和外部的资金渠道在短期内筹集到所需的资金关系到并购活动能否成功。
企业内部融资有两个渠道，一是企业自有资金，指企业经常持有，按法定的财务制度能够自行支配而无须归还的那部分资产。
二是企业应付而未付的税利和利息，但企业不能长期占用这一部分资金，到期必须支付。
企业的外部融资就具有很多种途径，包括银行或非银行金融机构贷款、发行有价证券等。
而当前企业的融资问题主要包括：
第一，银行贷款问题；
第二，融资多样性增大了融资问题；
第三，额外融资费用增大了融资成本；
第四，汇率变动风险。
3.2.4整合阶段财务问题识别
整合阶段财务风问题的识别主要为防范流动性风险，流动性风险是指企业并购后由于债务负担过重，缺乏短期融资，导致支付困难的可能性。
流动性风险在采用现金支付方式的并购企业表现尤为突出。
由于采用现金收购的企业首先考虑的是资产的流动性，流动资产或速动资产的质量越高，变现能力越高，企业越能迅速、顺利地获取收购资金，这同时也说明并购活动占用了企业大量的流动性资源，从而降低了企业对外部环境变化的快速反应和适应调节能力，增加企业营运的风险。
如果自有资金投入不多，企业必然会采用举债的方式。
通常目标企业的资产负债率过高，使得组合后的企业负债比率、长期负债都有大幅度上升，资本的安全性降低。
如果并购方融资能力较差，现金流量安排不当，则流动比率也会大幅度下降，给并购方带来资产的流动性问题，影响其短期偿债能力。
4控制企业并购财务问题的处理方法
4.1并购定价财务问题控制
4.1.1有效使用报表信息
由于并购双方信息不对称是产生目标企业价值评估风险的根本原因，因此并购企业应尽量避免恶意收购，在并购前对目标公司进行详尽的审查和评价。
这就要求搜集准确的数据信息，对信息进行有效的整理，以供评估使用。
4.1.2采用针对性的估价方法
并购方可以聘请投资银行根据企业的发展战略进行全面策划，捕捉目标企业并且对目标企业的产生环境、财务状况和经营能力进行全面分析，从而对目标企业未来收益能力作出合理的预期。
在此基础上作出的目标企业估价较接近目标企业的真实价值，有利于降低价值评估风险。
另外，采用不同的价值评估方法对同一目标企业进行评估，可能会得到不同的并购价格，企业价值的定价方法有贴现现金流量法、市盈率法、市场价格法、同业市值比较方法、账面价值法和清算价值法。
并购公司可根据并购动机、收购后目标公司是否继续存在，以及掌握资料信息的充分与否等因素来决定采用合适的评估方法。
4.2并购融资财务问题控制
4.2.1选择适当的融资政策
企业的全部资本由股东权益和债务资本两部分组成，股东权益与企业债务的比例称为企业的资本结构。
在具体的操作中，并购企业的融资部门通常是在确定一个合理的资本结构基础上，对每笔所要筹集的资金进行核算。
资金成本是企业为了取得并使用资金而付出的代价，包括支付给股东的股利、红利和支付给债权人的利息等。
对资金成本的计算使用较多的是资金成本率，它表明使用不同的融资方式筹集相同数量的资金所需付出的不同代价，其计算公式为：
资金成本率=资金占用费／[融资总额×
（1－融资费率）]
4.2.2采取资金多元化融资方式
在讨论了资金成本问题之后，就是融资方式选择的问题。
融资方式的选择同企业的资本结构密切相关。
在综合考虑了融资成本、企业风险以及资本结构的基础之上，本文认为并购融资应该以先内后外，先简后繁、先快后慢为原则。
在选择融资方式的时候，并购企业首先应考虑的是企业内部积累，因为这种方法具有融资阻力小、保密性好、风险小、不必支付发行费用以及为企业保留更多的融资能力等诸多优点。
但是，通常企业的内部积累资金都很有限，并购所需资金量往往又很大，这种情况下就必须同时选择合适的外部融资方式，银行等金融机构的贷款应该是首选。
贷款融资具有速度快、弹性大、成本低及保密性好等优点，因而是信用等级高的企业进行外部融资的一个极好途径。
4.3并购支付财务问题控制
4.3.1现金支付财务问题管理
采用现金支付时，收购方重点需要考虑的因素是并购后的净现金流是否能够偿还到期债务，或者说，并购所产生的净收益率是否大于并购的资金成本率。
对于收购企业而言，最大的现金支付额必须小于并购后产生的收益，最大支付债务的利息率必须小于并购的收益率。
所以，并购企业现金支付最大承受额为并购后新企业产生的收益额。
4.3.2股票支付财务问题管理
采用股票支付方式，二方面可以减少大量现金流出给并购企业带来的压力，也可避免在后续整合过程中对企业生产经营活动造成不良影响。
同时，这种支付方式有利于并购企业的合理避税。
在换股支付条件下，关键需要确定并购双方股票的交换比例。
在确定换股比率时，应该实现如下目标：
首先，必须保证换股比率对被并购企业具有吸引力，能够使得并购方案得以顺利通过；
其次，应保证换股比率不会过分稀释并购企业的股东权益。
4.4并购整合阶段财务问题控制
防范财务整合问题应遵循的原则有及时性、统一性及成本效益原则。
及时性是指财务整合应在并购双方应尽早派出高级财务管理人员进驻目标企业，了解财务状况，以有利于并购后的财务整合。
统一性是指并购的企业作为统一的战略体系，必须在财务决策、考核指标等方面相一致。
成本效益原则是指应针对实际的并购情况，选择成本低的财务整合模式，这样可以减少整合引起的振动。
5案例分析
以双汇并购美国最大猪肉生产商史密斯菲尔德（SFD）为例，对企业并购活动中的财务问题进行分析。
5.1双汇并购SFD的基本情况
2013年5月29日，双汇国际控股有限公司与史密斯菲尔德发布联合公告，宣布双方签订最终并购协议：
双汇国际以71亿美元收购史密斯菲尔德已发行的全部股份，双汇估计将承担史密斯菲尔德的全部债务，其中股权部分对价约为47亿美元，债权部分对价约为23亿美元。
按照双方的协议规定，双汇国际收购史密斯菲尔德的股价为每股34美元，比目标公司最后一天交易日的收盘价溢价约31%，并购后史密斯菲尔德将从纽约证券交易所上市公司变为独立公司，实现私有化，目标公司运营结构不变，管理层、品牌、总部均不发生变化，双汇同时还承诺不裁员，不关闭工厂，并仍然与原有的生产商、供应商和农场进行合作。
2013年9月25日，这起收购案终于尘埃落定，史密斯菲尔德所有股东正式同意双汇以47亿美元现金形式收购史密斯菲尔德，并承担23亿美元的净债务。
这起收购完成后，对双汇自身的发展有着极大的促进作用，双汇可以利用史密斯菲尔德先进的技术、管理手法增加企业的销售收入，提高企业市场竞争力。
同时，从双汇国际发布公告后，29日SFD的股价大涨，涨幅达到28.42%，每股价格达到33.35美元，这个价格逼近双汇国际的收购价，也是近十年来，SFD股价第一次出现大幅度涨幅，直接说明这次并购对于SFD同样是利大于弊。
5.2双汇并购SFD存在的财务问题以及控制措施
5.2.1收购理由
双汇是中国最大的肉类加工基地，总资产约200亿元，品牌价值约196.52亿元，年销售额突破1000亿元，已然成为世界知名的肉类企业。
但从2010年开始双汇多次暴露出产品质量问题，特别是瘦肉精事件更是导致企业市场销量大幅度下滑，品牌信誉遭到痛击，销售损失达到21亿元，这件事情结束后双汇管理层考虑到国内猪肉安全质量生产的弱势，开始寻求拓展国外市场，与国外企业寻求合作或者收购部分股份，利用国外先进的技术以及理念，提高国内产品的质量和安全性，刺激企业
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