企业改制财务问题及应对文档格式.docx
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依法设立且存续（存在并持续）满两年，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算）
其他规定（证监会）：
国有企业整体改制设立的股份有限公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份有限公司或经国务院批准豁免前款期限的发行人，可不受前款规定期限的限制
（二）存续两年是指存续两个完整的会计年度。
（三）会计法规定会计年度自公历１月１日起至１２月３１日止。
因此两个完整的会计年度实际上指的是两个完整的年度。
（四）有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
整体变更不应改变历史成本计价原则，不应根据资产评估结果进行账务调整，应以改制基准日经审计的净资产额为依据折合为股份有限公司股本。
申报财务报表最近一期截止日不得早于改制基准日。
（先改制、后申报）
二、折股
（一）亏损企业在改制折股环节存在的法律障碍
（二）净资产折股是否需要保留25%的盈余公积？
（三）折股考虑
一般公司都希望股本小一些，因为小股本的好处要多一些，比如：
股本小最直接的效果就是提高每股收益。
这对于公司形象是一个很好的提升，毕竟很多时候投资者只关注你的每股收益而不关注股本大小；
少缴税。
盈余公积、未分配利润折股是要缴税的，税的问题后面还要提到。
股本小以后可以少提盈余公积。
公司法规定，提取盈余公积金达到注册资本50%以上时可不再提取，如果你的股本小那么提取的法定盈余公积也会少的。
比如股本一个亿和两个亿，盈余公积的差额还是很大的，当然提取盈余公积金对于公司并没有什么坏处。
只是减少法定的硬性限制会给企业一定的灵活度吧，这个具体看股东的想法吧。
为上市之后股份分配预留空间。
上市公司每年都面临股本分红的压力，而分红的方式不外乎现金分红和送股两种。
现金分红会减少企业的资金积累，而且现金分红一般较少，投资者（股东）一般也不会过分关注现金分红；
采取送股的方式可以将公司的利润以股权的形式留在公司，公司将会有更多的资金投入到扩大再生产；
而且采取高比例送股的公司，往往会给投资者留下公司正处于快速发展的良好印象，其股价在二级市场的表现往往更优秀。
高送配方案在牛市里往往能走出填权行情，另外，如果以后公司进入高速发展阶段想增资扩股，那么股本小也会比较方便。
上市后增发空间大，公司尽可以攻退可以守。
净资产折股的合理性探讨
有些企业在设立或增资时存在出资瑕疵，主要包括出资未按期到位和出资方式不合适，如用证券经营特许权出资、用房屋使用权出资、用合同权益出资、用本公司财产重复出资、或相关出资资产未办理过户登记手续等，公司在IPO前已经依法补足或完善相关出资的，此等问题对IPO的影响，目前尚无具体明确的规定，根据经验，证监会在审核实践中区别对待
特殊用途资产折股。
以净资产出资时，相关法规有规定的净资产不能折股。
国有资产严禁低估作价折股。
一般应以评估确认后的净资产折为国有股的股本。
如不全部折股，则折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，虽《股份有限公司国有股权管理暂行办法》已被废止，但在没有新的相关规定发布之前，折股比率（国有股股本/发行前国有净资产）一般仍按不低于65%处理。
三、评估及调账
这是一个一直很敏感，很模糊的问题。
（一）改制是否需要评估？
新三板未进行评估的案例
山东万通液压股份有限公司，该公司整体变更为股份公司时未履行评估手续。
股转公司要求中介就该公司股改时未履行评估手续对公司挂牌的影响进行说明。
中介（律师）意见
经核查，万通液压有限2014年3月在整体变更为股份公司的过程中未履行资产评估手续。
根据相关规定，非货币出资设立公司需要评估作价，但万通液压有限系以净资产折股的方式整体变更为股份公司，根据2014年3月1日起实施的《公司注册资本登记管理规定》（工商总局令第64号）等规定，工商部门对有限公司整体变更为股份公司已不再强制要求提交评估报告等类似文件。
经核查，在万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司过程中，当地工商部门亦未要求公司提供评估报告
2014年3月26日，日照市工商局核发了注册号为371121228001949的《营业执照》，核准万通液压有限整体变更设立股份公司，至今当地工商部门亦无任何异议。
目前，股份公司的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
根据万通液压有限发起人股东签署的《发起人协议》以及股份公司设立的其他相关文件，股份公司是以万通液压有限经审计的净资产值1.77亿元（以2014年2月28日为基准日）折合成股本6000万股而设立的股份公司。
经核查，万通液压有限经审计的净资产值远大于股份公司注册资本，股改前后注册资本保持不变，不存在股份公司上述净资产值低于注册资本的情况，亦不存在出资不实的情况。
万通液压有限以净资产折股方式整体变更设立股份公司事项已经公司全体股东一致同意，全体股东亦同意股份公司的注册资本及股权结构，且无任何异议。
综上，公司是由万通液压有限以其经审计的净资产值折股而整体变更设立的股份公司，万通液压有限经评估的净资产值仅是公司在整体变更为股份公司时的一个参考值，而非万通液压有限整体变更为股份公司的折股依据，万通液压有限整体变更设立股份公司前后的注册资本一致；
万通液压有限整体变更设立股份公司已经全体股东一致同意，至今无任何异议；
当地工商部门已核准万通液压有限整体变更设立为股份公司，未要求公司提供评估报告，至今亦未提出任何异议，目前股份公司经营状态为存续（在营、开业、在册）。
因此，本所律师认为，万通液压有限没有履行资产评估手续对股份公司的设立和公司本次挂牌均不构成实质性的法律障碍。
该案反映的一个核心问题就是挂牌公司在历史股改过程中评估是不是必须条件。
目前法律明确规定需要评估的，一方面是以非货币资产出资，需要评估作价，另一方面是国有企业改制等需要评估。
除上述主要需要评估的两项外，将评估作为必要条件的情况并不多见。
对于企业股改而言，如果不涉及非货币资产出资，也不涉及国有资产成分，在没有特殊要求下，评估并不是必要条件。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1关于挂牌企业的条件要求企业依法设立且存续满两年。
有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
该项规定对企业股改基础进行的明确的规定，要求股改以净资产值折股。
换言之，股改并不以评估作为必要条件。
其实在实务中，处于程序上更加严谨、保守等诸多因素考虑，有相当一部分有限公司在变更为股份公司时进行评估。
毕竟评估结果作为一种参考具有其积极的价值。
但是，也不能因为评估的重要作用就将评估视为一种必要的程序，这种可能增加企业负担以及影响股改效率的行为，在法律、法规等没有要求必须评估的情形下，企业不进行评估并不构成程序上的瑕疵。
而新三板挂牌要求企业股改也没要求必须评估。
所以，必须正确认识评估的必要性与重要性，在对企业新三板挂牌不构成实质法律障碍的情形下，可以（但不必须）作为一种补充措施进行。
（二）可以按照评估价值调整资产、负债账面价值的情形
（三）国有资产的特殊考虑
企业国有资产评估项目实行核准制和备案制。
国资委12号令第二十条也规定:
国有资产监督管理机构下达的资产评估项目核准文件和经国有资产监督管理机构或所出资企业备案的资产评估项目备案表是企业办理产权登记、股权设置和产权转让等相关手续的必备文件。
因此，需要关注资产评估结果是否已经按照规定的权限和程序进行了核准或备案。
只有经过合法的核准或备案程序的资产评估结果才能作为制定和审批改制方案，以及改制企业进行账务调整的依据。
非公司制国有企业改建为国有独资公司，属于“企业改制”的范畴。
而且，改制前后，所适用的法律法规、治理机制等均有实质性的差异，因此国有资产方面的法规规定应当按照评估值进行账务调整。
这也是符合《企业会计准则解释第2号》第二条规定的，即“企业进行公司制改制的，应以经评估确认的资产、负债价值作为认定成本，该成本与其账面价值的差额，应当调整所有者权益”。
企业应在改建后的国有独资公司挂牌日按评估值进行进行账务调整，
需要注意的是，如果国有企业改建为有限责任公司时已经进行过按照资产评估结果调账的处理，则以后该有限责任公司变更为股份有限公司时，虽然也可能需要进行资产评估，但一般认为不能再次按照资产评估结果调整账务。
关于交易价格低于评估结果时的处理问题
根据国资委12号令第二十二条规定，企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据;
当交易价格低于评估结果的90﹪时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。
在实务中，如果企业资产评估结果是合理的，评估后净资产为负数，企业可以零值出售，此时购买方往往是承债式购买，虽没有支付购买款，但却要承担被购买企业的一切债务及其职工安置等。
非公司制国有企业改建为公司制企业，通常是改建为有限责任公司，也可能是按照《公司法》的规定“一步到位”直接改建为股份有限公司（但根据证监会32号令的规定，此时不能采用募集设立形式公开发行股票）
国有资产一直被视为雷区，敏感。
（四）资产评估结果调账的基本账务处理
关于资产评估结果的账务调整，在《企业会计制度》和新企业会计准则体系中都没有明确的规定，目前比较完整的阐述见于各年度注册会计师考试《会计》辅导教材的“所有者权益”一章中，同时财会字[1998]16号文和《关于执行具体会计准则和<
股份有限公司会计制度>
有关会计问题解答》（财会字[1998]66号）对资产评估增值所引起的后续折旧计提和递延税款的处理有所涉及。
改制后企业设立时的调账处理
改制后的公司制企业应当在资产评估结果的有效期内（一般为自资产评估基准日起1年内）成立。
根据《公司法》第七条的规定，公司制企业以其营业执照的签发日期为其成立日。
按照资产评估结果调整账务的处理应当在成立日进行。
（五）资产评估结果调账中一些特殊问题的处理
1、评估基准日到公司制企业成立日之间资产数量发生增减变动的处理
按照有关规定，评估基准日到公司制企业成立日之间资产数量发生增减变动，在公司制企业成立日的处理方法
2、评估基准日到公司制企业成立日之间资产折旧与摊销的处理
3、企业进行评估后的账务调整。
必须以真实准确的原账面值为基础
4、自评估基准日到公司制企业设立登记日的有效期内净资产增减变动的处理
例如，改制基准日经评估的净资产为5亿元，股份有限公司成立日经评估的净资产为5.8亿元，则自评估基准日到股份有限公司成立日止期间内净资产的增加额8000万元需要支付给发起人股东。
对于这一应付款项，一般在股份有限公司的账面上作为其他应付款处理。
注册会计师在审计时，需要关注该应付款项是否经过全体股东或发起人确认，以及经过相关国有资产监督管理机构确认。
对于这一问题，也有不同的观点。
例如，证监会发行监管部有人曾在《中国注册会计师》杂志上撰文认为①:
从评估基准日到公司设立日，可以分为从评估基准日到验资截止日和从验资截止日到公司设立日两个阶段。
第一阶段，利润的归属应按照前面所介绍的313号文第八条和国办发[2005]60号第三条（三）的规定处理。
第二阶段，即从验资截止日到公司设立日期间，由于所有股东拟投入股份公司的资金已根据投资协议的规定和要求到位，因此，一般理解这段时间的利润应归股份公司的所有股东共享。
实务中有的拟首次公开发行股票的公司，从验资截止日到公司设立日有相当长的时间，因而如果将这段时间的利润全部归主发起人所有，似乎并不适当。
公司成立后到公开发行股票前，公司应召开股东大会，对滚存的利润确定从何时起之前归原发起人股东所有，何时之后的利润归上市后的新老股东共享。
按要求，归原发起人股东享有的利润要进行审计，并实际支付完毕。
总之，国企的国家定，其他公司股东定
5、在申报财务报表审计中关注按照评估值进行账务调整的合规性
在申报财务报表审计中，对于按照评估值进行账务调整的合规性的关注是一个重要方面。
主要应当关注的问题包括但不限于以下所列各项:
1.是否属于可以按照评估价值调整资产、负债账面价值的情形。
2.作为账务调整依据的资产评估报告是否已经按照前述“资产评估结果的核准和备案”部分的说明，履行了核准或备案手续。
3.在账务调整时，作为账务调整依据的资产评估报告是否尚在其有效期内。
4.股份有限公司成立时的“资产划拨清单”所列明的进入股份有限公司的资产、负债的范围是否与作为账务调整依据的资产评估报告一致。
5.账务调整的基本账务处理和特殊问题处理是否与本部分前述的说明相符。
6.在股份有限公司成立后，原企业的相关资产是否及时过户到新公司，至少在权属过户问题方面不应当存在重大的不确定性。
这里重点强调一下我们审计人员在这个环节涉及到利用专家工作这个程序。
这个程序在我们过往的审计中往往被忽视但却是一个不容忽视的程序。
我们的审计结果中包含了评估确认的价值，我们确认的依据就是评估值，就是利用了专家工作，概括起来这里有两个需要明确的问题，一是我们要对专家工作进行复核，二是要对专家工作的结果负责，实务中我们往往拿来就为我所用，觉得有事是评估师的事，与我们无关。
中国注册会计师审计准则第1421号—利用专家的工作
第三条注册会计师对发表的审计意见独立承担责任，这种责任不因利用专家的工作而减轻。
如果注册会计师按照本准则的规定利用了专家的工作，并得出结论认为专家的工作足以实现审计目的，注册会计师可以接受专家在其专业领域的工作结果或结论，并作为适当的审计证据。
第六节评价专家的工作的恰当性
第十三条注册会计师应当评价专家的工作是否足以实现审计目的，包括：
（一）专家的工作结果或结论的相关性和合理性，以及与其他审计证据的一致性；
（二）如果专家的工作涉及使用重要的假设和方法，这些假设和方法在具体情况下的相关性和合理性；
（三）如果专家的工作涉及使用重要的原始数据，这些原始数据的相关性、完整性和准确性。
第十四条如果确定专家的工作不足以实现审计目的，注册会计师应当采取下列措施之一：
（一）就专家拟执行的进一步工作的性质和范围，与专家达成一致意见；
（二）根据具体情况，实施追加的审计程序。
第七节在审计报告中提及专家
第十五条注册会计师不应在无保留意见的审计报告中提及专家的工作，除非法律法规另有规定。
如果法律法规要求提及专家的工作，注册会计师应当在审计报告中指明，这种提及并不减轻注册会计师对审计意见承担的责任。
第十六条如果注册会计师在审计报告中提及专家的工作，并且这种提及与理解审计报告中的非无保留意见相关，注册会计师应当在审计报告中指明，这种提及并不减轻注册会计师对审计意见承担的责任。
（四）改制涉税
1、改制前不规范的税收
2、不依赖税收优惠，去掉税收优惠对利润的影响仍能满足上市条件
3、查账征收、核定征收
4、净资产折股涉税事项：
改制时资本公积、盈余公积以及未分配利润转增股本时的税务问题
总结：
（1）自然人股东：
未分配利润、盈余公积折股部分视同利润分配应代扣代缴个人所得税（20%）；
若转为资本公积则无需缴税。
但是在此转增股本的时候要缴税。
（2）境内法人股东：
不涉及
（3）境外股东：
按10%代扣利得税。
（五）发行报审被否公司原因分析
1、因持续经营能力存在瑕疵被否
（1）某公司主营业务依赖于和外国公司签订的技术许可合同，具有不确定性，公司主导产品是基于国外公司系统所开发的软件产品，影响公司持续经营能力，同时公司盈利水平对税收优惠和财政补贴依赖较高，近两年税收优惠和补贴收入占净利润的比例分别达到26%和31%。
（2）某公司主要业务主要是为集团提供配套的技术服务，约占60%左右，公司多数收入确认要到年度结束时，存在收入和成本不配比的情况，报告期内，税收优惠对利润的贡献较大，近三年分别占比为43%、46%、35%；
报告期内应收账款大幅度增加，经营活动现金流量持续下降。
2、因太有钱被否
当年久其软件IPO没通过的核心问题就是“公司根本不缺钱，没有募集资金的紧迫性”。
3000万元买了其他的理财产品。
其中，久其软件控股子公司上海久其投入1200万元购买了北京国际信托投资公司分期发行的“CBO土地开发项目资金信托计划”，用闲置资金购买理财产品，尤其是那么长期限的产品，充分说明公司资金非常充裕。
3、因太赚钱被否
某公司报告期营业利润分别为235、605、6073万元，分别增长157%、903%；
利润总额分别为292、993、7110万元，分别增长240%、616%；
净利润分别为192、796、6713万元，分别增长315%、743%；
作为传统产业，公司业绩增长缺乏合理性。
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