专项法律服务合同境外IPO香港上市-公司律师模板Word格式文档下载.doc

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联系人：

联系电话：

传真：

电子信箱：

乙方：

xx律师事务所

x

电话：

传真：

负责律师：

鉴于：

甲方拟对其资产和业务进行重组并在境外上市（“本项目”），甲方根据中华人民共和国有关法律规定，聘请乙方为其专项法律顾问，为其提供专项法律服务（“委托事项”）。

甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。

第一条委托

1.1经双方协商，甲方拟对其资产和业务进行重组并在境外上市，甲方同意依照本合同约定委托乙方担任专项法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。

1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师共同对甲方提供法律服务。

如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。

1.3双方确认，乙方受甲方委托，为甲方提供专项法律顾问服务，具体服务内容如下：

1.3.1参加本项目各次例会及法律问题专项会议，对在会议中讨论的问题就其中国法律有关事项提供意见，并按照甲方本项目工作安排及时间表开展工作；

1.3.2就拟纳入上市范围的业务与资产从符合中国境内法律、法规的角度进行尽职调查，就调查中发现的法律问题提出解决的方案和步骤，并协助公司和其他中介机构解决该等问题；

1.3.3协助确定本项目重组方案和实施重组方案，包括：

（1）就重组过程中的具体操作环节，从中国法律的角度提供专业意见；

（2）起草并修改重组当事方之间的法律文件，这些法律文件包括但不限于重组有关协议、公司股权变动的系列文件、公司董事会和股东会等决策机构的文件等；

（3）协助与政府部门或其他主体就重组方案的确定和实施的程序进行沟通；

（4）就本项目进行重组过程中具体法律问题提供解答；

1.3.4协助审阅境外上市的招股说明书，并就招股说明书中的中国法律问题提供意见；

1.3.5就境外上市向公司出具中国法律意见书；

1.3.6根据境外证券监管机构（包括证监会、交易所）要求，回答监管机构提出的关于本项目重组的程序、资格、条件、方式及整体是否符合中国法律规定，以及其他中国法律问题，提供解答或出具法律意见（如需要），并视需要就上述任何问题进行补充调查；

以及

1.3.7项目过程中，根据需要：

（1）为境外上市进行法律上的调查研究，向公司和其他中介机构提供中国法律的咨询和意见；

（2）必要时，根据甲方的要求，就涉及中国证券法律、产业政策、外商投资及中国监管机构的规则和政策的问题向相关政府部门咨询；

（3）协助公司审阅公司与其他中介机构签订的协议。

1.4本协议的委托期间自本协议签订之日起算，至本协议项下本项目完成时终止。

双方同意，若甲方由于任何原因未能在【】年【】月【】日前完成重组及境外上市，双方将就此造成乙方工作量加大而对律师费增加的问题进行友好协商。

如果无法达到共识，本协议即告终止，但不影响各方在本协议终止前的一切权利和责任。

第二条法律服务费用

2.1基于本合同项下委托服务事项，甲方应向乙方支付的律师费收费标准及付款方式如下：

2.1.1律师费共计￥元（大写人民币元整）；

2.1.2律师费支付方式：

（1）在本合同签署之日起一个月内，向乙方支付律师费￥元（大写人民币元整）；

（2）甲方应在本协议签署后五个工作日内向乙方支付￥元（大写人民币元整）；

（3）本项目重组完成（即上市红筹架构已搭建，且拟纳入上市集团的资产已转入完毕或由上市集团控制）后的五个工作日内，甲方应向乙方支付￥元（大写人民币元整）；

（4）拟上市公司就境外上市向境外证券监管机构递交上市申请后的五个工作日内，甲方应向乙方支付￥元（大写人民币元整）；

（5）拟上市公司就境外上市通过境外证券监管机构聆讯后的五个工作日内，甲方应向乙方支付￥元（大写人民币元整）；

（6）剩余￥元（大写人民币元整）应由甲方于本项目完成后五个工作日内向乙方支付；

本项目完成以拟上市公司在境外证券交易所正式挂牌上市之日为准。

2.2甲乙双方同意，如由于不能归咎于乙方的原因而导致本项目中途终止，乙方已收取的律师费不予退还。

2.3乙方律师受甲方委托，从事与甲方业务有关的活动而发生必要及合理的费用，包括但不限于【】等费用，由甲方按实际发生额实报实销。

2.4乙方指定的收款账户：

开户名：

账号：

开户行：

2.5乙方收到甲方支付的律师服务费之日起十日内开具增值税发票，甲方应按照税务机关开票要求提供税务登记证、纳税人识别号（不得简写）、法定地址、日常联系电话、开户银行全称及其账号。

第三条甲方保证与承诺

3.1甲方应当向乙方充分披露与委托事项有关的背景信息，并提供有关资料、文件、证据、联系人及联系方式。

除非另有书面指示，甲方提供给乙方的资料、文件、证据均应为复印件或复制品，原件应由甲方妥善保管。

3.2甲方应保证向乙方所提供的信息均为真实、准确、完整的信息，所提供的资料、文件、证据均真实可靠，复印件及复制品与其原件完全一致。

甲方保证未向乙方隐瞒、虚构或遗漏任何事实。

3.3甲方应为乙方提供法律服务提供一切必要的配合和条件。

3.4甲方应理解并尊重乙方的执业准则和习惯。

在需要乙方律师处理有关事务时，除非突发事件，否则应提前合理时间通知乙方，以便乙方做出安排。

3.5甲方有责任对委托事项作出独立的判断、决策，甲方根据乙方提供的法律意见、建议、方案所作出的决定而导致的损失，非因乙方错误地运用法律等失职行为造成的，由甲方自行承担。

3.6甲方应根据本合同按时足额向乙方支付法律服务费用及其他约定的费用。

第四条乙方保证与承诺

4.1乙方应指派专业胜任的律师处理甲方委托事项，按照律师行业公认的业务标准和道德规范，勤勉尽责地为甲方提供高效、优质的法律服务。

4.2在甲方提前合理时间通知的情况下，应根据甲方的通知按时处理甲方委托之事项。

如系紧急事件，乙方应根据甲方的通知，在可能的第一时间赶赴指定地点处理甲方委托之事项。

4.3乙方应依照可适用的法律、法规、规章及相关经验，为甲方提供稳健、谨慎的法律意见或建议。

4.4乙方律师在担任甲方法律顾问期间，不得为任何第三方提供任何不利于甲方的咨询意见，但因履行法定义务或根据监管部门、司法部门的要求提供的不受此限。

4.5甲方支付的法律服务费用均由乙方统一收取，乙方律师不得直接从甲方收取任何报酬。

4.6遵守其他基于诚信义务而产生的合同义务。

第五条保密与知识产权保护

5.1双方各自向对方承诺，对在其合作过程当中所接触与了解或经对方披露的该方的商业机密、业务计划、客户名单与状况、内部组织等情况予以保密，未经该方书面同意，不得向任何第三方进行披露或透露。

但因履行法定披露义务或根据监管部门、司法部门的要求进行披露者不受此限。

5.2甲方应尊重乙方律师的劳动成果。

甲方确认乙方律师为完成委托事项所起草之所有文件的著作权均属乙方所有，甲方仅为本合同目的使用，但乙方在行使其著作权时不得侵犯甲方的合法权利。

5.3非经乙方同意，甲方不得将乙方提供的法律意见和其他有关文件用于非经双方同意的其它任何目的。

第六条合同变更和解除

6.1甲乙双方经协商一致，可以变更或者解除本合同。

6.2乙方有下列情形之一的，甲方有权单方解除本合同：

6.2.1未经甲方同意，擅自更换作为甲方法律顾问负责律师的；

6.2.2因乙方委派的律师工作延误、失职、失误导致甲方蒙受损失的。

6.3甲方有下列情形之一的，乙方有权单方解除本合同：

6.3.1甲方的委托事项违反法律、行政法规规定，或者违反律师执业规范和执业纪律的；

6.3.2甲方有捏造事实、伪造证据或者隐瞒重要情节等情形的；

6.3.3甲方逾期十日仍不向乙方支付法律服务费用的。

第七条违约责任

7.1如甲方未能按本合同约定按期支付法律服务费用，则乙方有权拒绝为甲方提供法律服务；

甲方无正当理由逾期支付法律服务费用，每日按迟延支付金额的千分之五向乙方支付违约金；

如甲方无正当理由逾期支付律师费用超过十日，则乙方有权单方解除合同，并向甲方追索其应付费用。

7.2如乙方律师因工作失职、失误导致甲方蒙受重大损失，乙方应当在甲方已支付的律师费用范围内向甲方承担赔偿责任。

7.3如甲方无故终止本合同，乙方不退还已收取的法律服务费用；

如乙方无故终止本合同，乙方退还自无故终止履行本合同之日起至本合同履行期限届满之日止的法律服务费用。

第八条争议解决

8.1本合同适用中华人民共和国法律。

8.2甲乙双方如果发生争议，应当友好协商解决。

经协商三十日不能解决的或一方不愿协商的，任何一方均应将争议提交【】仲裁委员会，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则在【】进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有法律约束力。

第九条通知和送达

9.1甲乙双方因履行本合同而相互发出或者提供的所有通知、文件、资料，均可以通过本合同首页所列明的法定代表人或联系人进行，均可以通过本合同首页载明的地址、传真、电子邮箱、电话送达。

9.2通过传真方式的，在发出传真时视为送达；

以邮寄方式的，挂号寄出或者投邮当日视为送达；

以电子邮件方式发送的，自发出时起24小时内视为送达。

9.3甲乙双方任何一方变更名称、地址、法定代表人、联系人、电话、传真、电子信箱，应当书面通知对方；

变更信息方未书面通知对方的或对方在收到书面通知前，对方按原信息送达的，视为对方已完成送达，因此造成信息变更方的不便和损失由信息变更方承担。

第十条合同生效及其他

10.1本合同自双方签署之日起生效。

10.2本合同一式四份，双方各执两份，每份具有同等法律效力。

乙方：

xx律师事务所

（盖章）（盖章）

代表（签字）：

代表（签字）：

签署时间：

年月日签署时间：

年月日

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