房地产项目合作开发协议书Word文件下载.docx

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　　7．会计财务制度

　　8．合作项目所需资金和其他费用的支付方式

　　9．工程前期

　　10．工程营造

　　11．房屋销售

　　12．竣工材料报批

　　13．工程保修

14．物业管理

15．合同管理

16．甲方的义务和责任

17．乙方的义务和责任

18．声明和保证

19．先决条件

　　20．违约责任

　　21．不可抗力

　　22．其他约定

1.总则

1.1甲方是一家经工商行政管理机关合法注册登记并有效存续的房地产开发__级企业，拟从事房地产项目的开发、建设。

甲方现已取得（以下简称“”）棚户区改造的工程的相应开发批准文件，依据与有关政府签订了协议，甲方有权在规划范围内从事从事房地产项目的开发、建设。

1.2乙方是一家经工商行政管理机关合法注册登记并有效存续投资企业，现有一定量的闲余资金，为发挥资金的更大交能，欲与甲方合作开发房地产项目。

1.3各方拟共同合作出资设立项目公司（公司名称最终以经项目所在地工商行政主管机关核准注册的企业名称为准），并以项目公司名义竞买位于内蒙古自治区市（区/旗/县）路（街）号一宗国有土地，宗地号：

，面积亩（M2），项目用地四至：

以东，路以南，以西，以北。

项目用地竞买成功后，由项目公司对项目用地进行开发建设和销售。

1.4各方经充分协商一致同意：

本次房地产项目的合作开发，具体方式：

共同投资、共同管理、共担风险、共享利润。

为明确各方的权利义务，特依《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国房地产管理法》及相关法律法规的规定制定本协议。

2．定义

就本协议而言，除上下文另有需要，下列专用名词具以下意义：

2.1“各方”指甲方、乙方和丙方。

2.2“一方”指甲方、乙方或丙方中的任何一方。

2.3“人”指任何自然人、公司、政府机构、协会、合伙人或其他实体（无论是否独立的法人）。

2.4“项目”指双方共同投资合作开发、建设、销售的位于内蒙古自治区市（区/旗/县）路（街）号的“”项目（暂定名，最终项目所在地主管城建项目的管理机关确认的项目名称为准）。

2.5“项目公司”指甲、乙、丙三方为合作开发本协议第2.4条约定之房地产开发项目而共同出资设立的房地产开发专业公司，公司名称最终以项目所在地工商行政主管机关核准注册的企业名称为准。

2.6“项目用地”指由各方拟共同出资设立的项目公司直接竞买的用于各方合作开发的项目用地，具体位于内蒙古自治区市（区/旗/县）路（街）号，宗地号：

，面积约M2（约亩）地块，详见附件二。

2.7“项目文件”指为完成项目开发建设销售等所需的全部证件及手续（包括但不限于项目立项审批、规划许可、市场调研及论证、可行性报告及地质勘探、规划设计、施工图设计、规划三证一书、营业执照等）；

2.8“合作开发”指各方共同投资、共同管理、共担风险、共享收益条件下共同合作，从事开发、建设、销售等房地产项目的全部过程，具体而言：

各方共同出资设立项目公司，并由项目公司直接竞买项目用地，并按照最终批准的规划进行项目开发建设和销售。

2.9“项目权益”指本协议各方因合作开发项目而享有的项目资产的所有权、处分权、经营权、销售权、及项目经营、销售所得收益的分配权；

2.10“项目开发成本”指项目开发中应计入项目开发成本中，由各方投资及项目运营收益形成的项目专用银行账户资金承担的项目管理费用、运营费用、设计费用、建设费用、销售费用等所有支出。

2.11“项目资金”指各方投入项目公司的用于本次项目开发建设的资金。

2.12“保证”指各方于本协议中作出的陈述、保证及承诺。

2.13除非另有表明，否则本协议所提及之条、款、项、目或附件皆指本协议的有关条、款、项、目或附件；

2.14下列附件为本协议不可分割的部分，与本协议主文具有同等效力：

附件

（一）各方营业执照、机构代码证、资质证明、

税务登记证、法定代表人身份证等文件

（二）各方内部股东会就本协议项下合作项目开发事宜批准的文件

（三）项目投入资金确认单及用度表

（四）项目开发成本帐册

（五）项目销售及回款统计表

（六）项目收益分配统计表

（七）双方在履行本协议过程中形成的其它有效法律文件

3．合作开发项目

3.1各方决定共同合作开发的位于内蒙古自治区市（区/旗/县）路（街）号的“”项目（暂定名，以下简称“本次项目”或“合作项目”）。

3.2合作经营内容为：

3.2.1项目名称：

项目（暂定名）；

3.2.2项目用地及四至：

地块；

3.2.3项目总占地面积：

约M2（约亩），其中已竞得＿＿宗土地共计＿＿＿＿＿M2（约＿＿＿＿＿亩）；

待挂牌土地共计＿＿＿＿＿M2（约＿＿＿＿＿亩）。

3.2.4开发内容：

商业服务及城镇住宅项目开发，包括但不限于项目的立项、规划、建设、销售、分配等全过程。

3.3土地现状：

3.4合作开发的期限：

自2011年月日起至本次项目所开发的房屋全部处置完毕（包括但不限于销售、顶帐、赠与、交换等），双方全部共同收益按本协议约定的方法分配完成后终止。

4、项目的合作方式

4.1本次项目由甲乙双方按照本协议第4.2条之约定共同投资、共同管理、共享利润、共担风险，其中项目用地由甲方提供，项目开发资金由乙方提供。

甲乙双方以组建项目部的形式具体实施项目开发事宜，项目部全面负责项目的开发建设工作并单独设立会计帐簿，进行独立核算。

具体而言：

4.1.1甲方负责按照本协议第4.2条约定提供并移交项目用地，完成本协议约定的相关工作；

4.1.2乙方负责按照本协议第4.2条约定提供项目开发资金，完成本协议约定的相关工作；

4.1.3甲乙双方共同负责成立项目部，在按照第4.1.1条、4.1.2条的约定下，项目部对内独立负责项目的实施，甲乙双方依照本协议约定并按照项目部的要求独立或协助项目部完成项目有关事宜；

但项目部对外不具有独立法人资格，为便于项目顺利实施，项目部对外均以甲方的名义负责项目开发、建设、管理、销售与营运，由此在项目实施中对外形成的债权债务，均由项目部以甲方的名义承担。

4.2本次项目总投资人民币________万元（￥________元），出资方式为甲方以项目用地及项目的开发权出资，乙方以现金出资，双方出资比例为51%：

49%，具体如下：

4.2.1甲方以其竞得的本协议第2.5条所述的土地及项目的开发权投资（详见附件二），双方一致同意：

甲方的投资折算占本次项目开发总投资额的比例为51%；

4.2.2乙方以现金的方式投资，经甲乙双方协商确定乙方对项目的投资总额约为＿＿＿＿亿元人民币，乙方上述投资应按照本协议约定期限交付至项目专用银行帐户。

乙方为了表示与甲方合作的诚信，同意不迟于本协议生效后五个工作日内向双方共同指定的项目银行帐户存入壹仟元人民币的履约保证金，该笔保证金于双方合作项目履行至第＿＿期项目时转作为乙方当期的投资款；

4.2.3本次项目实行分阶段开发，乙方的投资款可按每期开发面积的投资额交付，具体如下：

第一期：

开发面积约＿＿＿M2，计划投资＿＿万元；

第二期：

第三期：

开发面积约＿＿＿M2，计划投资＿＿万元。

4.2.4乙方须保证于每一期项目开工前将投资款存入项目专用银行帐户，具体每期的开工时间由项目部书面确定。

倘若在项目开发过程中发生乙方项目资金不足的情况，乙方须补足投资款项，保证不得影响项目的开发进程。

4.2.5甲乙双方共同设立项目专用银行账户用于专管双方注入项目的投资资金。

该帐户由项目部专款用于列支前期费用，拨付工程款，项目部工程管理费，收存项目销售收入，支付甲乙双方项目收益及对外形成的其它债务。

项目开工前，乙方须按本协议第4.2.3条注入第一期投资款用于项目启动资金。

4.2.6为了便于确定合作开发的成本和收益，本次项目采用收支两条线，即设立本次项目开发的项目专用支出银行帐户和项目专用收入银行帐户。

项目专用支出银行帐户和项目专用收入银行帐户均以甲方名义开立，预留项目部专用财务印鉴，印鉴由项目部安排专人分别保管项目专用银行帐户的印鉴。

4.2.7项目专用银行帐户资金由项目部负责管理使用，项目部需要从项目专用银行帐户中支出款项时应由项目经理签字后方可从该帐户中支出；

对涉及＿＿万元以上的费用支出，应由项目经理签字后报甲乙双方共同审核，在甲乙双方共同签字确认后方可从该账户中支出。

4.2.8甲乙双方同意对本协议项下项目开发实行专收专支、独立核算，具体由项目部负责。

项目收入包括甲乙双方对项目的投资以及项目运营中自身的收益及开发所获权益等，项目的支出包括项目运营中的管理费用、运营费用、设计费用、建设费用、销售费用等所有项目开发成本。

4.3分配方式为：

4.3.1甲乙双方因合作开发项目而享有项目权益；

4.3.2本次项目采取按投资比例同比例原则分配，即各方按销售所获现金收益按51%：

49%比例分配；

4.3.3项目权益的分配条件及分配方式具体为:

本次项目实现销售收益后根本项目部的核定按每满___年（季/月）后五个工作日内分配一次收益。

4.4合作开发的管理方式

4.4.1为了便于本次项目的顺利开展和科学管理，双方一致同意共同组建的本次合作项目的项目管理部（以下简称“项目部”）。

项目部是本协议项下合作开发项目的最高权力机构，由其全权负责本次项目的开发、决策和管理。

工程前期的报批、对规划设计单位、工程监理单位、施工单位的选择和确定、工程的营造、工程款支付、通过媒体推介合作项目、工程的验收以及工程竣工后材料的备案、房屋的保修、物业管理单位的选择等事项由项目部统一管理。

项目部下设各部具体负责合作项目实施。

4.4.2有关本次项目的各项事务均由项目部统一决策、管理和安排。

为了便于本次项目的开展，经项目部同意，本次项目的相关开发手续由项目部直接以甲方名义完成。

5、机构的设置和职责分工

　　5.1为便于本次项目的开发、建设、管理，项目部下设综合部、工程部、销售部、财务部、工程预决算部等部门。

5.2项目部由双方各委派的＿＿人共同组成，其中甲方授权马宪荣先生为甲方的项目代表并担任项目部经理，乙方授权＿＿＿（先生/女士）为乙方的项目代表并担任项目部副经理，分别代表各方行使本协议约定的权利义务。

项目经理是项目部所有工作的总负责人，甲乙双方代表辅助项目经理开展工作。

项目部全权负责本次项目的开发和管理，是本次项目的最高权力机构。

双方代表在本次项目的开发过程中，应互相配合。

项目部应不迟于本协议生效后五个工作日内成立，各方应为委派的项目部管理人员出具书面的授权文件。

在本协议有效期限内，倘若需要更换项目部管理人员需通知相对一方并为新的管理人员出具书面授权文件。

该等授权文件为本协议之有效附件。

　　　5.2.1项目部的职责：

　　全权负责和决定合作项目的一切事宜。

　　5.2.2项目部的议事规则：

　　项目部实行工作例会制度，决定合作项目所涉一切事宜。

项目部例会必须不少于＿＿人时方可召开，项目部例会由项目部经理主持，经理因故不能参加的，由副经理主持。

本次项目所涉事项均由项目部协商一致后统筹安排处理，倘若不能达成一致的，实行少数服从多数原则，倘若不能形成多数时，则以项目部经理意见为准。

项目部召开会议时，由专职人员负责记录，参加会议人员对会议记录无异议时应在会议记录上签名。

会议记录由专职记录人员负责保管。

专职记录人员由各方协商后确定。

　　5.2.3除甲乙双方另有约定，项目经理具有如下职责：

1）拟定项目部下属职能部门的设置及人员的聘任、薪酬报甲乙双方同意后执行；

2）全面负责项目的开发建设，决定项目招标、工程设计、建筑施工、财务收支、项目销售、项目物业管理等重大事宜，组织实施项目开发的全过程；

3）召集主持项目部会议；

4）签署项目部会议纪要、有关协议及其他法律文件；

5）签批项目的财务收支；

6）决定项目的设计变更、规模扩大、项目的转让等事宜；

7）通知有关合作方履行本协议项下义务；

8）负责向甲乙双方交付项目权益，包括交付项目全部销售及经营收益，未销售部分的项目资产；

9）负责向合作各方报告项目开发执行情况；

10）接受甲乙双方的监督，按照甲乙双方的要求停止有损项目及甲乙双方利益的行为；

11）其他项目开发中的具体事项。

　　副经理的职责：

副经理协助项目部经理的工作。

　　5.3综合部：

主要做好本次项目开发的后勤保障，及相关部门的协调、调度。

具体人数根据工作需要确定，综合部设经理1人，由项目部选定任命。

　　5.4工程部：

主要做好本次项目开发的前期土地竞买、项目立项、规划、选定设计、勘察、施工、监理及材料供应商等机构，并做好相应的谈判、签约工作，同时做好工程建设过程中的相应管理工作。

具体人数根据工作需要确定，工程部设经理1人，由项目部选定任命。

　　5.5销售部：

做好本次项目的营销预案、计划，并有效完成相应的销售任务。

具体人数根据工作需要确定，销售部设经理1人，由项目部选定任命。

　　5.6财务部：

做好本次项目的独立帐目（包括总帐、明细帐、日记帐等），做好本次项目银行共管帐户的管理，根据项目部制定的财务制度做好相应的财务管理和税务控制。

具体人数根据工作需要确定，财务部设财务总监1人，由项目部选定任命。

　　5.7工程预决算部：

做好本次项目开发的预决算工作。

具体人数根据工作需要确定，工程预决算部设经理1人，由项目部选定任命。

6、费用的分担

　　6.1因完成本次项目所需雇佣管理工作人员（包括：

办公行政人员、财务人员、工程技术人员、预算人员、材料管理人员等）由项目部直接管理，所产生的工资费用计入本次项目的开发成本。

6.2本次项目的配套费用是指建设和安装房屋基础外墙以外的所有的建筑物、构筑物、地下管线、绿化、建筑小品、配电室等所发生的全部费用。

合作项目的配套费用计入本次项目开发的成本。

　　6.3工程款、税金及项目部及下设各部专职人员的工资、租用的办公场所发生的租赁费用、办公费用、招待费用、办公家具和配备车辆等所发生的费用计入本次项目开发的成本。

　　6.4项目部下设各部实行费用包干，超资不补，节余作为奖励由各部自行支配。

各部下设各部的具体费用数额，届时由项目部确定。

　　6.5本协议当事人派员到项目部及下设各部工作的专职人员的福利、保险、工伤费用等，均由派出方负担。

　　6.6本协议项下合作项目的贷款本息计入本次项目开发的成本。

6.7无限责任

除非本协议有明确规定，或双方另以书面同意，否则：

1）任何一方（包括其分公司及分支机构）对项目引起的责任或债务（不论这些责任或债务是发生在本协议生效之前或生效之后）全部由过错方承担责任。

均有过错的，按过错程度承担责任，对项目的责任或债务超过自己应承担数额的合作方,有权向过错方追偿。

2）任何一方对另一方（包括其分公司及分支机构）非项目引起的责任或债务，不须承担任何责任。

3）倘若，任何一方因开发本协议项下之项目以外的其他部分引起与第三方的纠纷，及任何一方因本协议项下之项目以外的其他任何原因引起与第三方的纠纷，而相对方被牵涉进该等纠纷之中，责任方应立即着手并尽快将相对方或项目权益从该等纠纷中摘除，保证相对方或项目权益不受该等纠纷的任何不利影响。

一旦相对方或项目权益牵涉进该等纠纷而导致项目开发受阻中断或终止，或项目资产、项目权益被查封、冻结、处置及遭遇其他行政和司法强制措施，责任方须在30日内采取行动恢复项目的照常进行，并赔偿相对方因此遭受的损失。

有关损失，相对方有权要求在应付的项目投资款中抵扣。

7、会计财务制度

　　7.1本次项目建立由双方共管的独立帐目，会计、税务由财务部单独建帐处理。

　　7.2为便于做好本次项目的资金管理，经各方同意在银行设立独立的项目专用银行帐户，该帐户必须预留不少于双方项目代表的印鉴。

本次项目进出资金实行统一管理、统一支出的原则。

资金的支出由项目部书面决定后，由财务部实施。

　　7.3主管会计和出纳应由双方分别委派担任，各方均有权随时派员审阅、了解费用支出情况。

　　7.4财务部应根本项目部制定的财务制度定期以书面的方式公布销售收入及费用支出等情况。

8、合作项目所需资金和其他费用的支付方式

　　8.1工程前期向有关部门所缴纳的行政性事业性收费,在项目报批前由项目部审定后支付。

　　8.2本次合作项目各项税收的缴纳按税法和税务机关的规定各自缴纳。

　　8.3项目部及下设部租用的办公场所发生的租赁费用,按生效后房屋租赁合同所确定的期限缴纳。

　　8.4工程款的支付期限由项目部与施工单位协商确定，并按双方签订的《建设工程施工合同》确定的期限给付。

　　8.5设计费的支付期限由项目部与设计单位协商确定，并按双方签订的《建设工程设计合同》确定的期限给付。

　　8.6监理费的支付期限由项目部与监理单位协商确定，并按双方签订的《建设工程委托监理合同》确定的时期给付。

　　8.7其他费用的支付,届时由项目部根据合作项目的进度及相应合同另行确定。

9、工程前期

　　9.1合作项目的工程前期工作由项目部统一管理和决策，工程部具体负责经办,双方均应予以积极协助。

　　9.2工程部的报批工作包括但不限于下列事项：

　　9.2.1报批建设项目的立项和可行性研究报告

　　9.2.2建设项目的市场调研，确定开发项目的整体方案；

　　9.2.3规划设计单位招标（或确定规划设计单位），签订《规划设计合同》；

　　9.2.4规划方案设计和规划方案的报批；

　　9.2.5申领《建设用地规划许可证》；

　　9.2.6建筑设计单位招标（或确定建筑设计单位），签订《建筑设计合同》；

　　9.2.7方案设计和施工图的审批；

　　9.2.8申领《建设工程规划许可证》；

　　9.2.9施工单位招标（或确定施工单位），签订《建设工程施工合同》；

　　9.2.10监理单位招标（或确定监理单位），签订《工程监理合同》；

　　9.2.11委托质检工作；

　　9.2.12申办开工计划和《施工许可证》；

　　9.2.13办理规划验线，开发项目开工。

　　9.3办理上述事项需向有关部门缴纳的相关费用,经项目部审核后由财务部在应缴纳费用的到期日前支付。

10、工程营造

　　10.1合作项目工程施工单位的选择，应通过招标或项目部内部协商一致的方式确定。

未经项目部一致同意，任何一方不得单独进行合作项目工程的招标和施工。

　　10.2合作项目工程的监理单位的选择，通过招标或项目部内部协商一致的方式确定。

　　10.3《建设工程施工合同》应具备下列条款：

　　10.3.1工程总价款采用“包死价”和工程设计变更据实结算的决算方式；

　　10.3.2工程材料由施工单位总包，未经项目部内部协商一致，任何一方不得以任何方式向施工单位提供工程所需任何材料。

　　10.4工程款的拨付日期由项目部根据《建设工程施工合同》决定，由财务部统一支付。

届时由工程部按工程进度提出工程款拨付计划，待项目部批准后，由财务部执行。

　　10.5工程的签证、隐蔽记录等工程资料由工程部保存。

　　10.6工程的施工和管理由工程部负责,工程施工过程中的资料由专人负责。

11、房屋销售

　　11.1项目部根据项目工程的进度安排相关部门办理《商品房预售许可证》。

　　11.2由项目部审定销售部制定的销售预案及计划，制定相应的营销政策、销售价格，收取的购房款进合作项目设立的项目收入专用银行帐户，并出具统一的收款收据。

　　11.3房屋的销售采用统一的《商品房买卖合同》文本。

《商品房买卖合同》及补充协议文本的起草、修订由合作项目聘任的法律顾问负责。

　　11.4销售人员应经过培训后方能上岗，销售人员应服从销售部经理的管理。

12、竣工验收和竣工材料的报批

　　12.1工程的竣工验收工作,由项目部负责统一组织,其他各部予以积极配合。

12.2竣工验收工作完成后，工程部应及时做好相应的验收备案工作。

13、工程保修

　　13.1房屋的保修金按工程结算值的5%计算。

除工程出现严重质量问题时，保修单位不得再要求追加保修费用。

　　13.2保修合同由项目部与施工单位或保修单位签订。

　　13.3工程保修金在工程保修期满后十个工作日内一次付清。

　　13.4保修期限内，如因保修单位的原因造成业主损失的，由保修单位承担赔偿责任。

如项目部或任何一方承担了责任，其有权向保修单位予以追偿。

14、物业管理

　　14.1房屋交付后,实行统一的物业管理。

　　14.2物业管理单位的确定，由项目部协商一致的方式确定并与之签订前期物业管理合同。

15、合同管理

　　15.1合作项目所涉的合同，实行洽谈权、审查权和批准权相对独立、互相制约的原则。

为保证合作项目的依法、规范开发，由本协议当事人共同聘请专业律师作为合作项目的专项法律顾问。

　　15.2合同的洽谈根据合同所涉内容，由项目部牵头，所涉各部派员参加。

根据洽谈的内容由参加人员起草合同要点或草拟合同。

合同的审查均由本合作项目聘请的专项法律顾问负责。

合同的批准权由项目部行使。

　　15.3本项目所涉合同一律采用书面形式签订，严禁口头合同和非正式的书面协议。

杜绝合同履行在先，签订在后的现象发生。

　　15.4洽谈部门在合同签订前，应审查对方当事人的有效的营业执照、资质证书、资信状况；

验明对方当事人是否具有签订合同的主体资格；

审查代理人是否具有代理权、是否超越代理权限和代理期限及其真实性；

审查对方使用印鉴是否合法与真实有效。

在实施前述行为时，必要时应请求法律顾问予以协助。

　　15.5洽谈部门负责收集、记录、整理、保管与合同有关的协议、附件、往来函件等。

　　15.6合同履行过程中发生的纠纷，各部应及时上报项目部，所涉部门的负责人应及时组织本部门的人员及时分析查明原因，提出解决办法。

必要时应咨询法律顾问，共同提出解决办法，及时与对方协商解决。

协商不成的，根据合同的规定，在规定的时效内向仲裁部门申请仲裁或向人民法院提起诉讼。

　　15.7各类合同统一由综合部专人负责管理,综合部应对收集、整理各类合同进行归档管理。

　　15.8土地出让合同、设计合同、工程监理合同、建设工程施工合同以及与前述合同有关的补充协议、会议机要、信函、电报、电传、电话记录、签证、索赔报告、合同台帐等资料均是合作的主要原始资料，应定期按项目、合同分类建立详细的台帐，及时归挡保存。

16、甲方的义务和责任

16.1按照本协议约定将土地及土地使用证和项目已取得的相关手续、资料交付于项目部，由项目部对项目用地实施管理以进行开发建设；

16.2及时协助项目部办理并