变更法人不设董事会样板详解Word下载.docx
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年月日
注：
1、手工填写表格和签字请使用黑色或蓝黑色钢笔、毛笔或签字笔，请勿使用圆珠笔。
2、原登记事项、申请变更登记事项均只填写申请变更的栏目。
3、变更登记同时申请备案的无须提交《公司备案申请书》，请在“备案事项”栏的□中打√
上海XXXXX有限公司
股东会决议
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，上海XXXXX有限公司临时股东会会议于XXXX年XX月XX日在会议室召开。
本次会议由执行董事提议召开，股东会于会议召开15日以前以书面方式通知全体股东，应到会股东XX人，实际到会股东XX人，代表XX万股，占100%股权。
会议由执行董事主持，形成决议如下：
一、公司由于人事调整原因，聘任XXX为公司法定代表人、执行董事、总经理，XXX不再担任公司法定代表人、执行董事、总经理职务；
公司监事职务不做调整。
二、通过公司修正后新章程。
三、公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请公司法定代表人、执行董事、总经理变更登记。
以上事项表决结果：
同意XX万股，占总股数100%
与会股东（签字、盖章）
XXXX年XX月XX日
上海XXXX有限公司章程
依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由XXX和XXX共同出资设立上海XXXX有限公司（以下简称“公司”），经全体股东讨论，并共同制订本章程。
第一章公司的名称和住所
第一条公司名称：
上海XXXXX有限公司
第二条公司住所：
XXXXXX
第二章公司经营范围
第三条公司经营范围：
公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，应当在申请登记前报经国家有关部门批准。
第三章公司注册资本
第四条公司注册资本：
人民币XX万元
第四章股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间
第五条股东的姓名或者名称、出资方式、出资额和出资时间如下：
股东姓名或者名称
出资额
出资方式
XXX
XX万元
货币
股东应于公司登记之前一次足额缴纳所认缴的出资。
第六条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第七条公司成立后，应向股东签发出资证明书并置备股东名册。
第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则
第八条公司股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准监事会或者监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（一十）修改公司章程；
（一十一）对公司对外投资或者为他人提供担保作出决议。
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名（法人股东盖章）。
第九条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，按照公司法规定行使职权。
第十条股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。
定期会议每半年召开一次。
代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十一条股东会会议由执行董事召集和主持；
执行董事不能履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；
监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
第十二条股东会会议应对所议事项作出决议，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。
股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第十三条公司不设董事会，设执行董事一名，任期三年，由股东会选举产生。
执行董事任期届满，可以连任。
第十四条执行董事对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘副经理、财务负责人及其报酬事项；
（一十）制定公司的基本管理制度；
第十五条对前款所列事项执行董事作出决定时，应当采用书面形式，并由执行董事签名后置备于公司。
第十六条公司设经理一名，由执行董事决定聘任或者解聘。
经理对执行董事负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施执行董事决定；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。
第十七条公司不设监事会，设监事1人，监事任期每届三年，任期届满，可以连任。
监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。
执行董事、高级管理人员不得兼任监事。
第十八条监事行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出草案；
（六）依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
第十九条监事可以对执行董事决定的事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；
必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十条监事每年度至少召开一次会议。
第二十一条公司监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第六章公司的法定代表人
第二十二条公司的法定代表人由执行董事担任。
第七章股权转让
第二十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；
不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；
协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第二十四条 转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第二十五条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
（二）公司合并、分立、转让主要财产的；
（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。
第二十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格。
第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度
第二十七条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每个会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年3月31日前送交各股东。
第二十八条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。
股东按照实缴的出资比例分取红利。
第二十九条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所由股东会决定。
第三十条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。
第十章公司的解散事由与清算办法
第三十一条公司的营业期限为10年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。
第三十二条 公司有下列情形之一，可以解散：
（一）公司营业期限届满；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照公司法的规定予以解散。
公司营业期限届满时，可以通过修改公司章程而存续。
第三十三条 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
第三十四条公司因本章程第三十二条第一款第
（一）项、第
（二）项、第（四）项、第（五）项规定解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。
清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章董事、监事、高级管理人员的义务
第三十五条高级管理人员是指本公司的经理、副经理、财务负责人。
第三十六条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第三十七条 董事、高级管理人员不得有下列行为：
（一）挪用公司资金；
（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
（三）未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（四）未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（五）未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（七）擅自披露公司秘密；
（八）违反对公司忠实义务的其他行为。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十二章股东会会议认为需要规定的其他事项
第三十九条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第四十条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
第四十一条本章程一式4份，公司留存2份，并报公司登记机关备案一份。
全体股东签字（法人股东盖章）：
2011年2月21日
法定代表人信息
姓名
职务
任免机构
身份证件类型
身份证件号码
XXXXXXXXXXXX
（身份证件复印件粘贴处）
年月日
以上法定代表人信息应当真实有效，身份证件与原件一致，符合《公司法》、《企业法人法定代表人登记管理规定》关于法定代表人任职资格的有关规定，谨此对真实性承担责任。
指定代表或者共同委托代理人的证明
申请人：
XXXX
指定代表或者委托代理人：
XXXX
委托事项及权限：
1、办理XXX（企业名称）的
□设立□变更□注销□备案□XX手续。
2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；
3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；
4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；
5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。
指定或者委托的有效期限：
自XX年XX月XX日至XX年XX月XX日
指定代表或委托代理人或者经办人信息
签字：
XX
固定电话：
移动电话：
（指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处）
（申请人盖章或签字）
年月日
2、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东；
国有独资公司申请人为国务院或地方人民政府国有资产监督管理机构；
股份有限公司申请人为董事会；
非公司企业申请人为出资人；
变更、注销登记申请人为本企业；
企业集团登记申请人为母公司。
3、委托事项及权限：
第1项应当选择相应的项目并在□中打√，或者注明其它具体内容；
第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在□中打√。
4、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；
指定代表或者委托代理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证书复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。
5、自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。
企 业 登 记 跟 踪 服 务 表
申请变更登记事项：
领表人签字：
注册人员签字：
日期：
选择项
序号
公司变更登记
提交材料目录
说明
第一次
（日期：
年月日）
第二次
第三次
提交材料
审核意见
1
《公司变更登记申请书》
这是登记机关发放的表格，您可以到注册大厅领取，也可以登录网站下载。
2
《指定代表或者共同委托代理人的证明》
这是登记机关发放的表格，您可以到注册大厅领取、也可以在网站上下载。
请被委托人在办理登记时携带自己的身份证原件，以便注册人员核对。
3
关于修改公司章程的决议、决定
①有限责任公司提交股东会决议；
股份有限公司提交股东大会决议；
一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。
国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。
②我们准备了关于修改公司章程的决议、决定的示范文本，您可以在注册大厅查阅、也可以在网站上下载。
4
公司登记事项涉及修改公司章程的，请提交修改后的公司章程或者公司章程修正案
①法定代表人或全体股东签署；
②我们准备了各类公司章程和章程修正案的示范文本，您可以在注册大厅查阅、也可以登录网站下载。
5
公司名称发生变化的，请提交《企业名称变更核准通知书》
①名称中的行业表述应当与经营范围相符；
②企业名称变更预先核准有效期为六个月。
6
公司住所发生变化的，请提交住所使用证明。
公司变更住所跨公司登记机关辖区的，请先至迁出地登记机关办理迁出手续，再至迁入地登记机关办理住所变更登记。
①您利用公司自有的房产作为公司住所的，请提交房屋产权证明复印件，并携带房屋产权证明原件供登记窗口注册人员核对；
②如果您是租用他人的房产作为公司住所的，请提交租赁协议和出租方的房屋产权证明复印件；
③更为详细的内容请查阅《企业登记须知》（注册大厅领取或在网站上查阅）；
④办理迁出手续的，请提交书面申请、委托书并出示被委托人身份证。
7
公司法定代表人发生变动的，请提交法定代表人任免职文件。
①请依据法律、法规及章程提交股东决定、股东会决议、董事会决议等；
②我们准备了相关的示范文本，您可以在注册大厅查阅、也可以在网站上下载；
③请提交法定代表人身份证明原件供登记窗口注册人员核对。
8
公司董事、监事、经理发生变动的，请提交董事、监事、经理的任免职文件
①请依据法律、法规及章程提交股东会决议、股东大会决议、股东决定、董事会决议、监事会决议等相关材料；
②企业有职工董事、职工监事的，应当提交职工（代表）大会决议或其他任职文件；
③我们准备了相关的示范文本，您可以在注册大厅查阅、也可以登录网站下载；
④请在《公司变更登记申请书》中粘贴变更后的董事、监事、经理身份证明的复印件。
9
公司注册资本或者实收资本发生变动的，请提交下列文件：
①验资证明；
②股东决定或股东会决议（实收资本到位且不涉及章程修改的无需提交此项）；
③公司债务清偿或者债务担保情况的说明（减少注册资本时提交）。
①验资证明由依法设立的会计事务所出具；
②验资报告有效期为90天；
③您可以通过财政局网站查询本市依法设立的会计事务所名单；
④如果公司增资时涉及股东增加的，请提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明，请申请人携带除本市登记的企业以外的其他新股东的主体资格证明或身份证明原件供登记窗口注册人员核对；
⑤公司申请增加的实收资本中涉及非货币出资财产完成转移手续的，请提交已办理财产权转移手续的证明文件。
财产权转移相关规定详见《企业登记须知》（注册大厅领取或在网站上查阅）；
⑥公司减少注册资本的，应当自公告之日起45日后申请变更登记，并携带登载公司减少注册资本公告的报纸样张；
⑦我们准备了相关的示范文本，您可以在注册大厅查阅、也可以登录网站下载。
10
涉及股权出资的，提交《股权认缴出资承诺书》
11
有限公司股东转让股权的，请提交下列文件：
①股权转让合同，涉及国有集体资产的，还应当提交产权交割单；
②受让方为公司以外的股东的，请提交受让法人股东的主体资格证明或者自然人身份证明复印件；
③股东决定或股东会决议。
①股东为企业法人的提交营业执照、事业法人的提交事业法人登记证书、社团法人的提交社团法人登记证、民办非企业单位的提交民办非企业单位证书、自然人的提交身份证；
②以上文件提交复印件，请申请人携带除本市登记的企业以外的其他股东主体资格证明或身份证明原件供登记窗口注册人员核对；
③我们准备了转让协议、股东会决议等示范文本，您可以在注册大厅查阅、也可以登录网站下载；
④外商投资企业变更为内资公司的还应当提交原外资注册登记机关规定提交的有关材料。
12
公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明
①经营范围分许可经营范围与一般经营范围；
②许可经营范围依许可文件表述；
③一般经营范围参照《国民经济行业分类》表述；
④您可以通过统计局网站查询《国民经济行业分类》（GB/T4754-2002）；
⑤如您申请的经营范围为许可项目的，请出示许可证件的原件，供窗口注册人员核对；
⑥审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。
13
股东或发起人名称或姓名变更证明
①企业提交名称《准予变更登记通知书》复印件（无名称变更前后信息的，提交《企业名称变更预先核准通知书》复印件）；
事业法人、社团法人、民办非企业单位提交有关登记机关出具的变更证明；
自然人提交公安部门的证明；
②并需提供股东或发起人更名后新的主体资格证明或身份证明复印件；
申请人请携带除本市登记的企业外的其他股东（发起人）的主体资格证明或身份证明原件，供登记窗口注册人员核对。
14
法律、行政法规和国务院决定规定公司变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
请申请人在办理登记时携带原件，以便注册人员核对。
15
营业执照正、副本
16
其他申请材料
材料准备要求
①提交的申请书与其它申请材料请使用A4型纸；
②以上各项未注明提交复印件的，请提交原件；
提交复印件的，请注明“与原件一致”并由公司签署，或者由其指定的代表或委托的代理人加盖公章或签字。
经办人签字
注册官签字
收取申请材料后，我们将把您提交的材料信息输入电脑，及时检查股东、法定代表人、董事、监事的工商信用记录和住所有无重复登记情况，如有问题，我们将在三个工作日内与您联系。
请您仔细阅读《企业登记须知》，如有问题可拨打咨询电话或者登录SGS网站；
谢谢您的支持！
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