关于我国发行优先股融资的探讨.docx
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关于我国发行优先股融资的探讨
关于我国发行优先股融资的探讨
复旦大学王凯
摘要
优先股是目前国内资本市场关注的热点话题。
本文从优先股的概念及特征、优先股融资相对其他融资方式的优势以及国内外优先股的发展进程出发，主要研究了当前我国哪些行业比较适合发行优先股、优先股融资存在的问题及解决办法。
由于我国有关优先股的制度建立健全较晚，发行优先股会给企业经营管理带来一定风险，会给企业的管理层带来一定的财务压力，因此，企业进行优先股融资时应当通盘考虑，使其利益最大，弊端最小。
对此，国家应当健全有关优先股监管制度的法律法规，鼓励相关专家学者加大对优先股的理论研究、适度提高优先股股东对公司经营管理的决策权，同时，企业也应当加大对财务状况的监管，保持良好的现金流情况。
关键词：
优先股；融资；建议
Abstract
Preferredstockisoneofthehotissuesconcernedbythedomesticcapitalmarkets.Thisarticlefromtheconceptandcharacteristicsofpreferredstock,preferredstockfinancingrelativetootherfinancingwayandtheadvantagesofthedevelopmentprocessofpreferredshares,athomeandabroadmainlystudiesthecurrentourcountrywhichissuitableforindustrytoissuepreferredstock,preferredstockfinancingproblemsandsolutions.Becauseourcountryaboutthepreferredsystemestablishingandperfectingthelate,issuingpreferenceshareswillcertainlybringtoenterprisemanagementrisk,financialwillbringtotheenterprisethemanagementpressure,therefore,enterprisesshouldcarefullyconsiderwhenthepreferredstockfinancing,tomaximizetheirinterests,malpracticeisminimal.Tothis,thelawsandregulationsofthestateshouldperfectthepreferredstocksupervisionsystem,encouragetherelevantexpertsandscholarstothestudyofthetheoryofthepreferredstock,moderatelyimprovethepreferredshareholdersofthecompanymanagementdecision-making,atthesametime,enterprisesshouldalsostrengthenfinancialregulation,maintainagoodcashflowsituation.
Keywords:
Preferredstock;Financing;Suggestion
目录
1.前言-1-
1.1.研究背景-1-
1.2.研究意义-1-
2.优先股概述-2-
2.1.优先股的概念及主要特征-2-
2.2.相比传统的融资方式，优先股融资具有的优势-3-
2.2.1.有利于降低企业负债规模，优化财务结构-4-
2.2.2.有利于改善企业的资本结构，在进行股权融资的同时股东权重保持稳定-4-
2.2.3.企业多元化的资本融资渠道得到拓展，也丰富了资本市场的投资品种-4-
2.2.4.有利于提升企业盈利能力，增加普通股股东收益-4-
2.3.我国哪些行业适合发行优先股-5-
3.我国优先股的发展现状-6-
3.1.我国优先股发展进程简介-6-
3.1.1.雏形阶段（20世纪80年代）-7-
3.1.2.消沉阶段（20世纪90年代初期）-7-
3.1.3.崛起阶段（20世纪90年代后期-2005年）-7-
3.1.4.发展阶段（2005年-至今）-7-
3.2.目前我国优先股融资存在的问题-7-
3.2.1.相关法律法规的建立起步晚-7-
3.2.2.企业经营管理的风险-8-
3.2.3.会给企业的管理层带来一定的财务压力-8-
4.国外及其它地区优先股融资的先进经验-8-
4.1.美国-8-
4.2.日本-9-
4.3.中国香港-9-
4.4.台湾-9-
5.关于我国资本市场优先股融资的改进建议-10-
5.1.建立健全优先股监管制度的法律法规-10-
5.2.鼓励相关学者加大对优先股的理论研究-10-
5.3.适度提高优先股股东对公司经营管理的决策权-10-
5.4.企业应保持良好的现金流状况-11-
6.总结-11-
参考文献-12-
1.前言
本章主要介绍我国企业以发行优先股的方式来融资的背景环境，阐明了优先股融资对我国资本市场的的重要作用及意义。
1.1.研究背景
2008年，美国发生的次贷危机波及全球，我国亦未幸免，许多企业都陷入了前所未有的融资困境。
我们知道融资的方式一般有三种：
发行普通股票、发行债券、银行借贷，但这些融资手段已经无法满足企业对资金的需求。
可以看到，有必要寻找新的融资手段来弥补传统融资手段的不足。
在国外，许多国家使用优先股的历史较长，对他们来说，用优先股来融资是一个不错的方式，它能对国家的市场经济起着四两拨千斤的作用。
此外，优先股在国际融资市场有着不可替代的作用，从其产生到发展至今，一直深受广大投资者的喜爱，具有很大的市场需求。
然而，在我国，优先股虽然已经历经了一段时间的发展，可是受到许多因素的影响，始终没有普及起来，并得到国人的足够重视。
因此，优先股的优势无法在我国的资本市场中表现出来。
所以，在我国进行产业结构升级的背景环境下，我国也可以借鉴其他国家发行优先股的融资经验，发展我国特色社会主义市场经济。
2013年11月30日，国务院印发了《关于开展优先股试点的指导意见》。
该法规的颁布，有助于对企业发行优先股来融资这一行为的监督和管理，使得操作流程制度化、具体化，有利于我国市场经济平稳较快的发展，激发企业的资金活力，是我国深化金融体制改革的重要表现。
1.2.研究意义
当前形势下，推出优先股，不仅对资本市场的健康发展有利，还对建设多层次资本市场有着重要意义。
a.推出优先股投资融资对我国资本市场的发展的重大意义
第一，在风险方面，优先股风险大于普通债权但却小于普通股权；在收益方面，用大小符号形象的表示：
普通债券<优先股<普通股，推出优先股，即能使新股首次公开募股的压力下降、A股价值投资提高，又可以发扬理性投资的良好观念，成为助力我国经济转型升级的有效融资手段。
当前，我国推行优先股制度，不仅对消除大众投资者对证券市场的悲观情绪有积极意义，而且这无疑对资金困难的企业打造了间接扶持的平台，起到保护他们的作用。
况且，发行优先股，企业融资渠道能够被拓宽、再融资的压力能够被减小；可以改良公司治理结构；还能使证券市场得到规范和稳定。
将来，公司的优先股增多，获得的长期投资就上升，其市场流动性的压力就下降。
而对于优先股股东来说，既能收获比银行存款利息和普通债权高的股息，又可以避免因不理性地追求高风险投资而引发的损失。
针对优质的国有企业，以及经营状况良好的民营企业，它们发行优先股，即可以使流动性降低，又不会减少对市场的供给，对企业本身和市场的健康发展都具有正面作用。
其次，优先股对化解公司融资及投资者之间利益分配的冲突，都有着巨大的作用。
优先股股东在股利分配方面有优先权，而公司用优先股融资，在权益增加、股本扩大的同时，不会造成股权的稀释和控制权的改变不变。
因此，只要约定的优先股分红比例比公司的成长性小，就能营造普通股股东、优先股股东和融资者三方共赢的局面。
最后，参考美国、日本等发达国家的实践，近几年，尤其是2008年金融危机爆发之后，优先股得到了高速高质的发展。
因为优先股的存在和推行，它对资本市场的稳定和发展、甚至面对金融危机时，都能够起到很好的缓冲作用。
因此相信在中国，发行优先股融资也会为中国资本市场的健康发展和繁荣起到至关的作用。
b.推出优先股对建设多层次资本市场有积极意义
优先股是属于资本市场的一部分。
它的出现和推行对多层次资本市场的发展和建立都有巨大的推动作用。
而《公司法》和《证券法》的颁布，也为优先股的发行提供了法律依据；虽然所以发展优先股和优先股融资并不存在法律障碍，不过一些更加细致的法律规范还有待于进一步制定。
唯有如此，优先股才能在中国股市的发展中走向健全和成熟。
目前，中国上市公司现金分红过少是我们公认的问题，最近几年虽然稍有改善，但仍然比主流国家的成熟市场水平低许多。
发行优先股，以合同和契约的方式确定企业按期支付现金股利，可以提高企业股利政策的透明性。
因此，如果投资群体如果看重现金股利的话，可以选择对优先股进行投资；而希望分享企业的发展成果的，则可以选择对普通股进行投资。
针对银行、小额贷款等民间金融机构，大型央企以及民营企业，优先股融资不仅对优化融资结构有着高效高质的作用，更是一个信号，说明我国必须加快金融领域中改革创新的速度，唯有这样才能更好地实现优化社会融资结构的目的。
相信在不远的将来，会有更多更加科学、符合实际的政策推出在我国推出，我国的资本体系将会越来越趋于立体丰满。
除此之外，从宏观经济的层面，我们通常认为优先股的推出，对于去杠杆化、减少社会融资成本这两方面，也具有重要的意义。
对投资优先股的集体来讲，将能够获得他们想象中的长期稳定的投资收益。
总的来说，优先股的推出与发行，对我国的投资者证券市场、融资者、企业管理者、都有着十分深远的意义。
未来，优先股一定会和普通股、公司债券等有价证券一样，并列成为企业融资不可或缺的工具之一。
2.优先股概述
2.1.优先股的概念及主要特征
优先股其优先权是针对普通股来说的。
主要是指在企业剩余财产分配及利润分红的权利方面比普通股先。
其实说白了优先股也是一种股票，是一种企业发行的优先于普通股获得股利和公司剩余财产的股票。
说的更明白一些，它是一种介于普通股和债券之间的特殊股票。
鉴于优先股有这些特点，我们可以把优先股可以分为：
不可转换优先股和可转换优先股、非累积优先股和累积优先股、非参与优先股和参与优先股和不可收回优先股和可收回优先股。
优先股具有抑制股市泡沫、优先性、保值性、不抽走市场资金等优点,但是也有资金成本相对较高，不能在市场上流通等不好的一面。
具体而言，优先股有一下几个特点：
A.一般来说，优先股的股息收益率以及收益额是能预先明确的
一般优先股的股息率，它的上限一般是约定好了的，而且在股利分红方面一般是不能参加的。
从优先股的含义中我们可以清楚地看到，优先股能够先于普通股获得股利。
因此，由于股息率是事先在合同里确定的，所以它对公司的利润分配无影响。
b.优先股的追偿权先于普通股
如果公司在股东大会上需要讨论普通股与优先股的追偿权问题，那么债权大于优先股大于普通股。
此外，分企业破产清算，需要分配剩余财产的时候，优先股也在普通股之前分配。
C.在权利影响及范围方面，普通股股东大于优先股
该企业在行使重大经营决策的表决权，选举权和和被选举权的时候，优先股股东是不能参与的。
但特殊情况除外。
优先股股东在下述两种情况中拥有投票权：
其一是对涉及到优先股股东利益的重大事项进行决策时；其二是企业如果长时间没有按合同的规定，分配股息给优先股股东的话，优先股股东可以拥有和普通股股东同等的表决权，同样能够参与公司的经营管理中去。
根据法律规定：
若公司连续2个以上会计年度，未按合同规定支付优先股股息，优先股股东可拥有公企业规章规定的表决权。
简单点说，优先股是于债券和股票相之间，是两者现结合的产物。
它回报较高，收益稳定，同时如果企业破产或者清算，优先股优于普通股先获得赔偿、且具有税收优惠和较高的信用等级等好处。
除此之外，采用优先股进行融资，能大大减少企业被不怀好意收购的风险。
2.2.与传统的融资方式进行比较，优先股融资具有很多优势
通俗地说，优先股是一种有价证券，介于债券和股票之间，但又不同于这两种传统债券，所以，优先股融资拥有与传统证券融资不可比拟地优势。
与普通股进行比较，优先股最大的特点就是——旱涝保收。
它在分红派息方面具有优先权，能优先获得上市公司发展带来的红利；而对于科技企业而言，由于前期研发过程中投入偏大、回报慢且可能回报得少、公司的整体稳定性较差，所以投资者看到科技企业时，往往会望而却步，对其对其没有安全感。
如果推行优先股制度的话，能促使上市公司积极分红，从而提高投资者的信心。
2.2.1.有利于增加企业的偿债能力，提高企业的财务管理水平
采用发行优先股进行融资，尽管有可能增加企业的负债水平，却能保持企业的权益资金比例平衡，进而使企业的资产负债率降低；也使企业的财务风险水平也得到大大降低，提升资金使用率。
例如康美药业，它于2014年5月17号发行优先股预案，根据预案，它会足额发行大约6000万份的优先股，预计可募集到60多亿元现金。
观察2015年3月31号康美药业的财务报告数据显示：
本次优先股全部发行完毕后，康美药业的资产负债率将由原来的47.745%下降到发行后的38.243%。
于是，康美药业通过优先股融资，除了获得长期而又稳定的资金支持之外，又进一步增强了抵御风险的能力。
2.2.2.有利于优化公司的资本结构，以便在进行股权融资时股东权重保持稳定
在进行产业结构的升级、合并和债务重组、收购其他上市企业的时候，公司能够通过优先股这个工具去给付，用优先股的股权去融资，从而获得较为长期的权益资金，但是由于普通股股本不发生增减，控股股东持股比保持不变，因此不会稀释股东的权益，很好地维持了股东利益之间相互的平衡关系及企业拥有权的稳定。
对银行这一行业来说尤为如是，能够通过发行优先股来补充一级资本，进而提高一级资本的充盈水平。
2.2.3.使公司的资本投资融资渠道得到拓展，也增加了资本市场的投融资方式
用优先股进行融资和投资是一种灵活的手段，能够获得较高和长期稳定的投资收益。
在国内股票和证券市场投资持续萎靡的环境中，单靠普通股投资和融资难以兼顾投资者和股东双方的利益。
因此，依靠优先股投资融资是能够有效解决这个难题的办法之一。
普通股的投融资成本比优先股要高，且优先股又不会降低普通股股东的股权比重，且其对表决权、剩余利润的分红受到限制，很好的减少了对普通股的股东利益的影响；同时，也为长时间“沉眠”、对入市犹豫不前的投资者提供了新的资金投资方式。
例如：
企业年金、社保资金、公积金等，都是追求资金相对比较安全和能够获得收益稳定保障的。
它们通过发行优先股的形式挺近资本市场，能够有效降低投资的难度。
这样不但能够保障资本市场的稳定长期发展，又能满足资本投资、融资的多层次和多元化需求，可谓是一举两得。
2.2.4.有利于提高公司盈利水平，增加普通股股东的收益
当前，我国企业的战略转型和扩大经营是必然的趋势，优先股融资对此有着重要作用。
能使准备好的项目尽快投产和使效益得到有效释放，使得业绩增加、提升了企业的经营能力，为公司的持续发展添砖加瓦，能够更加自信地直面社会经济的加速发展及变化，促进企业能够在良性循环中发展，增厚普通股的每股收益水平，以满足他们需要的长期利益。
2.3.对于发行优先股，需要选择合适的行业
2013年颁布的《指导意见》指出：
鼓励科技上市公司，以并购基金之类的方式，进行重组或者兼并，拓宽渠道融资，同意科技上市公司以发行优先股及定向可转债等等方式进行并购。
之前也有新闻消息传出：
优先股有望在大型央企上市公司中率先试点，尤其是钢铁、银行、电力能源等基础产业。
此外，电气设备研发、通信设备制造等尖端科技研究的上市公司也极有可能先行试点。
目前，社会上许多谈论优先股的人都看好优先股融资，甚至还有人觉得推行优先股制度就是进行第二次股改。
毋庸置疑，作为一种新的股权制度安排，优先股的很多特点都对股市的繁荣发展有推动作用，试点也是当前金融改革题中的应有之意。
但是不能忽略的是：
在西方一些发达国家的资本体系市场中，优先股也没有在多数上市公司里得到实施。
由此观之，它只适合某一部分的企业。
目前，康美药业、广汇能源、中国建筑、浦发银行、中国银行、农业银行等已经先后发布了优先股发行预案。
这6家上市公司自发布优先股发行预案以来，股价相应的做出了一系列的反应，但每家公司的股价变动情况各异。
以下是从他们发布优先股预案日起，截至2014年6月10日，其股价变动情况。
表1:
6家企业发布优先股预案后股价变动情况
企业名称
发布预案的时间
发布预案时的股价
6月10日的股价
股价变动趋势
股价变动百分数
康美药业
2014年5月17日
15.63元
15.34元
下降
1.86%
广汇能源
2014年6月10日
7.99元
7.15元
下降
10.51%
中国建筑
2014年5月27日
2.99元
2.98元
下降
0.33%
浦发银行
2014年4月30日
9.77元
9.63元
下降
1.43%
中国银行
2014年5月14日
2.65元
2.74元
上升
3.40%
农业银行
2014年5月9日
2.40元
2.55元
上升
6.25%
从表1可以看出，相对其它行业来说，银行是最适合发行优先股的。
因对银行来说，其资本充足率较高，推行优先股制度有利于其未来业务的发展。
另外，发行优先股可以大大减少普通股发行投资和融资的压力，特别对银行融资来说这是一个非常有利的补充。
故此，大家在枚举优先股的各种好处的同时，研究它的适用对象更为重要。
传统的认识里，优先股股东能优先参与企业利润的分配及剩余资产的分配，但是对公司商议重大事项无表决权；除了这个特点，二级市场上一般不会有优先股的股权在流通。
这标示着，人们是为了获取比企业债券更高的收益而投资优先股的，否则，他们才不愿意去承担相应上升的投资风险。
反正公司经营要十分稳定，现金的流入和流出要良好。
根据上述的话可知，企业一定要在其净资产收益率高于给优先股股东的利率的情况下发行优先股，如若不然，盲目地发行优先股反而会削减公司收益，损害普通股股东的利益，会给企业带来利益危机。
通常，人们把大盘蓝筹股当成优先股试点之最佳目标。
但是仔细思考的话，真正业绩稳定、能持续分红的大盘蓝筹股其实数目并不是很多。
例如：
煤炭、钢铁、电力等行业，它们是大盘蓝筹股的主要组成部分，在市场上一直是明星股，有着耀眼的光环，是备受瞩目的利润大户。
可是，由于近几年我国产业的转型升级，要调整经济结构，淘汰落后产能，鼓励企业创新，使用清洁能源，身处这些行业中的企业，其经营状况就变得不太稳定了。
由此可知，它们显然不适合进行优先股试点。
所以，当前只有些许上市国有商业银行有优先股发行的条件。
而目前，我国有几家银行已经发行了优先股，反映出了这个现实。
尽管就目前来说我国适合优先股发行融资的公司并不是很多，但也不影响优先股融资成为一种有益地探索。
哪怕只有个别银行的尝试，也是一个进步，能推动着整个股市健健康康的发展。
美国次贷危机发生之后，美联储把优先股用于拯救濒临破产的商业银行。
这个时候，优先股的作用与其形成之初的功能截然不同。
但无论如何，这都是进步的实践。
通过这个例子可以推出，利用优先股来化解我国商业银行的筹资难题，也是一条很有价值的思路。
但这与人们想的“二次股改”并不相同。
3.我国优先股的发展现状
3.1.国内优先股发展进程简介
优先股在我国起步晚，且进程坎坷，改革开放初期，优先股的初露端倪，但是之后并没有引起重视，而是沉寂了一段时间。
因此，政府需要尽快制定并完善与优先股相关的法律法规
3.1.1.雏形阶段（20世纪80年代）
上个世纪80年代初期，我国资本市场优先股的雏形初步显现。
90年代初，《股份有限公司法律规范》、《股份制试点企业会计制度》等法规在国内先后颁布了。
其中《股份有限公司法律规范》明确指出：
设立公司时，在公司的有关章程规定中必须记载事项中一定要包括公司注册的各类股份总数、每股股额及其权益。
在“股份”一章中规定：
优先股股东并不能享有之后公司的公积金权益；如果当年可供分配的利润偿还不了优先股的股利的话，那必须由以后年度可供分配的利润来补齐；公司必需按照合同事先约定的利息率来支付。
《股份有限公司法律规范》的出台，标志着优先股制度在我国已经逐步发展成形。
3.1.2.消沉阶段（20世纪90年代初期）
虽然《股份有限公司法律规范》为优先股制度的出台铺平了道路，但在1993年颁布的《公司法》中，没有明确规定优先股制度，仅就必须发行的的普通股之外的，其他种类的股票加以规定。
1993年的《公司法》指出：
要确立优先股制度，方法只有一个，那就是修改行政法规或者《公司法》。
《公司法》正式实施，反而让优先股制度没有了法律依据。
从此，优先股融资的发展股进入了消沉阶段。
3.1.3.崛起阶段（20世纪90年代后期-2005年）
优先股制度再次纳入我国的法律体系是2005年11月15日，《创业投资企业管路暂行办法》由国家发改革委等十个部委联合发布。
其中第15条规定：
对未上市的企业进行投资，可以在于企业签订相关投资合同或协议后，用股权及优先股、可转换优先股等准股权方式进行投资。
尽管该办法引入了优先股，但是适用的投资企业有限，优先股制度的发展仍然任重道远。
3.1.4.发展阶段（2005年-至今）
2013年11月30号《关于开展优先股试点的指导意见》由国务院印制下发。
该《指导意见》分优先股发行与交易、优先股股东的权利与义务、组织管理和配套政策三个部分共16条。
至此，这两份文件成为研究优先股发行的政策性文件
3.2.目前我国优先股融资存在的问题
在我国，优先股融资仍在试行阶段，因此仍然存在许多优待改进的方面。
现列举以下几点。
3.2.1.相关法律法规的建立起步晚
在2013年以前，优先股的概念没有统一的说法，因为我国的《公司法》和《证券法》等法律文献都没有具体阐述它的定义，只是在《公司法》中描述：
“企业发行本法规定以外的其他股份种类，国务院可对其另作规定。
”而什么是其他股份种类、它们应该采取什么样的发行方式等问题，却没有做出明确详细的规定。
但是到了2013年11月30日，国务院颁布并实施了《关于开展优先股试点的指导意见》。
到这个时候才真正地明确了优先股的实施细则。
当然，从法律层次来讲，《指导意见》是属于部门规章，还是没有上升到法律层面。
由于法律制度的不健全，无法提供良好的保护给优先股的发行和应用，这将很大程度的影响我国全面试行优先股政策的进程。
3.2.2.企业经营管理的风险
企业发行优先股进行融资一般用于使各项财务指标变得健康以及改良企业的资本结构。
事实上，随着企业业务规模的扩大而扩张以及发行优先股融资会使得企业的财产，资产数量随之提升，但是企业的资金使用率、业务管理、经营决策、规避风险等方面
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