国内标杆地产集团投资发展 合作开发协议模板收购项目适用.docx
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国内标杆地产集团投资发展合作开发协议模板收购项目适用
【填写我方名称】
与
【填写合作方名称】
【填写担保方名称】
关于
【】项目
之
合作开发协议
签约时间：
_____年___月___日
关于【】项目之合作开发协议
本合作开发协议（下称“本协议”）由以下各方于【】年【】月【】日在【】市【】区签订：
甲方：
【填写我方名称】（以下简称“【字号+行业】”如XX置业）
统一社会信用代码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
乙方：
【填写合作方名称】（以下简称“【字号+行业】”如XX置业）
统一社会信用代码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
丙方（项目公司）：
【】（以下简称“项目公司”）
统一社会信用代码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
丁方（保证人）：
【】（以下简称“【】”）
统一社会信用代码/身份证号码：
【】
法定代表人：
【】
注册地址：
【】
联系人：
【】
联系电话：
【】
通讯地址：
【】
以下将甲方和乙方合称为“甲乙双方”或“双方”，将甲方、乙方、丙方、丁方合称为“各方”。
鉴于：
1.甲乙双方系项目公司股东，【甲方】持股【】%，【乙方】持股【】%，双方拟通过项目公司合作开发目标项目。
2.
3.【丁方】拟作为【乙方】的保证人，为【乙方】履行本协议项下全部义务承担连带保证责任。
4.
5.各方确定本目标项目的操盘方为【甲方】，由操盘方主导目标项目的房地产开发经营。
6.
7.双方已于【】年【】月【】日签署《关于收购【】公司【】%股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。
8.
9.各方遵循自愿、公平和诚实信用的原则，经平等友好协商一致，签订本协议，以资共同信守。
10.
第1条定义
第2条
为避免理解上的分歧，各方在此明确本合同中出现的以下词语的含义：
1.1项目公司——【】公司，一家依据中国法律于【】年【】月【】日合法设立并有效存续的【有限责任公司】，目标项目的合法持有人。
1.2
1.3目标地块——项目公司合法拥有的位于【】省【】市【】区，宗地编号【】的地块。
1.4
1.5目标项目——目标地块以及目标地块上进行的房地产开发建设工程。
1.6
1.7垫资——项目公司一方股东（以下简称“被垫资方”）逾期向项目公司履行股东投入义务，其他股东（以下简称“垫资方”）在履行完毕其自身的股东投入义务外，为确保项目正常开发建设，选择额外对项目公司进行资金投入（以下称“垫付资金”）的行为。
项目公司负有向垫资方偿还该笔资金的义务，被垫资方对项目公司向垫资方归还垫付资金承担连带保证责任。
1.8
1.9管理费用——项目公司的全部管理支出，包括项目公司所有员工（不包括双方派出的董事、监事）的工资奖金、差旅、宴请、礼品、办公费用、管理费用、行政费用、业务招待费、审计费用等。
管理费用不含任何税金。
下列费用不计入管理费用：
项目公司营销费用、项目公司财务费用、成就共享激励奖金、操盘管理费、品牌服务费等。
1.10
1.11营销费用——项目公司为宣传、销售产品而发生的费用和税费，包括但不限于营销系统行政性费用、品牌建设费用、市场研究费用、公共关系维护费用、媒介广告费、策划及咨询费、推广活动费、销售代理费及佣金、销售资料费、促销费用、包装制作费用、物业公司及第三方服务费、政府税费、销售展示区费用、不可预见费等。
但下列费用不计入营销费用：
操盘管理费、品牌服务费等。
1.12
1.13财务费用——包括但不限于目标公司融资所发生的所有成本和融资费用及税费。
1.14
1.15项目销售金额——以项目公司有法律依据的应收金额为准，包括已经收到的款项，以及已签署销售合同、租赁合同及其他合同等法律文件但还未收取相应款项的预期收入。
1.16
1.17关联方——具有直接或间接的股权或合伙份额关系的法律主体，包括但不限于自然人、法人及非法人组织。
1.18
1.19关联交易——项目公司与双方或其关联方之间发生的转移资源或者义务的事项，包括但不限于购买或出售资产，对外投资，提供财务资助，提供担保，租入或者租出资产，签订管理方面的合同，赠与或受赠资产，债权或者债务重组，签订许可协议，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售等。
1.20
1.21日——日历日，但本合同有特别约定的除外。
1.22
1.23总经理——即工商行政管理部门登记备案的“经理”。
1.24
1.25中梁方之战略合作方——与上海中梁地产集团有限公司或其关联方建立战略合作关系（签署《战略合作协议》）的第三方。
1.26
1.27铺底资金——项目公司运营目标项目所需的必要资金。
1.28
第3条目标地块
第4条
第2条
1
2
2.1目标地块分为目标地块一、目标地块二。
【如目标地块为单块地块（只有一个土地证），则可将本条删去。
如目标地块有两个地块以上，相应调整以下基本情况的表述】
2.2
2.3目标地块规划指标：
2.4
目标地块位于【】省【】市【】区，东至【】，西至【】，南至【】，北至【】，宗地编号：
【】，用地面积：
【】平方米，土地规划用途：
【】容积率：
【】，总建筑面积：
【】平方米，计容建筑面积：
【】平方米（其中，住宅建筑面积【】平方米、商业建筑面积【】平方米、公用设施配套建筑面积【】平方米），可售建筑面积：
【】平方米，绿化率：
【】，建筑密度：
【】，限高：
【】，商住比：
【】，土地使用期限：
【】，地下车位：
【】个。
【若项目有安置、自持等特殊情况，应在本条款中列明】
2.5目标项目开发进度：
2.6
（1）目标项目证照取得情况：
【目标项目已取得编号为【】的《国有土地使用证》/《不动产权证》、编号为【】的《建设用地规划许可证》；目标项目【】期已取得编号为【】《建设工程规划许可证》、编号为【】《建筑工程施工许可证》和【】、【】、【】号楼《商品房预售/销售许可证》。
】
（2）
（3）工程建设进度：
【目标项目须建设【】栋楼，其中【】栋楼已动工建设，【】号楼已建造至【】层。
】
（4）
第5条项目公司股权转让及资金投入原则
第6条
第3条
3
3.1股东构成及资金投入
3.2
【甲方】收购【乙方】所持项目公司【】%股权。
股权转让完成后，项目公司股权结构如下：
序号
股东名称
持股比例
注册资本金额（万元）
出资时间
认缴
实缴
未缴
1
XX置业（国有企业）
【】%
【】
【】
【】
2
XX置业
【】%
【】
【】
【】
合计
100%
【】
【】
【】
3.3资金投入原则
3.4
（1）双方应按照各自在项目公司所占股权比例及本协议的约定，向本项目及项目公司投资。
（2）
（3）项目公司的注册资本金：
双方根据本协议第【3.1】条约定，及时、足额向项目公司投入注册资本金。
（4）
（5）目标地块的土地出让金、市政配套费、开发建设资金、税费及项目公司开发目标项目的其他资金需求：
由项目公司优先以注册资本金、销售收入、对外融资等方式解决；仍不足的，由项目公司股东各自按所持项目公司的股权比例以借款形式向项目公司进行资金投入。
【原则上要求同股同权投入，如有特殊约定可在本条进行阐述】
（6）
第7条合作开发基本原则
第8条
第4条
4.1双方同意，【甲方】对本项目全权操盘。
【甲方】主导项目公司经营管理事项，对目标项目进行开发、建设、销售、运营和管理，项目公司应该按照【甲方】的开发流程和操作标准对本项目进行开发、建设、销售、运营和管理。
【乙方】可依据本协议的约定参与项目公司和本项目的开发、建设、销售、运营和管理。
4.2
4.3双方同意，以高周转作为本项目开发运营的基本策略，根据市场原则制定销售价格并控制去化速度，双方应将上述合作原则通过决策机制及经营手段贯彻落实。
4.4
4.5双方同意，项目公司财务报表由【甲方】合并。
【乙方】应积极协助并配合【甲方】完成对项目公司合并财务报表（包括但不限于提供上述【甲方】合并报表所需的证照、文件、报表、证明及其他【甲方】合并财务报表所需的材料）。
4.6
第9条项目公司治理结构
第10条
第5条
5.1股东会
5.2
（1）组成：
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是项目公司最高权力机构。
（2）
（3）职权范围：
（4）
a）决定公司的经营方针和投资计划；
b）
c）选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
d）
e）审议批准董事会的报告；
f）
g）审议批准监事或监事会的报告；
h）
i）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
j）
k）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
l）
m）对公司增加或减少注册资本作出决议；
n）
o）对发行公司债券作出决议；
p）
q）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
r）
s）修改公司章程；
t）
u）审议批准项目公司向其股东或实际控制人提供的担保方案；
v）
w）公司章程规定的其他职权。
x）
对于前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
（5）召开机制
（6）
a）股东会会议分为定期会议及临时会议。
每【】举行一次定期会议。
代表【十分之一】以上表决权的股东，【三分之一】以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时股东会会议的，应该召开股东会会议。
b）
c）召开股东会会议的，应当于会议召开【】日前通知全体股东,股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
d）
e）股东不能出席股东会会议的，可以书面委托他人参加，受托人持书面授权委托书参加股东会会议，依法行使授权委托书载明的股东权利。
f）
（7）表决机制
（8）
a）双方确认，以其对项目公司的持股比例行使表决权。
b）
c）须经代表超过【】%（不含本数）表决权的股东出席股东会会议，该会议所通过的决议方为有效。
d）
e）对于第5.1条第
（2）款第（g）、（i）、（j）项的事项，须经代表三分之二以上（含本数）表决权的股东表决通过方为有效，其他事项须经代表超过【】%（不含本数）表决权的股东表决通过方为有效。
f）
g）股东会对项目公司为项目公司股东或实际控制人提供担保事项作出决议的，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由其他股东所持表决权的过半数通过，方为有效。
h）
5.3董事会
5.4
第6条
（1）组成：
项目公司设董事会，由3名董事组成，由【甲方】提名董事2名，由【乙方】提名董事1名，并由股东会选举产生。
董事长由董事会从操盘方提名的董事中选举产生。
董事任期三年，可连任，任期届满需要提名新董事的，提名原则不变。
（2）
（3）职权范围：
项目公司董事会对股东会负责，行使下列职权：
（4）
a）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
b）
c）执行股东会的决议；
d）
e）制定项目公司的经营计划和投资方案；
f）
g）决定目标项目定位、目标项目开发计划、目标项目成本及修订、目标项目融资方案（股东向项目公司提供借款或股东委托第三方代其向项目公司提供借款的除外）、目标项目竣工决算报告、前期物业管理方案；
h）
i）制定项目公司的年度财务预算方案、决算方案、工程重大节点（项目一级开发节点）进度；
j）
k）审议批准目标项目的总成本预算（具体到三级科目）及超过原批准的总成本预算（不含项目土地成本）的【3】%（不含本数）的重大修改；
l）
m）审议批准目标项目设计方案及其重大修改；
n）
o）审议批准产品定价、原已批准产品定价、销售均价超过±【5】%（不含本数）的重大变动；
p）
q）决定项目公司在目标项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、交付的时间节点较原董事会批准的计划发生变化累计超过90日（含本数）的事项；
r）
s）决定项目公司年度销售面积、销售金额、销售回款任意一项较原董事会批准的经营计划累计超过±【5】%（不含本数）的变更事项；
t）
u）决定项目公司保证、抵押、质押或其他形式的对外担保（但项目公司为目标项目购房者办理按揭贷款提供的担保或向项目公司股东提供的担保除外）；
v）
w）决定聘任或者解聘会计师事务所；
x）
y）对项目公司重大资产的设定抵押、质押等处分行为作出决议；
zz）
aa）审议批准关联交易。
关联交易表决时，与交易方具有关联关系的股东所提名的董事应予以回避；
bb）
cc）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
dd）
ee）审议项目公司重大收购事宜，包括向其他企业的投资；
ff）
gg）研究讨论公司转产、扩大经营范围和其他重要事项的变更及其方案；
hh）
ii）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
jj）
kk）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
ll）
mm）制定公司合并、分立、解算或者变更公司形式的方案；
nn）
oo）决定公司内部管理机构的设置和公司的基本管理制度，包括公司日常经营中的资金管理制度、员工福利制度以及其他管理制度；
pp）
qq）制定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，根据总经理提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
rr）
ss）制定章程的修改议案；
tt）
uu）股东会授权的其他事项。
vv）
对于前款所列事项董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，并由全体董事在决定文件上签名、盖章。
（5）召开机制
（6）
a）董事会会议分为定期会议及临时会议。
每半年举行一次定期会议。
代表【1/3】董事或监事会书面提议召开临时董事会会议的，应该召开董事会会议。
项目公司董事长应当在收到该等书面提议后5日内发出会议通知并在收到书面提议后的10日内召开有关董事会会议。
b）
（7）表决机制
（8）
a）董事会决议的表决，实行一人一票。
b）
c）须经代表【】%以上（含本数）表决权的董事出席董事会会议，该会议所通过的决议方为有效
d）
e）董事会决议的事项须经代表超过【】%（不含本数）表决权的董事表决通过方为有效。
f）
在按照本协议约定完成项目公司董事变更后【】日内，应召开项目公司第一届董事会议，确定项目初始经营计划，报公司股东会决议。
（9）法定代表人安排：
双方及项目公司确认，由【甲方】委派的人员担任项目公司的法定代表人。
（10）
1
2
3
4
5
5.1
5.2
5.3监事
5.4
第7条
（1）组成：
项目公司不设监事会，设监事2名，由【甲方】委派1名，由【乙方】委派1名，监事任期三年，任期结束后委派原则不变。
（2）
（3）职权范围
（4）
a）检查公司财务；
b）
c）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
d）
e）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
f）
g）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
h）
i）向股东会会议提出议案；
j）
k）依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
l）
m）公司章程规定的其他职权。
n）
第11条项目公司经营管理
第12条
6
6.1经营管理原则
6.2
（1）项目公司接受【甲方】所在上海中梁地产集团有限公司（以下简称“集团”）和区域的统一管理，项目公司具体管理制度参考【甲方】所在集团和区域现行的管理制度，项目公司组织架构、岗位设置及人员编制计划，经营班子的奖励制度、员工薪酬、福利及奖励等制度、成本管理、营销管理等直接参照【甲方】所在集团和区域的标准。
（2）
（3）双方不应为照顾各自关系要求项目公司降低售价销售，否则，因此减少或降低的售价及相关税费由该方全部承担。
（4）
6.3总经理
6.4
（1）组成：
项目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理由【甲方】提名，董事会聘任或解聘，任期3年。
任期结束后提名原则不变。
（2）
（3）职权范围：
（4）
a）主持项目公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
b）
c）组织实施项目公司年度经营计划和投资方案；
d）
e）决定项目公司项目运营计划中的开工、开盘、竣工备案、入住的时间节点较原董事会批准的计划发生变化累计不超过90日（不含本数）的事项，超过的报董事会批准同意后执行；
f）
g）决定项目公司所开发项目的总体目标成本（不含项目土地成本）累计不超过原董事会批准的该总体目标成本【3】%（含本数）的变化事项，超过的报董事会批准同意后执行；
h）
i）决定项目公司年度销售面积、销售金额、销售回款任意一项较原董事会批准的经营计划不超过±【5】%（含本数）的变更事项，超过的报董事会批准同意后执行；
j）
k）决定项目公司所开发项目的产品定价、销售均价不超过原董事会批准的产品定价±【5】%（含本数）的变化事项，超过的报董事会批准同意后执行；
l）
m）组织编制项目公司所开发目标项目的市场定位和营销策划等事宜；
n）
o）在本协议约定或项目公司董事会确定的管理费用的控制额度/控制比例和授权权限内，决定项目公司日常管理费用的开支事宜；
p）
q）在本协议约定或项目公司董事会确定的营销费用的控制额度/控制比例和授权权限内，决定项目公司日常营销费用的开支事宜。
r）
s）拟定项目公司内部管理机构设置方案；
t）
u）拟定项目公司的基本管理制度，包括公司日常经营中的资金管理制度、员工薪酬、福利及奖励制度以及其他管理制度；
v）
w）制定项目公司的具体规章；
x）
y）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
zz）
aa）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的项目公司其他人员；
bb）
cc）董事会授予的其他职权。
dd）
总经理列席股东会会议和董事会会议。
总经理除享有上述职权外，董事会同意将项目公司日常经营管理中的其他职权授予总经理决策和履行。
6.5人事管理
6.6
（1）项目公司董事、监事如不在项目公司从事其他日常专职工作的，项目公司董事和监事的报酬由其委派方承担。
（2）
（3）除本协议另有约定外，项目公司其余人员由甲方提名聘任或项目公司公开招聘。
（4）
6.7印章及证照管理
6.8
项目公司所有的资产、印章、证照、合同、文件等相关资料由项目公司自行管理及使用，由【甲方】委派相关人员进行保管。
6.9财务管理人员及银行账户管理
6.10
（1）财务负责人：
双方及项目公司确认，由【甲方】向总经理提名项目公司财务负责人，由总经理提请董事会进行聘任或解聘，任期3年。
任期结束后提名原则不变。
由财务负责人总体负责项目公司的财务管理工作。
（2）
（3）会计：
双方及项目公司确认，由【甲方】向总经理提名项目公司会计，由总经理进行聘任或解聘，任期结束后提名原则不变。
由会计负责项目公司的财务状况及经营成果的核算工作。
（4）
（5）出纳：
双方及项目公司确认，由【甲方】向总经理提名项目公司出纳，由总经理进行聘任或解聘，任期结束后提名原则不变。
由出纳负责按照审批结果进行项目公司的资金的支出和收入操作。
项目公司的银行预留印鉴中必须含有出纳印鉴章一枚，并由出纳保管。
项目公司在所有金融机构开设的账户必须开通电子查询功能，出纳具备查询资格。
（6）
（7）项目公司银行账户由【甲方】委派的财务人员进行管理及使用，包括但不限于开户许可证、银行预留印鉴、U-KEY（如有）等涉及银行账户使用的所有资料。
（8）
6.11融资管理
6.12
（1）由【甲方】制定项目公司的融资方案，并报项目公司【董事会】审议批准后方予以执行。
（2）
（3）各方将尽其各自最大努力帮助项目公司按照最优惠的条件融资，并协助办理融资所须手续，包括但不限于盖章、将所持项目公司进行股权质押、将项目公司资产进行资产抵押、质押、出具相关股东会决议、出具相关董事会决议、办理相关工商变更登记事宜等。
（4）
（5）项目公司对外融资过程中，若一方未按照金融机构要求及本协议约定提供相关担保并签署相关融资交易文件的，视为重大违约，另一方有权解除本协议，违约方应向守约方支付违约金【】元。
（6）
（7）若届时融资机构要求将项目公司股权过户至其名下作为融资的担保措施时，双方将按各自的持股比例过户相应的股权至融资机构名下。
例如：
A持有项目公司80%股权，B持有项目公司20%股权，融资机构要求过户20%，则A须过户（20%*80%/100%=16%）股权，B须过户（20%*20%/100%=4%）股权。
（8）
（9）若项目公司融资时融资机构要求股东或股东的关联方提供担保的，双方一致同意并确认由双方各自按照所持项目公司股权比例为项目公司提供担保。
（10）
（11）项目公司应向股东支付担保费，具体的担保费数额、支付时间以附件二《股东担保的约定》约定的为准。
（12）
（13）在融资时，若一方股东同意对外承担超过其在项目公司中的股权比例所应当承担的担保义务，未按股权比例承担担保义务的股东及其实际控制人应向该股东提供除项目公司股权质押外的反担保（该股东无须支付任何反担保费用），并按照附件二《股东担保的约定》向实际担保公司（含双方关联公司）另行支付担保费。
（14）
6.13资金管理
6.14
（1）股东资金投入形式：
（2）
a）项目公司股东对项目公司的资金投入形式包括但不限于注册资本金、借款和其他形式的资金投入。
b）
c）项目公司销售收入、对外融资等不能满足开发建设需求时，双方将优先以股东借款的形式对项目公司投入资金，并以年利率【】%计息，以双方向项目公司实际投入该笔借款之日起起算。
d）
e）除本协议另有约定的情形或征得另一方股东同意的情况下，一方股东如擅自将资金投入项目公司的，则该部分投入视为股东向项目公司提供的无息借款。
f）
（3）资金投入流程：
（4）
a）项目公司管理层应根据项目公司的资金需求编制《资金投入方案》，《资金投入方案》的主要内容为：
投入方式、投入数额、投入时间等，并报项目公司董事会审议。
b）
c）项目公司董事会通过该《资金投入方案》后，项目公司将根据该《资金投入方案》的内容向项目公司各股东发出《资金投入通知书》，各方应根据通知书的内容及时、足额地对项目公司进行投入。
d）
e）各方确认，《资金投入通知书》发出之日与资金投入截止之日间的间隔不得少于5日。
f）
（5）逾期投入的处理：
（6）
a）各方应根据《资金投入通知书》的内容，及时、足额地对项目公司进行投入，若一方（于本项简称为“违约方”）逾期向项目公司进行投入的，违约方应承担本款所述的不利后果。
b）
c）违约方逾期投入的，另一方（简称，“守约方”）有权按照本协议【】条约定违约方的违约责任。
d）
e）违约方逾期投入的，守约方有权（但无义务）选择垫资。
守约方垫资的，违约方同意向垫资方支付垫资利息，垫资方有权从项目公司应向违约方分配的款项（包括但不限于违约方向项目公司投入的借款本息、注册资本、分红、利润等）直接扣除等额资金用于清偿垫资利息、违约金等。
守约方有权根
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