青岛小港湾旅游开发建设有限公司章程(国有独资).doc

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青岛小港湾旅游开发建设有限公司章程（国有独资）

为适应社会主义经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）及其他有关法律、行政法规的规定，由青岛市市北区国有资产经营管理办公室出资设立青岛小港湾旅游开发建设有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章公司名称和住所

第一条公司名称：

青岛小港湾旅游开发建设有限公司

第二条公司住所：

青岛市市北区长安路1号全幢

第二章公司经营范围

第三条公司经营范围：

经营性停车场（经营性停车场登记证有效期以许可证为准）。

土地开发、基础设施建设、房地产开发、旅游项目开发；销售自行开发后的商品房；承办展览展示；经济信息咨询（不含金融、证券、期货）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章公司注册资本

第四条公司注册资本：

1000万元

公司增加或减少注册资本，由公司出资人（股东）做出决定。

公司增加注册资本时，出资人（股东）认缴新增资本的出资，依照有限公司缴纳出资的有关规定执行。

公司减少注册资本，还应当自做出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第四章出资人（股东）的名称、出资方式、出资额

第五条出资人（股东）的名称、出资方式、出资额、出资时间、出资比例如下：

出资人（股东）名称：

青岛市市北区国有资产经营管理办公室，出资方式：

货币，出资额：

1000万元，出资时间：

2006年4月9日，出资比例：

100%。

第六条公司成立后，应向出资人（股东）签发出资证明书。

第五章出资人（股东）的权利和义务

第七条出资人（股东）享有如下权利：

（1）了解公司经营状况和财务状况；

（2）依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；

（3）优先购买公司新增的注册资本；

（4）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（5）有权查阅董事会会议记录和公司财务报告；

第八条股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资；

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，出资人（股东）不得抽回投资；

第六章出资人（股东）转让出资的条件

第九条出资人（股东）可以向股东以外的人转让其出资，出资人（股东）依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第九条出资人（股东）是公司的最高权力人，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）任命和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（3）任命和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准董事会的报告；

（5）审议批准监事会的报告；

（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（8）对公司增加或减少注册资本作出决定；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决定；

（10）修改公司章程；

第十一条公司设董事会，董事3人，董事由出资人（股东）任命（其中1人为职工代表），对公司出资人（股东）负责，董事任期1年，任期届满，可连选连任。

设董事长1人，董事长为公司法定代表人，由出资人（股东）从董事中指定。

第十二条董事会对公司出资人（股东）负责，行使下列职权：

（1）检查出资人（股东）决定的落实情况，并向出资人（股东）报告工作；

（2）执行出资人（股东）决定；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解算的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理提名聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

第十三条公司设总经理1名，由董事会聘任或者解聘。

总经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提名聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事长聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其他职权，列席董事会会议。

第十四条公司设监事会主席1名，由出资人（股东）任命产生。

公司设监事5人，由公司出资人（股东）任命产生，其中2人为职工代表。

监事对公司出资人（股东）负责，监事任期1年，任期届满，可连选连任。

监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、总经理行使公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者出资人（股东）决定的董事、经理提出罢免的建议；

（3）当董事、总经理的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理予以纠正；

（4）向出资人（股东）提出提案；

监事列席董事会会议。

第十五条公司董事、总经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第八章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十六条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并应于第二年三月三十一日前送交出资人（股东）。

第十七条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第十八条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章公司的解散事由与清算办法

第十九条公司的营业期限为20年，从企业法人营业执照签发之日计算。

第二十条公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）出资人（股东）决定解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；

（6）宣告破产。

第二十一条公司解散时，应依《公司法》的规定由公司出资人（股东）负责清算。

清算结束后，应当制作清算报告，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章出资人（股东）认为需要规定的其他事项

第二十二条公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。

修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第二十三条公司章程的解释权属于出资人（股东）。

第二十四条公司登记事项以公司登记机关核定为准。

第二十五条公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。

第二十六条本章程经出资人（股东）订立，自公司设立之日起生效。

第二十七条本章程一式二份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。

出资人（股东）盖章：

年月日

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