企业改组改制中资产评估增值的税务与会计处理.docx

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企业改组改制中资产评估增值的税务与会计处理

企业改组改制中资产评估增值的税务与会计处理

（1）

随着国有企业体制改革的不断深化，企业无论是整体改制，还是合并、分立改制，按国家现行规定都应对企业资产进行评估。

而对企业在改组改制中资产评估增值的税务与会计处理，虽然国家都有相关的明文规定，但由于有些规定的不合理及前后不一致，以致实务处理中，会计审计人员有着无所适从的感觉。

笔者拟结合国家对企业改组改制中资产评估增值的有关税务、会计处理规定及企业改组改制实务中遇到的一些问题，谈谈自己的看法。

资产评估增值的税务处理

财政部、国家税务总局对企业改组改制中资产评估增值的相关税务处理文件有：

财政部、国家税务总局《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的通知》（财税字[1997]77号）、《关于企业资产评估增值有关所得税处理问题的补充通知》（财税字[1998]50号），国家税务总局关于《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）、《关于固定资产评估增值计提折旧有关企业所得税问题的批复》（国税函[1999]574号）。

其中国税函[1999]574号批复中指出，根据企业所得税法规的规定，纳税人的各项资产转让、销售所得应并入应纳税所得，依法缴纳企业所得税。

企业以实物资产交换股权，从税收角度应该分解为资产转让和投资两项交易。

根据这些文件的规定要求，企业改组中涉及的资产转让不确认实现所得，不缴纳企业所得税；接受资产的企业也不得按评估确认后的价值确定其计税成本；企业已按评估确认价值调整有关资产成本并计提折旧或摊销费用的，在申报纳税时必须进行纳税调整。

2003年4月24日国家税务总局《关于执行<企业会计制度>需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发〔2003〕45号）中有关企业改组的规定提出，符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发〔2000〕118号）第四条第

（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

笔者认为，上述文件精神不符合《企业所得税暂行条例》的规定，同时有违税法的刚性和显失税负公平原则。

首先，根据《企业所得税暂行条例》规定，企业应当就其生产、经营所得和其他所得缴纳企业所得税，体现了谁所得、谁纳税的原则。

企业改组为股份有限公司，对其整体或部分资产进行评估，并按其评估价值折合股本，而在按企业评估价值折合股本时，则表明企业资产（产权）转让交易过程的实现，也代表企业纳税业务的实现，因此应对企业资产评估增值部分依法交纳企业所得税，而纳税主体应为原改组企业股东。

如果不确认实现所得，不计算缴纳企业所得税，则不符合《企业所得税暂行条例》规定，同时亦给企业逃避纳税义务留下空间。

其次，如果2003年1月1日前改组企业按照有关文件规定对资产评估增值不确认实现所得，不缴纳企业所得税，改制后的企业也不得按评估确认后的价值确定调整有关资产成本。

按理说应该很公平合理，然而从以下的分析中可以看出这又是不公平的。

假设原企业改组为股份有限公司，改组企业以其评估价值（评估后净资产价值）投入股份有限公司并折合为股份有限公司股本，则股份公司应以资产评估价值记账，而增值部分记入资产成本并计提折旧或摊销费用，按上述规定要求必须进行纳税调整。

而此时纳税调整的主体为改组后的股份公司减少了股份公司的权益，相应地减少了股份公司改组后新加入股东应得的权益，损害了该等股东的利益，因此对其他股东是不公平的。

而这在实务中往往是不引人注意的。

再次，2003年1月1日后改组的企业如果符合国税发〔2000〕118号文件第四条第

（二）款规定，转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

该规定会产生以下不良影响或后果：

其一，按该规定转让企业取得接受企业的股权成本，应以其原持有的资产的账面净值为基础确定，不得以经评估确认的价值为基础确定，而接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定。

这样会造成改组后企业的股本大于或小于投资企业的股权成本，如此操作是很难可行的。

其二，改组企业原股东对改组企业权益仅为改组企业账面所反映的所有者权益，以改组企业资产评估价值（增值）折成股份公司股本，说明其资产价值增值的实现，若不计算纳税所得，则与《企业所得税暂行条例》相违背。

其三，企业改组中资产评估增加净值很少会超过20%，按该规定会给改组企业留下逃避纳税义务的空间，体现不了税法的刚性。

其四，由于该规定对2003年1月1日前的改组企业如何与该规定衔接没有规定，会造成对2003年1月1日前的改组企业存在税负的不公平。

因此，笔者认为，无论哪一类型企业，也无论该企业如何进行改组改制，只要以评估增值的资产进行投资或折股，就应按照税法的规定计算缴纳企业所得税，而其纳税主体应为原改制企业股东或以实物资产投入的投资者。

资产评估增值的会计处理

根据财政部、国家税务总局的财税字[1997]77号文件、财政部《关于企业资产评估等有关会计处理问题补充规定的通知》（财会函字[1999]2号）及国家税务总局国税发〔2003〕45号文件的规定，企业以非现金资产对外投资及企业改组改建中资产评估增值应计算未来应交所得税，记入“递延税款”贷方。

下面举例分析一下企业改组为股份公司按评估价值折成股份公司股份的资产评估增值的现行会计处理。

假设某企业实施股份制改组，固定资产原账面价值1000万元，已提折旧200万元，经评估该固定资产原值1048万元，累计折旧200万元，该固定资产评估增值48万元，尚可使用年限为10年。

若原改组企业以评估价值折成股份公司股本，股份公司成立后固定资产采用直线折旧法（假若不考虑净残值率），适用企业所得税率为33%，改组后的企业固定资产按其评估价值入账并计提折旧，其会计分录如下：

1.根据资产评估报告调整原账面价值

借：

固定资产480000

贷：

递延税款158400

资本公积-评估增值准备321600

2.企业改制成功后对该固定资产增值部分每月计提折旧

借：

制造费用等4000

贷：

累计折旧4000

3.企业每年结转递延税款时

借：

递延税款15840

贷：

应交税金—应交所得税15840

4.企业结转资本公积准备实现

借：

资本公积-评估增值准备321600

贷：

资本公积-其他资本公积转入321600

我们知道，企业在改组为股份公司的实务中，其企业评估增值部分已折成股份公司股本。

根据前述观点，笔者认为上述会计处理有不妥之处，其会计处理应为：

1.原改组企业根据资产评估报告调整原账面价值

借：

固定资产480000

其他应收款—原股东158400

贷：

应交税金—应交所得税158400

资本公积480000

2.改组后股份制企业对原股东资产评估价值折成股份

借：

固定资产8480000

贷：

股本—原股东8480000

3.改组后股份制企业对该固定资产正常提取折旧

借：

制造费用等XXX

贷：

累计折旧XXX

综上所述，笔者认为，企业改组时将资产评估增值部分折成股份公司股本，说明资产增值部分交易的实现，亦说明企业所得税纳税义务的实现，而不能作为“递延税款”处理（该会计科目仅于税务会计与财务会计产生差异时应用）；原改组为股份公司的企业的股东应负有对原企业资产评估增值缴纳企业所得税的义务。

同时，笔者也注意到国家近期发布的对国有企业产权转让的规定中要求，国有企业在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

评估报告经核准或者备案后，作为确定企业国有产权转让价格的参考依据。

在产权交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。

但笔者认为，该规定以资产评估结果作为交易底价，仍未考虑资产评估增值所涉及的税务如何处理以及该税负对交易底价的影响。

　一、以非货币性资产对外投资发生的评估增值

　　根据公司法的规定，企业以非货币性资产投资的，应当对非货币性资产进行资产评估，以评估价作为投资额。

但企业会计制度对以非货币性资产投资的，应以投出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为投资的入账价值。

如果涉及补价的，按以下方法确定换入投资的初始投资成本：

1、收到补价的，按换出资产的账面价值加上应确认的收益和应支付的相关税费减去补价后的余额，作为初始投资成本；2、支付补价的，按换出资产的账面价值加上支付的补价和应支付的相关税费，作为初始投资成本。

　　税法上，对非货币性资产投资交易发生时，应将其分解为按公允价值销售有关非货币性资产和投资两项经济业务处理，应将非货币性资产的公允价值或评估价超过非货币性资产账面价值的差额确认当期所得。

如果视同公允价值销售的所得数额较大，纳税有困难的，纳税人可以报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊销到各年度的应纳税所得中。

作为被投资企业可以按资产公允价值作为计税成本，对依法计提的折旧或摊销、结转的成本、费用允许税前扣除。

　　二、清产核资而发生的资产评估增值

　　企业按国务院的规定进行清产核资或自行聘请社会中介机构进行的资产评估，在会计上，对评估增值的资产，一方面增加相应的资产价值，另一方面增加企业的资本公积，也就是说，会计上对评估增值部分不确认为企业的收益。

按照成本核算的要求，对资产评估增值部分企业可以计提折旧和摊销费用。

　　在税收上：

公司对资产评估增值既不属他人的捐赠，也不是企业实现的利润，也不属于《企业所得税条例》规定的应税收入。

因此，对企业资产评估增值不应当并入应纳税所得额计算缴纳企业所得税。

在折旧、费用的摊销上，根据《企业所得税税前扣除办法》第七条规定：

“纳税人的存货、固定资产、无形资产和投资等各项资产成本的确定应遵循历史成本原则。

纳税人发生合并、分立和资本结构调整等改组活动，有关资产隐含的增值或损失在税收上已确认实现的，可按经评估确认后的价值确定有关资产的成本。

”，也就是说，只有在企业改组活动中，企业将非货币性资产视为以公允价值销售和分配两项业务，并按规定计算财产转让所得或损失的情况下，资产的计税成本可以按评估价确认，由此计提的折旧费用并允许税前扣除。

除此之外，都应当遵行历史成本原则，即依照取得该项资产时的实际成本作为企业所得税的计税成本。

　　三、企业改组而发生的资产评估增值

　　根据企业的会计制度，企业合并、兼并、分立一般是按资产的账面价值加上应支付的相关税费作为被合并分、分立方入账价值；合并、分立方的资产应当以公允价值作为入账的依据。

　　在企业所得税上，原则上应按公允价值转让、处置资产，计算资产的转让所得，依法缴纳企业所得税；接受资产方按公允价值作为计税成本。

但根据（国税发【2000】118号）第四条

（二）款规定：

“如果企业整体资产转让交易的接受企业支付的交换额中，除接受企业股权以外的现金、有价证券、其他资产（以下简称“非股权支付额”）不高于所支付的股权的票面价值（或股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，转让企业可暂不计算确认资产转让所得或损失。

...接受企业接受转让企业的资产的成本，须以其在转让企业原账面净值为基础确定，不得按经评估确认的价值调整。

”。

但从2003年1月1日起，对支付现金不高于所支付的股权账面价值20%的，也可以按评估价值入账并可在税前扣除。

因为：

国家税务总局在《关于执行企业会计制度需要明确的有关所得税问题的通知》（国税发【2003】45号）对此重新规定为：

“符合《国家税务总局关于企业股权投资业务若干问题的通知》（国税发【2000】118号）第四条

（二）款规定转让企业暂不确认资产转让所得或损失的整体资产转让改组，接受企业取得的转让企业的资产的成本，可以按评估确认价值确定，不需要进行纳税调整。

”。

国家税务总局之所以如此调整，是因为（国税发【2003】45号）规定：

“符合《国家税务总局关于股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发【2000】118号）和《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发【2000】119号）暂不确认资产转让所得的企业整体资产转让、整体资产置换、合并和分立等改组业务中，取得补价或非股权支付额的企业，应将所转让或处置资产中包含的与补价或非股权支付额相对应的增值，确认为当期应纳税所得。

”

企业清算的各种情形和所得税处理分析

2014-09-1210:

47来源:

中国会计网| 中国会计网-中国会计行业门户 | 会计论坛

财政部、国家税务总局《关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，应进行企业所得税清算的企业有，按《公司法》、《企业破产法》等规定需要进行清算的企业；企业重组中需要按清算处理的企业。

本文就需要进行企业所得税清算的各种情形介绍如下，以帮助企业更好地进行清算的所得税处理。

按《公司法》规定需要进行清算的情形

依据《公司法》第一百八十一条、第一百八十三条、第一百八十四条等规定，公司出现下列情形之一的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算：

1.公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；

2.股东会或者股东大会决议解散；

3.依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

4.公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司，人民法院据此予以解散。

据上可知，《公司法》第一百八十一条中只有第（三）项“因公司合并或者分立需要解散”没有作为应当清算的解散事由。

按《企业破产法》规定需要进行清算的情形

依据《企业破产法》第二条、第七条等规定，以下情形可以或应当进行清算：

1.企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，债务人可以向人民法院提出破产清算申请；

2.债务人不能清偿到期债务，债权人可以向人民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请；

3.企业法人已解散但未清算或者未清算完毕，资产不足以清偿债务的，依法负有清算责任的人应当向人民法院申请破产清算。

据上可知，债务人、债权人分别在规定的情形发生时，都可以向人民法院提出破产清算。

依法负有清算责任的人在规定的情形发生时，应当向人民法院申请破产清算。

企业重组中需要进行清算的情形

依据财政部、国家税务总局《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）等规定，重组中应清算的情形如下：

1.企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外（包括港澳台地区），应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业；

2.适用一般性税务处理的，被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理；

3.适用一般性税务处理的，被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

需要注意的是，企业合并可分为吸收合并和新设合并。

企业分立可分为派生分立（也称存续分立）和新设分立。

因此，对适用一般性税务处理的，当企业合并时，无论是吸收合并还是新设合并，被合并企业及其股东都要按清算进行所得税处理；但当企业分立时，只有进行新设分立的，被分立企业及其股东才要按清算进行所得税处理。

据上可知，企业合并或者分立，有两种情形不需要清算：

第一种是适用一般性税务处理时，派生分立由于被分立企业及其股东仍然存在，因此不需要清算；第二种是适用特殊性税务处理的，所有合并或分立的情形，被合并或分立企业及其股东都不需要清算。

合并分立清算的所得税及会计处理

财税[2009]59号文件规定，适用一般性税务处理的，合并分立清算的所得税处理如下：

（一）企业合并，当事各方应按下列规定处理：

1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。

2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。

（二）企业分立，当事各方应按下列规定处理：

1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。

4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。

5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。

（三）企业合并所得税及会计处理案例

某企业甲公司，其股东为A公司。

2010年5月，另一企业乙公司吸收合并了甲公司，合并时甲公司的资产账面价值为3000万元，计税基础为3200万元，可变现净值为5000万元，负债账面价值为2000万元，计税基础为1900万元，最终清偿额为1800万元。

乙公司支付3200万元给A公司作为对价。

假设甲公司资产和负债的账面价值与计税基础一致，案例中的企业都是居民企业，不考虑其他因素。

1.所得税处理

（1）合并时甲公司资产和负债的公允价值分别为5000万元、1800万元，因此，乙公司据此确认合并资产和负债的计税基础。

（2）甲公司应按清算进行所得税处理。

假设甲公司资产处置损益5000－3200＝1800（万元），负债清偿损益1900－1800＝100（万元），清算费用、相关税费等合计200万元，不考虑其他因素。

财税[2009]60号文件规定，企业的全部资产可变现价值或交易价格，减除资产的计税基础、清算费用、相关税费，加上债务清偿损益等后的余额，为清算所得。

则甲公司清算所得为1800＋100－200＝1700（万元），应纳所得税额1700×25%＝425（万元）。

（3）甲公司清算后剩余财产的分配。

不考虑其他因素，剩余财产为5000－200－425－1800＝2575（万元），分配归A公司所有。

（4）《企业所得税法实施条例》规定，投资方企业从被清算企业分得的剩余资产，其中相当于从被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中应当分得的部分，应当确认为股息所得；剩余资产减除上述股息所得后的余额，超过或者低于投资成本的部分，应当确认为投资资产转让所得或者损失。

因此，A公司应确认股息所得和投资资产转让所得。

假设A公司对甲公司的投资成本为800万元，清算时甲公司实收资本为800万元、资本公积为50万元、盈余公积为30万元、未分配利润为120万元。

则A公司分得的剩余资产2575万元中，未分配利润120万元和盈余公积30万元都应确认为股息所得，剩余资产减除股息所得后的余额为2575－120－30＝2425（万元），该余额超过投资成本的部分2425－800＝1625（万元）应当确认为股权转让所得。

2.会计处理（单位：

万元）

（1）甲公司会计处理：

①资产负债清算

借：

银行存款5000

贷：

资产类科目3000

清算损益2000

借：

负债类科目2000

贷：

清算损益200

银行存款1800

②发生清算税费

借：

清算费用等200

贷：

银行存款200

③结转损益

借：

清算损益2200

贷：

清算所得2000

清算费用等200

会计核算的清算所得为2000万元，比税法计算的清算所得1700万元多300万元，是由资产的计税基础与账面价值差异（200万元）和负债的账面价值与计税基础差异（100万元）造成的。

④计算清算所得税

借：

所得税425

贷：

应交税金——应交所得税425

借：

应交税金——应交所得税425

贷：

银行存款425

⑤结转所得税

借：

清算所得425

贷：

所得税425

（2）乙公司合并甲公司会计处理：

借：

资产类科目5000

贷：

负债类科目1800

银行存款3200

（3）A公司会计处理：

收回投资，确认股息所得和股权转让所得

借：

银行存款2575

贷：

投资收益/应收股利等科目1775

长期股权投资——甲公司800

国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知[全文废止]

 2000-06-21                                                国税发[2000]119号    

备注——依据国家税务总局公告2011年第2号国家税务总局关于公布全文失效废止部分条款失效废止的税收规范性文件目录的公告，本法规自动失效。

　　为鼓励和促进有正常经营需要的企业合并、分立业务的健康发展，规范和加强合并、分立业务的所得税管理，根据《中华人民共和国企业所得税暂行条例》和国家税务总局制定的《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行法规》的精神，现将企业合并、分立业务中当事各方涉及的所得税处理问题进一步补充法规如下：

　　一、企业合并业务的所得税处理【注：

根据《国家税务总局关于发布已失效或废止的税收规范性文件目录的通知》（国税发[2006]62号）文件规定，此条款的第一条

（一）“合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失”废止】

　　企业合并包括被合并企业（指一家或多家不需要经过法律清算程序而解散的企业）将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业（以下简称合并企业），为其股东换取合并企业的股权或其他财产，实现两个或两个以上企业的依法合并。

企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。

（一）企业合并，通常情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。

被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。

合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。

被合并企业的股东取得合并企业的股权视为清算分配。

　　合并企业和被合并企业为实现合并而向股东回购本公司股份，回购价格与发行价格之间的差额，应作为股票转让所得或损失。

（二）合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（以下简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20％的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列法规进行所得税处理：

　　1．被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。

被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按法规用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

具体按下列公式计算：

某一纳税年度可弥补被合并企业亏损的所得额＝合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。

　　2．被合并企业的股东以其持有的原被合并企业的股权（以下简称旧股）交换合并企业的股权（以下简称新股），不视为出售旧股，购买新股处理。

被合并企业的股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。

　　但未交换新股的被合并企业的股东取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股的转让收入，按法规计算确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。

　　3．合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并企业原账面净值为基础确定。

　　（三）关联企业之间通过交换普通股实现企业合并的，必须符合独立企业之间公平交易的原则，否则，对企业应纳税所得造成影响的，税务机关有权调整。

　　（四）如被合并企业的资产与负债基本相等，即净资产几乎为零，合并企业以承担被合并企业全部债务的方式实现吸收合并，不视为被合并企业按公允价值转让、处置全部资产，不计算资产的转让所得。

合并企业接受被合并企业全部资产的成本，须以被合并企业原