股份合作协议书12.docx
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股份合作协议书12
股份合作协议书
甲方：
身份证号：
乙方：
身份证号：
丙方：
身份证号：
丁方：
身份证号：
为充分发挥联美/正牧公司股东优势，经股东会议讨论决定，特对公司的经营模式做出如下决定：
公司经营原则实行“产销分离”。
第一章总则
（一）为进一步完善公司法人治理结构，规范公司股东行为,切实维护公司整体利益,保护股东合法权益，根据中华人民共和国有关法律、行政法规的规定，特制定本协议。
（二）协议自生效之日起，即对全体股东具有约束力。
（三）协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。
第二章股东的行为规范
第一条
公司的股东在行使表决权时,不得做出有损于公司和其他股东合法权益的决定。
第二条
股东对公司及其他股东负有诚信义务。
任何股东应严格依法行使出资人的权利,任何股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。
否则股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。
第三条
任何股东的存续企业或机构为公司主业提供服务应遵循“公平、公正、公开、公允”和“有偿服务”的原则与公司签订有关协议合同。
任何股东不得利用关联交易转移公司的利润和优质资产;不得通过关联交易向公司转移劣质资产或。
第四条
公司的重大决策应由股东开会决策做出。
任何股东不得个人直接或间接干预公司的决策及依法开展生产经营活动,损害公司及其他股东的利益。
第五条
任何股东不得强令公司为自己或他人提供担保。
公司股东为公司信息披露时,应严格执行公司“信息披露事务管理制度”的有关规定。
凡对影响公司利益的敏感信息,要及时书面通知公司总负责人,在第一时间履行信息披露义务。
并保证其内容的真实、准确和完整。
第三章 公司与事业部独立性
第一条
各事业部与公司实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、运营、独立承担责任和风险。
第二条
股东应当维护公司资产完整,不得侵害公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。
股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰,股东以非货币性资产出资的,应办理产权变更手续,明确界定该资产的范围,公司应当对该资产独立登记、建帐、核算、管理。
股东、实际控制人不得通过以下方式影响公司资产的完整性:
（一）与公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施;
（二）以显失公平的方式与公司共用商标、专利、非专利技术等;
无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分公司的资产;
（三）股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。
第三条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全财务、会计管理制度,独立核算。
股东应当维护公司财务独立。
股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。
任何股东不得通过以下方式影响公司财务的独立性:
1、与公司共用银行账户或者借用公司银行账户;
2、通过借款、违规担保等方式非经营性占用公司资金;
3、通过财务会计核算系统或者其他管理软件,控制公司的财务核算或资金调动;
4、要求公司为其支付或垫支工资、福利、保险等费用或其他支出。
第四条股东应当维护公司机构独立。
股东应当支持公司生产部、业务经营部门或其他机构及其人员的独立运作,不得通过行使相关法律法规及公司章程规定的股东权利以外的方式干预公司机构的设立、调整或者撤销,或对公司及其人员行使职权进行限制或施加其他不正当影响。
第五条股东应当维护公司业务独立。
股东应当支持并配合公司建立独立的生产销售独立经营模式,不得与公司各事业部在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争。
股东应当维护公司在生产经营、内部管理等方面的独立决策,支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序,以行使提案权、表决权等相关法律法规及公司章程规定的股东权利方式,通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
股东不得利用其对公司的控制地位,谋取属于公司的商业机会。
第四章 公司投资金额及方式、所占比例
第一条
（一）公司总投资：
万。
（二）投资方式：
股东以固定资产和资金的形式投资。
（三）出资数额：
1、甲方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；
2、乙方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；
3、丙方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；
4、丁方出资________万元，出资的形式______________，出资时间__________；
股东的现金出资均应于本合同书签订后______天内存入公司设立的帐户之中，任何一方迟延缴付出资的，应按迟延出资金额，并按迟延出资天数，每天向公司支付_____%的迟延出资违约金。
第二条股权份额及股利分配（见附表一）：
经四方商定，甲方占有股份公司股份%；乙方占有股份股份%；丙方占有股份公司股份%；丁方占有股份公司股份%；四方以上述占有股份公司的股权份额比例享有分配公司股利。
四方持股数额作为分配股利以及分摊公司固定费用比例的依据。
公司如需增资扩股，则甲、乙、丙、丁四方共同开会协商决定。
第五章公司运营细则
第一条在公司运营后，全权委托作为公司运作的总负责人，负责公司事宜，实现公司一元化领导，协调处理和安排公司事务，其余股东成立品牌事业部（以下简称“事业部”），各自独立经营，自负盈亏。
如有重大难题和关系公司各股东利益的重大事项，需经由股东研究同意后方可执行。
第二条事业部责、权、利
原则上按股东数量分成个事业部（仅限每个股东建立一个营销事业部，股东至多人，事业部至多不超过个），各自经营属于自身品牌。
事业部在维护公司共同利益前提下享有自身经营品牌的责、权、利：
（一）责
事业部上缴公司运营管理费用标准细则
1.按各事业部生产产品实际成本的%向公司提交运营费用（即企业固定费用）；
2、事业部承担市场抽检风险及费用（抽检风险以各事业部入股本金作为担保），若因某事业部股东原因导致公司声誉、资金、资质受损，则由该事业部承包人全责承担。
产品抽检否认：
事业部原则上否认数量不得超过次/年，同时每否认一次向公司上缴人民币元；
产品抽检通报：
因不合格被通报一次向公司上缴人民币
元；
若导致重点监控或飞检：
除向甲方公司上缴人民币
元，同时承担公司因此产生的所有费用。
3、为保障公司的长期、稳定、正常发展，股东虽建立事业部，但在公司经营过程中，必须履行公司股东义务，积极配合公司的正常经营，不得阻扰、妨碍、拖延公司的正常经营和运行。
若事业部不按公司的经营规则，损坏公司的声誉和消费者的利益，违反服务规范和企业文化时，公司有权停止其事业部的运作和强制要求其退出公司股东身份，其所拥有的公司股份由其他股东进行稀释。
（二）权
1、在总负责人的协调管理情况下，各事业部负责人拥有自主经营市场的权利和制定相应销售政策的权利。
2、总公司应保证各事业部生产的产品符合GMP质量要求，各事业部可以对生产管理活动进行监督，并对其工作进行指导、出具改进建议。
3、无形资产的使用：
公司经营模式的无形资产属所有，各事业部有权在本合同授权范围内合理使用，包括但不限于车间、设施设备、生产专利、技术、商标、外观设计、产品信息、厂商信息、标志和服务标志等。
（三）利
各事业部向公司缴纳每批订单生产产品的成本的费用（如遇原辅料价格波动时，应按生产时市场价格波动计算），其余经营收益实行自主盈亏制。
第三条事业部经营原则
（一）各事业部在保证公司主体利益的情况下，实行全国独立自主销售，在市场开发、区域选择、政策制定、产品开发等方面各自独立，互不干扰和影响，但需以公司整体利益为准，同时接受公司总经理的协调和安排，不得恶性争抢市场、复制同类品种。
（二）各事业部建立时间不同，公司总负责人对各品牌所承担的固定分摊费用进行任务划分，在接受后即可实施各自的事业部建设，未建立前公司则按已有事业部进行分摊落实。
第六章公司股东股权管理分配
第一条
（一）
公司设置总财务，统筹负责公司与事业部的财务管理；事业部在公司总财务的基础上，独立设置出纳，单独运营管理。
（二）生产管理
1、各事业部拥有使用公司知识产权和厂区设备的权利。
事业部产品的药品报批、质量检验、包装设计备案、GMP资料管理统一由公司负责（事业部无权干涉质量部门工作，但享有监督权）。
2、事业部自行釆购部分原辅料、包材，其余由公司统一负责采购，交由公司库房统一管理；生产所需的通用包材、通用原料可内部平价调拨使用。
事业部每月生产计划，日前上交公司财务，公司生产部门组织统一生产（生产部门需在规定的时间内完成生产计划）。
生产订单全部完成后，财务统计出厂数量，开具发货单据，由事业部相关负责人签字确认无误后，方可装货上下车，发货出厂。
（三）事业部收到产品订单后各自独立运营销售，后期运营费用独自承担，不得牵涉其他股东的根本利益。
（四）上级主管部门统一协调事业部成员。
第二条资金占用
考虑到公司采购多数原辅料、包材一般有天账期，因此，各事业部出货产品回款不得超过天，否则，超期金额由其自行出资。
（若公司资金周转正常情况下，超期且未出资部分按标准计收资金占用利息）。
第3条固定费用分摊明细（见附表二）
第4条流动费用承担明细（见附表三）
第5条每月日进行财务扎账核算，核算后，各项费用汇总成财务报表，下发至各股东，月末进行费用承担结算（如遇节假日，则延期至节后第一个工作日）。
第6条事业部上缴公司运营费用（运营费用=上缴费用-固定费用）分配方案：
1、在公司运营费用金额%部分进行股东分红；
2、分红剩余部分留做公司发展再生产使用，如遇特殊情况，需要多分红利时，召开股东会以书面签字同意，方可实施。
第7章股东机制及违约责任
第一条入股、退股、股权转让
（一）入股：
①需承认本合同；②需经全体股东同意；③执行合同规定的权利义务。
（二）退股：
公司正常经营不允许退股；如执意退股，退股后以入股时的财产状况进行结算，不论何种方式出资，均以现金结算；按入股人的投资股份的%退出。
若一方未遵守合同约定或损害公司重大利益，被迫停止事业部运营及踢出股东身份时，则按退出时公司当时财产状况的%进行赔偿。
（三）出资的转让：
允许事业部股东转让自己的出资。
转让时股东有优先受让权，如转让股东以外的第三人，第三人按入股对待，否则以退股对待转让人。
（四）合股终止后的事项：
①即行推举清算人，并邀请第三方中间人（或公证员）参与清算；
②清算后如有盈余，则按收取债权、清偿债务、返还出资、按比例分配剩余财产的顺序进行。
固定资产和不可分物，可作价卖给合股人或第三人，其价款参与分配；
③清算后如有亏损，不论合股人出资多少，先以合股共同财产偿还，合股财产不足清偿的部分，由合股人按股利比例承担。
第二条
（一）公司如需增资扩股，各股东共同协商决定；
（二）股东在经营过程中,如需外转让股权，必须召开股东大会，并书面签字同意方可转让，内部股东有优先受让权。
（三）股东病故，其合法继承人有权继承股权，并召开股东大会书面同意转让股份后方可参与公司分红权。
（四）公司资产对外提供担保、融资、重大经济责任必须通过全体股东书面签字同意生效后实施。
未经全体股东书面签同意，一方私自出现重大经济责任与其他股东无关，自行承担法律与经济责任，其他股东有权追究其相关的经济与法律责任。
第八章其它事宜
（一）公司设立时应按本协议约定内容对章程等文件进行约定。
章程未约定的，以本协议为准。
（二）发生争议，股东开会友好协商解决，也可补充协议协商，协商不成，任何一方有权向公司注册地的人民法院提起诉讼。
（三）本协议股东签字生效。
本协议一式份，正协议与补充协议每份均有同等法律效力。
（四）本方案从2018年5月1日起开始执行，2020年12月31日截止（若到期股东决议可延续或修改，以到时新的方案执行）。
甲方（盖章）_________________年____月____日
乙方（盖章）_________________年____月____日
丙方（盖章）_________________年____月____日
丁方（盖章）_________________年____月____日
附表一：
联美/正牧企业平台品牌事业部股份明细表
序号
名称
股东
股份
备注
1
联美/正牧公司
70%
2
品牌一部
10%
3
品牌二部
10%
4
品牌三部
10%
5
合计
100%
附表二：
联美/正牧企业平台固定费用分类明细表
序号
费用名称
单位
数量
金额
备注
1
管理层员工工资
2
员工奖金及福利
3
土地、房屋使用税
4
公司经营税
5
贷款利息
6
办公费用
7
宣传费用
8
接待费用
9
行业维护管理费
10
员工差旅费
11
人员培训学习费用
附表三：
股东（事业部）
联美/正牧企业平台流动费用分类明细表
分摊项目
公司
品牌一部
品牌二部
品牌三部
序号
费用名称
单位
数量
金额
备注
1
生产计件工资
项
1
实际发生额结算
2
生产水电气费用
项
1
；
3
检验试剂费
项
1
；
4
包装耗材
项
1
；
5
原辅料
项
1
；
6
物流费
项
1
；
7
退货处理费
项
1
；
8
抽检处理费
项
1
；
9
产品销售营销费用
项
1
；
10
上下车费
项
1
；
升级会员 