万福生科事件.docx

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"万福生科"事件

一、公司简介

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司由有限责任公司整体变更而来，其前身为成立于2003年5月8日的桃源湘鲁万福。

2009年10月7日，湘鲁万福按经审计的净资产整体变更为万福生科（湖南）农业开发股份有限公司。

万福生科（湖南）农业开发股份有限公司根植与美丽富饶的潇湘大地。

自从成立来，公司致力于成为国内领先的粮油加工企业和健康食品的供应商，利用洞庭湖区丰富的稻谷资源为消费者提供营养健康的食品、高品质的生活服务。

万福生科集大米结晶葡萄糖、大米高蛋白、高麦芽糖浆等淀粉糖系列产品生产、销售，粮食收购、储备及科技研发为一体，是稻米深加工副产品综合利用循环经济企业，是废水、废渣无害化处理与综合利用的绿色环保企业。

公司坚持走产、学、研相结合的道路，与湖南农业大学、中南林业科技大学、长沙理工大学等高校建立了长期的技术联系，并与湖南农业大学联合建立了稻米精深加工研究所。

公司不仅持续提升健全经营治理结构、完善财务结构以及风险管理能力，而且始终将人才作为万福生科和未来最核心的资源，通过竞赛来选拨人才。

万福生科于2011年9月27日上市成功，保荐机构为平安证券。

二、财务造假

万福生科最先被发现的造假行为是2012年半年报。

在2012年半年度报告中，该公司虚增营业收入1.88亿元，虚增营业成本1.46亿元、虚增净利润4023.16万元，前述数据金额较大，且导致该公司2012年上半年财务报告盈亏方向发生变化，情节严重。

因此万福生科被湖南省证监局立案调查，并在2012年11月23日被深交所公开谴责。

随着监管部门调查的深入，万福生科以往的"恶行"终于被揭露出来。

万福生科2012年3月2日公告称，经公司自查发现2008年至2011年定期报告财务数据存在虚假记载，初步自查结果如下：

2008年至2011年累计虚增收入7.4亿元左右，虚增营业利润1.8亿元左右，虚增净利润1.6亿元左右。

据万福生科招股说明书及2012年年报，2008~2011年，该公司净利润分别是2565.82万元、3956.39万元、5555.4万元和6026.86万元，四年内净利润总数为1.81亿元。

可是其中有1.6亿元净利润是虚构的，实际上四年合计净利润数只有2000万元左右，近九成为"造假"所得。

证监会2012年5月10日召开新闻通气会，专门通报万福生科涉嫌欺诈发行及相关中介机构违法违规案的行政处罚结果，拟对万福生科罚款30万元，对平安证券、中磊会计师事务所、博鳌律师事务所分别罚没7650万元、414万元、210万元。

证监会新闻发言人表示，万福生科案的行政调查现已终结。

涉及刑事处罚部分的，证监会已于2011年4月份将万福生科及两名涉嫌犯罪的人员移送公安机关处理。

而涉及行政处罚部分的，现已进入行政处罚预先告知阶段。

由于涉嫌欺诈发行股票和信息披露违法，万福生科被证监会给予警告，并处以30万元罚款；对公司董事长兼总经理龚永福给予警告，并处以30万元罚款；对其他19名高管给予警告，并处以25万元至5万元罚款。

此外，拟对龚永福以及万福生科原财务总监覃学军采取终身证券市场禁入措施。

而平安证券在万福生科上市保荐工作中，未能勤勉尽责，并存在虚假记载，证监会拟对其给予警告，没收其该保荐业务收入2550万元，并处以2倍的罚款，暂停其保荐机构资格3个月；对保荐代表人吴文浩、何涛处以30万元罚款，撤销保荐代表人资格和证券从业资格，采取终身证券市场禁入措施。

另外，证监会拟对中磊会计师事务所没收业务收入138万元，并处以2倍的罚款，撤销其证券服务业务许可；对湖南博鳌律师事务所没收业务收入70万元，并处以2倍的罚款，且12个月内不接受其出具的证券发行专项文件。

同时，证监会也对两家机构的涉案人员进行依法处罚。

造假之一：

虚增收入[h1]

承认财务造假，在创业板上市公司中尚属首例。

在此前的2012年9月18日，证监会对此立案进行调查。

万福生科本是一家业内寂寂无名的稻米加工企业，坐落在湖南常德沅江边上。

2011年9月27日，它以每股25元的发行价成功登陆创业板，加上超募资金，共募集4.25亿元，曾被多家券商誉为"新兴行业中的优质企业"。

南方周末记者对万福生科进行长达3周的追踪调查后发现，在公告中轻描淡写的数据背后，是一连串令人触目惊心的造假骗局。

产品收入最高虚增100倍

"万福生科收入造假集中在麦芽糊精、葡萄糖粉、麦芽糖浆等所谓稻米精深加工产品，以配合该公司在资本市场包装和炒作"稻米精深加工和循环经济模式"。

"参与假账的普通财务人员都非常害怕，迫于龚永福和财务总监的压力，也为了保住饭碗，无奈、违心地参加了这次财务做假。

"一位参与造假的万福生科前财务员工程至平（化名）小心翼翼地对南方周末记者说。

在准备出中报那段时间里，近二十名财务人员每天都要在办公室和会议室里挑灯夜战。

"天天编假资料、做假账，自己都弄迷糊了，连跟家人讲话的时候都分不清自己说的是假话还是真话。

"（源头造假）根据年报显示，万福生科的主要产品有：

大米淀粉糖、大米蛋白粉（饲料级、食用级）、米糠油和食用米等系列产品。

"万福生科销售大米、麦芽糖等十几种产品，大多数产品的销售收入被随意编造，比真实收入虚增四五倍是平常事，有的产品根本没有销售也凭空虚造收入。

"程至平说。

在万福生科十多种产品中，收入造假最离谱的是麦芽糊精。

在公司中报中，该产品的销售收入达到1124万元。

但南方周末记者从多个渠道证实，万福生科今年没有销售过麦芽糊精。

"这是无中生有，就算有销售过麦芽糊精，那也是年初把剩余的一点库存尾货清理卖掉，收入不超过10万元。

"程至平说。

这意味着，麦芽糊精收入虚增超过100倍。

同样荒诞造假的是万福生科另一品种的淀粉糖产品--葡萄糖粉。

半年报显示上半年葡萄糖粉卖了1400万元人民币，但程至平透露说，葡萄糖粉今年销路不畅，营收大幅下滑，只卖了四十多万元左右。

而南方周末记者获得的一份查账工作底稿显示，葡萄糖粉收入的确切数字为43万元，虚增三十多倍。

万福生科曾经高调宣称卖得最好的淀粉糖产品--麦芽糖浆，2012年上半年销售高达1.22亿元人民币。

而公司的更正公告称，麦芽糖浆的真实收入在2000万元左右，万福生科在麦芽糖浆收入上虚增了5倍。

蛋白粉是万福生科另一项稻米精深加工产品，半年报显示该产品收入为2754万元人民币，根据查账底稿显示，实际收入仅为352万元，虚增了将近7倍。

大米加工生意是龚永福和万福生科赖以起家的老本行。

但其大米销售收入也存在严重造假行为。

万福生科上半年的优质米销售收入为5112万元，但根据其发布的中报更正数据，实际仅为1120万元，虚增了将近4倍。

从万福生科发布的中报更正数据也可看出，此前造假的中报显示上半年营业收入为2.7亿元，更正后此项数据仅为8217万元人民币，收入总额虚增1.8亿元。

更令人吃惊的是，万福生科2011年下半年成功上市从股市圈走近4.25亿资金，仅仅过了9个月业绩就"变脸"--亏损1117万元。

上述产品的毛利率也严重造假。

从万福生科中报更正数据可以看出，葡萄糖粉、麦芽糖浆、蛋白粉的实际毛利率为5.75%、10.88%、14.07%，而此前造假中报的毛利率高达22.08%、21.84%、25.99%。

"万福生科中报更正数据出来以后，内行看笑话，外行很失望。

"常德粮食系统一位人士对南方周末记者说。

该人士介绍，万福产品收入造假集中在麦芽糊精、葡萄糖粉、麦芽糖浆等所谓稻米精深加工产品，以配合该公司在资本市场包装和炒作"稻米精深加工和循环经济模式"等概念，"现在泡泡戳破了，还不知老龚如何收拾残局"。

从一开始就开始撒谎的万福生科，通过造假上市，并为日后一连串的弥天大谎埋下祸根。

手段之一：

虚构收入[h2]

万福生科在招股说明书中公布了从2008年以来三年半的前五名客户销售情况。

南方周末记者翻阅了所有公开资料后发现，从2008年到2012年上半年，万福生科所披露的10家主要客户中，有6家存在或涉嫌虚假交易、虚增销售收入等行为。

在这些客户中，一家名为"东莞樟木头华源粮油经营部"的客户显得扑朔迷离。

根据招股书，2008年和2009年，万福生科向该客户销售950万元和1191万元大米，在前五名客户中排名第四；2010年"华源粮油经营部"从万福生科前五名客户消失，随后在2011年上半年重新出现，并以1056万元的销售额继续位列第四名客户，累计销售额3197万元。

2012年11月15日，南方周末记者来到东莞市樟木头镇百果洞铁路货场，这里集中了上百家粮油店铺，是当地主要的大米市场。

在运载大米的三轮车、手推车和货车往来穿梭的货场中，华源粮油经营部位于货场入口通道旁边。

这是一家40平方米的米铺，门口竖着泰国香米、江西大米等两排大米，并没有万福生科的陬福牌大米。

华源粮油经营部一位员工告诉南方周末记者，"我们不卖湖南米。

我在这家米店工作五六年了，从来没有卖过陬福牌大米。

"2012年11月19日，樟木头华源粮油经营部老板林汉亮透露了万福生科的销售情况：

"2007年以后就没有跟他们（万福生科）做生意了。

"当被问及在2007年与万福生科终止生意的原因时，林汉亮表示是对方出价太高。

"你也看到了，我们根本有没放万福生科的米，东莞这一带都很少。

"林汉亮说。

他2005年左右还和万福生科做过生意，"万福生科在2004、2005和2006年早稻卖得还可以，转做优质稻以后，在这边市场不好卖了，他们优质稻加工工艺不行，生产出来的米不适合我们卖，价格也不适合我们卖。

"这意味着，万福生科招股书所披露的有关华源粮油经营部的销售情况涉嫌虚假陈述和虚增收入[h3]。

主要客户早已基本停产，还如何采购以千万元计算的麦芽糖浆？

傻牛食品厂是向万福生科采购麦芽糖浆的主要客户之一。

但实际上，南方周末记者实地走访后发现，傻牛食品厂已经停产达数年之久。

傻牛食品厂位于邵阳市高沙镇，奶糖生产规模曾是当地最大。

但现在，偌大厂房空空荡荡，曾经一千多工人上班的热闹场景不复存在，生产线也基本停顿，只有十多名工人在维护设备。

一名工人告诉南方周末记者，六七年前，傻牛食品生产的奶糖在全国供不应求，产值近亿。

2008年三聚氰胺事件曝光后，奶糖产业也受波及，厂里最近几年效益下滑很厉害。

傻牛食品厂老板娘叶女士向南方周末记者证实：

"我们已经停产好几年了，几乎不生产了，只有几个人维持一下厂房设备。

"当问及傻牛是否采购麦芽糖浆时，叶女士明确答复：

"没有，我们都不生产了，还怎么采购。

"傻牛食品厂另一位员工肯定地告诉南方周末记者，即使偶尔接到订单零星生产，该厂所采购的麦芽糖浆也来自山东鲁洲集团，并非万福生科。

该名员工还透露，在生意最兴旺的那几年，傻牛厂确实是购买麦芽糖浆的大户，那时厂门口可以看见整卡车拉来麦芽糖浆。

"2008年、2009年傻牛厂开始走下坡路了。

现在只相当于一个小小的作坊了，一年营业额不足百万，麦芽糖浆的采购量大大减少。

"但万福生科IPO招股书中，2008年其向傻牛食品销售金额1078万元，2011年上半年向傻牛销售1100万元。

已基本停产的企业，还如何采购以千万元计算的麦芽糖浆？

手段之二：

虚构合同。

万福生科在"销售合同"一节中披露了与华源粮油经营部签订的两份合同：

2011年6月5日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：

201106014）。

合同有效期为合同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。

2011年7月3日，公司与东莞樟木头华源粮油经营部签订《采购合同》（合同编号：

201107006）。

合同有效期为合同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。

同样，与傻牛食品厂也有三份合同被一同披露：

2011年6月4日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：

201106010）。

合同有效期为合同签订之日起至2011年6月30日，合同已履行。

2011年7月2日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：

201107003）。

合同有效期为合同签订之日起至2011年7月31日，合同已履行。

2011年9月1日，公司与湖南省傻牛食品厂签订《采购合同》（合同编号：

201109011）。

合同有效期为合同签订之日起至2011年9月30日，合同已履行。

这两家企业的老板或老板娘均向南方周末记者证实，与万福生科早已无生意往来，采购合同又从何而来？

"外行人以为客户收入可以随意编造，其实并不容易。

"一位熟悉上市公司造假的财务专家说。

编制假合同目的，是让虚假业务看起来真实合理。

据其介绍，伪造客户收入的工作相对繁琐，需要私刻客户假公章、编造销售假合同、虚开销售发票、编制银行单据、假出库单等一系列造假工序的配合，才能让虚增销售收入看起来合理。

"要让虚增的销售额没有破绽，甚至要到税务部门为假收入纳税。

"上述财务专家称。

造假之二：

虚增资产

万福生科选择了虚增在建工程和预付账款来虚增资产，它的募集资金建设项目正在建设中，这样做不至于引人注目。

[h4]按照会计的相互影响作用，在建工程的增加一般会引起银行存款或者现金的减少、预付账款的减少、应付账款的增加。

万福生科的高明之处，在于选择了将虚拟资产装入"预付账款"，以及非流动资产中的"在建工程"[h5]。

因为万福生科刚上市，有大量募投项目，在建工程项目放大不至于引人注意。

另外一个深层次原因是，国内上市公司募投项目存在大量资金挪用、项目承诺不兑现情况，但被追责者寥寥。

所以，募投项目是上市公司财务"洗白"的上佳道具。

根据其2012年中期财务更正公告，截至2012年6月底，万福生科在建工程虚增8036万，预付款项虚增4469万。

仅仅2012年上半年，万福生科在建工程项目账面余额从8675万增至1.8亿，增加了9323万。

而万福生科大量的预付款项，是支付给个人的，交易原因为"预付工程设备款"。

而这些个人都是虚拟的，方便把钱流出去。

不过，但凡造假，必有破绽。

万福生科造假故事的破绽，正是被大家所忽略的现金流量表开始的。

2012年上半年，尽管万福生科在建工程增加了9323万，但现金流量表中，公司构建固定资产、无形资产、和其他资产支付的现金只有5883万。

按理说，这中间3444万的差额，会造成预付款的减少，但预付款不减反增。

如此一来，万福生科的整体逻辑很清楚：

虚增销售额，但客户的银行流水进账不做假。

但接下来，公司要想办法把多收客户的钱给退回去。

如果直接银行流水退回，会引起怀疑，于是以大量在建工程支出以及采购为由，将钱还给客户，形成看似合理的银行流水。

[h1]万福生科动用300余个个人账户，涉及数十个县乡镇，涉及供应商、客户等一系列财务数据的造假由于动用了300余个个人账户造假，福生科的IPO造假堪称全面，其造假环节更是涉及虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等整个生产经营销售环节。

万福生科以采购的名义，将公司自有资金作为预付款支付给农户和粮食经纪人。

这些预付款只有少数用在真实发生的交易，多数资金汇入了由万福生科自己控制的银行账户，即虚拟的供应商账户。

采购环节的造假在财务报表反映为，万福生科的预付款大幅增加。

随后，万福生科将公司自有资金打入上述控制人的个人银行账户确认为收购预付款，并将其控制账户内的采购预付款以现金支取方转入公司账户中。

从而作为公司销售回款，实现了资金的"体外循环"，经过数轮循环，万福生科的营业收入便可快速放大。

由于夸大了收购量和销售额，随着雪球越滚越大，这些虚构的利润也越滚越大。

[h2]通常虚假销售均为企业方与关联方联合作案，但在万福生科的案例中，下游客户并非其关联关系人。

万福生科的巧妙之处在于，公司通过非关联的第三方进行自买自卖等手段，精心安排设计了，从而绕开了关联的链条。

从表面看，这些交易的合同、发票均不存在任何问题。

而由于企业的供应商、客户以及银行都没有配合核查的义务，中介机构在核查过程中，也很难充分了解实情、察觉端倪。

[h3]农业公司上下游比较分散，尤其是下游分散且多为个体户。

万福生科客户销售数据，半真半假。

其相关中介机构透露，由于客户过于分散，而且很多直接进行现金交易，万福生科直接将一些小客户的销售额算到几个大客户中。

另外，打通了下游关系，伪造配套的销售合同、销售凭证、出库凭证等都不是问题。

既然销售额已经被虚增，接下来得让将资产负债表与其匹配。

传统造假中，公司往往会选择虚增应收账款、其他应收款之类，随后找个时间点将虚增的应收账款计提坏账洗白。

但缺陷是，应收账款属于流动资产，而且特别敏感，不易操作。

[h4]以前大多数公司的手段是虚增应收账款、虚增存货。

而随着监管部门对这两项核查的收紧，导致企业开始采用新的手段，如虚增在建工程，便是当下比较新的一种虚增手段。

在建工程没有转为固定资产，其在报表中显示的是账面价值，而这个账面价值则难以测算，企业操作的空间很大。

[h5]会计上的造假分录是如何做的:

第一步，先通过预付账款将钱洗出来借：

预付账款

贷：

银行存款/现金

第二步，借：

在建工程

贷：

预付账款

第三步，用真实的交易假装收入

借：

银行存款/现金

　　贷：

主营业务收入