2017有限责任公司章程范本.doc

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XXXX有限公司

章程

第一章 总 则

第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，设立XXXX有限公司（以下简称公司），特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：

xxxx

第四条 公司住所：

xxxx

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：

xxxx（以上范围以工商部门核定的为准）  

第四章 公司认缴注册资本及股东的姓名（名称）、

出资方式、认缴出资额及出资期限 

第六条 公司注册资本实行认缴制，公司认缴注册资本XXXX万元，股东按期足额缴纳本章程中规定的各自所认缴的出资额。

公司成立后，向股东签发出资证明书。

出资证明书载明公司名称、公司成立时间、公司注册资本、股东姓名或者名称、认缴出资额和出资日期、出资证明书编号及核发日期并由公司盖章。

出自证明书遗失的，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第七条 股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：

股东姓名（名称）

证件号码

缴纳出资期限

认缴注册资本金额（万元）

出资方式

（一般自章程签订20年）

货币

例如：

2034年3月2日前

货币

合计

（一）股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴的出资额，股东不按照规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（三）股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一） 决定公司的经营方针和投资计划； 

（二） 选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定监事的报酬事项；

（四） 审议批准执行董事的报告；

（五） 审议批准监事的报告；

（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九） 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 

（十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； 

（十一） 修改公司章程；

（十二） 聘任或解聘公司经理。

（十三） 公司章程规定的其他职权。

第九条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十一条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议按季度定时召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十二条 股东会会议由执行董事召集并主持；执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，有监事召集和主持；监事不召集合主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十四条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东选举产生。

执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。

执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第十五条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一） 负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二） 执行股东会的决议； 

（三） 审定公司的经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 

（六） 制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 

（七） 制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置； 

（九） 决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。

（十） 制定公司的基本管理制度； 

（十一） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十六条 公司可设经理，由股东会聘任或解聘。

经理对股东会负责，行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作；

（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三） 拟定公司内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；经理列席股东会会议。

（八） 股东会授予的其他职权。

第十七条公司不设监事会，设监事一人，由公司股东会选举产生。

监事对股东会负责，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第十八条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务； 

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议； 

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正； 

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； 

（五）向股东会会议提出提案； 

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼。

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章公司的法定代表人

第十九条执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第二十条法定代表人行使以下职权：

（一） 召集和主持股东会议； 

（二） 检查股东会议的落实情况，并向股东会报告； 

（三） 代表公司签署有关文件； 

（四） 在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告； 

（五） 公司章程规定的其他职权。

第七章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十一条股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十二条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十三条 公司的营业期限30年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十四条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一） 公司被依法宣告破产； 

（二） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三） 股东会决议解散；；

（四） 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五） 人民法院依法予以解散； 

（六） 法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附 则

第二十五条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十六条公司章程经股东签字后生效。

第二十七条 本章程一式叁份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字：

年月日

福利：

再来一套

有限公司章程

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由等方共同出资，设立有限公司（或有限公司，以下简称公司），特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：

。

第四条住所：

。

（注：

公司以其主要办事机构所在地为住所，明确表述所在市（区）、县、乡镇（村）及街道门牌号码。

）

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：

（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准；涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

（注：

公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准，根据公司从事经营项目的实际情况，进行具体填写。

）

第六条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。

公司的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第四章公司注册资本

第七条公司注册资本：

万元人民币，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第八条公司变更注册资本及其他登记事项，应依法向登记机关申请变更登记手续。

未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。

第五章股东的姓名或者名称、出资额、出资方式和出资时间

第九条股东的姓名或者名称如下：

股东姓名或者名称住所身份证（或证件）号码

股东1ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ

股东2ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ

股东3ＸＸＸＸＸＸＸＸＸＸ

ＸＸＸ

第十条股东的出资数额、出资方式和出资时间如下：

股东1：

认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

股东2：

认缴出资额ＸＸＸ万元人民币，占注册资本的ＸＸ％，出资方式为货币（或实物、知识产权、土地使用权），于公司成立之日起Ｘ年内缴足。

股东3：

ＸＸＸ

第十一条公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。

公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第六章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）聘任或者解聘公司经理（或由执行董事行使该职权）；（注：

该项由股东自行确定，并作相应修改）

（十二）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（注：

本条可由股东自行确定按照何种方式行使表决权）

第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议依照规定的时间按时召开（注：

由股东自行确定召开的次数和时间）。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

（注：

本款可由股东自行确定时间）

股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上签名（或盖章）。

第十六条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十七条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（注：

股东会的其他议事方式和表决程序可由股东自行确定）

第十八条公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期年（每届任期不得超过三年），任期届满，可连选连任。

第十九条执行董事对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项（或由股东会行使该职权，该内容由股东自行确定），并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

）

第二十条公司设经理一名，由股东（或执行董事，该内容由股东自行确定）聘任或者解聘。

（注：

股东可以自行确定，执行董事是否兼任公司经理，或者另外聘任。

第二十一条　经理对股东会（或执行董事，该内容由股东自行确定）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除。

以上七项内容也可由股东自行确定。

）

第二十二条公司不设监事会，设监事一人（或二人）。

监事由公司股东会选举产生。

执行董事、高级管理人员不得兼任监事。

（注：

高级管理人员是指公司经理、副经理、财务负责人和本章程规定的其他人员。

）

监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）其他职权。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）

第二十四条监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第七章公司的法定代表人

第二十五条公司的法定代表人由执行董事（或经理）担任（注：

由股东自行确定），并依法登记。

公司法定代表人代表公司签署有关文件，任期年（每届不超过三年），由股东会（或执行董事）（选举、委派或其他方式）产生，任期届满，可连选连任。

第二十六条法定代表人变更，应当自变更决议或者决定作出之日起30日内申请变更登记。

第八章股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

（注：

针对本条内容，股东亦可依法另行确定股权转让的其他办法。

）

第二十八条股东依法转让股权后，公司应当相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。

对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第二十九条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

公司营业期限届满，可以通过修改公司章程而存续。

公司延长营业期限须办理变更登记。

第三十条公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满；

（二）股东决定解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依照《公司法》的规定予以解散；

（六）其他解散事由。

（注：

由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此项删除）

公司因前款第

（一）、

（二）、（四）、（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

公司清算组由股东组成。

第三十一条公司解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

第三十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第三十三条清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照《公司法》规定清偿前，不得分配给股东。

公司清算结束后，清算组应当制作报经股东会（或者人民法院）确认的清算报告，并自清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记，公告公司终止。

（注：

本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。

）

第九章附则

第三十四条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会（或者执行董事）作出决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须由股东会作出决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第三十五条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十六条本章程未规定的其他事项，适用《公司法》的有关规定。

第三十七条本章程经全体股东共同订立，自公司成立之日起生效（变更的于股东会通过之日起生效，国家法律法规另有规定的从其规定）。

第三十八条本章程一式份，股东各留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关一份。

全体股东签字、盖章：

20ＸＸ年ＸＸ月ＸＸ日

注意事项：

1、本参考文本适用于设执行董事、监事的有限公司，不适用设董事会、监事会的有限公司。

2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线、粉红色提示内容、本注意事项及其他无关内容删除。

3、申请的经营范围中属于需经行政许可的项目，应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

4、要求用A4纸、四号（或小四号）的宋体（或仿宋体）打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

5、股东应当在公司章程上签名、盖章是指：

股东为自然人的，签字；股东为非自然人的，盖章。

6、本章程参考文本仅供参考使用，股东起草章程时请根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《泉州市工商登记管理规定（试行）》及公司的实际情况对公司章程作出相应规定；但章程中应当载明《中华人民共和国公司法》第二十五条规定的事项。

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