证券投资基金法释义第二章 基金管理人.docx
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证券投资基金法释义第二章基金管理人
证券投资基金法释义-第二章基金管理人
第十二条基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。
担任基金管理人.应当经国务院证券监督管理机构核准。
【释义】本条是对基金管理人由谁担任及其核准的规定。
一、基金管理人由基金管理公司担任
基金管理人是指发行基金份额募集证券投资基金，并按照法律、行政法规的规定和基金合同的约定，为基金份额持有人的利益，采取资产组合方式对基金财产进行管理、运用的机构。
在证券投资基金法律关系中，基金管理人处于中心地位，具有以下特征：
1.基金管理人是证券投资基金的募集人。
根据本法第36条的规定，基金管理人依照本法发售基金份额，募集证券投资基金。
其他机构或者个人不得从事证券投资基金的募集活动。
2.基金管理人是基金财产的管理人。
根据本法的有关规定，基金管理人运用基金财产，进行证券投资，是基金财产的管理人。
但是，基金管理人只是负责投资决策，下达投资指令，并不负责基金财产的保管和投资运作的结算。
根据本条规定，基金管理人由依法设立的基金管理公司担任。
也就是说，基金管理人只能由依照本法设立的专门从事基金管理业务的基金管理公司来担任，其他任何机构和个人均不得担任基金管理人。
但是，基金管理公司依法设立并不自然成为某一只基金的基金管理人，只有当依法设立的基金管理公司经国务院证券监督管理机构核准才能成为某一只基金或者其所募基金的基金管理人。
二、担任基金管理人，应当经国务院证券监督管理机构核准
担任基金管理人的核准包括以下几种情况：
一是基金管理公司依照本法向国务院证券监督管理机构提交申请募集基金的文件，经核准后，开始发售基金份额，募集基金;基金募集期限届满，符合法定条件的，向国务院证券监督管理机构办理基金备案手续，成为所募基金的基金管理人。
二是某一基金的基金管理人职责终止，在新基金管理人产生前，由国务院证券监督管理机构指定某一基金管理公司为该基金的临时基金管理人。
三是基金管理人因被依法取消基金管理资格、被基金份额持有人大会解任、依法解散、被依法撤销、被依法宣告破产或者基金合同约定的其他情形而职责终止的，基金份额持有人大会选任的某一基金管理公司，经国务院证券监督管理机构核准，而成为该基金的基金管理人。
第十三条设立基金管理公司，应当具备下列条件，并经国务院证券监督管理机构批准：
（一）有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程;
（二）注册资本不低于一亿元人民币.且必须为实缴货币资本;
（三）主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他全融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于三亿元人民币;
（四）取得基金从业资格的人员达到法定人数;
（五）有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施;
（六）有完善的内部稽核监控制度和风险控制制度;
（七）法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
【释义】本条是对基金管理公司设立条件及其批准的规定。
一、设立基金管理公司的条件
根据本条规定，设立基金管理公司应当符合下列条件：
1.有符合本法和《中华人民共和国公司法》规定的章程。
公司章程是记载公司组织规范及行为准则的法律文件。
根据本法和公司法的规定，基金管理公司为有限责任公司的，其章程应当载明下列事项：
公司名称和住所;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或者名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额;股东转让出资的条件;公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算办法;股东认为需要规定的其他事项。
基金管理公司为股份有限公司的，其章程应当载明下列事项：
公司名称和住所;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名或者名称、认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润分配办法;公司的解散事由与清算办法;公司的通知和公告办法;股东大会认为需要规定的其他事项。
同时，基金管理公司与普通公司不同，本法对其人员、机构、内部稽核监控和风险控制制度以及行为规范有特殊要求，基金管理公司的章程不得与这些要求相违背，其中的一些要求应当体现在公司的章程中。
2.注册资本不低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。
基金管理业务，属于特殊行业，应当对基金管理公司的注册资本有严格要求，以保证基金管理公司维持较好的财务状况，保护投资人的利益。
因此，本条规定，基金管理公司的注册资本不得低于1亿元人民币，且必须为实缴货币资本。
3.主要股东具有从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的较好的经营业绩和良好的社会信誉，最近三年没有违法记录，注册资本不低于3亿元人民币。
基金管理公司的股东构成及其资信情况，关系到社会公众对基金管理公司的信任度和基金管理公司的经营质量，对基金的规范化、专业化运作有重要影响。
基金管理公司作为金融企业，与一般企业不同，对其股东构成应有更高的要求。
从国外的情况看，基金管理公司的股东多为金融机构，这有利于利用这些机构的金融业务经验、良好的信誉和丰富的金融信息资源来管理、运用基金财产。
从目前我国的实践来看，按照国务院证券监督管理机构的规定，基金管理公司的主要股东为证券公司和信托投资公司。
为了更好地维护基金份额持有人的利益，规范基金管理公司的经营行为，本条对基金管理公司的股东提出了严格的条件：
一是将基金管理公司主要股东限定在从事证券经营、证券投资咨询、信托资产管理或者其他金融资产管理的机构，主要是指证券公司、证券投资咨询公司、信托投资公司、财务公司等机构。
二是要求基金管理公司的主要股东具有较好的经营业绩和良好的社会信誉，其具体标准由行政法规或者国务院证券监督管理机构规定。
三是要求基金管理公司的主要股东最近三年没有违法记录，即没有因违法行为而受到行政处罚和刑事处罚的记录。
四是要求基金管理公司的主要股东的注册资本不低于3亿元人民币。
4.取得基金从业资格的人员达到法定人数。
基金管理业务人员的专业知识、经验、信誉对基金运作是否规范，业绩是否优良有着十分密切的关系，因此，应当要求基金管理公司在设立时就要有一定数量的取得基金从业资格的人员。
具体人数依照行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定。
5.有符合要求的营业场所、安全防范设施和与基金管理业务有关的其他设施。
基金管理公司开展业务，必须有与其业务相适应的营业场所，同时，由于基金管理业务属于金融业务，需要有完善的安全防范设施，以保证业务及财产安全。
因此，基金管理公司在设立时应当具备符合要求的营业场所、安全防范设施及其他有关设施，其具体要求依照行政法规和国务院证券监督管理机构的规定。
6.有完善的内部制度和风险控制制度。
基金管理公司设立时应当制定有关机构设置、人员配置、业务程序规范、风险管理与控制等方面的完备的制度，以加强内部稽核监控和风险控制。
7.法律、行政法规规定的和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
除本条规定的条件外，本法的其他条款对基金管理公司的有些要求在基金管理公司设立时也适用，比如：
根据本法第16条的规定，基金管理人的经理和其他高级管理人员，应当熟悉证券投资方面的法律、行政法规，具有基金从业资格和3年以上与其所任职务相关的工作经历。
因此，拟任基金管理公司的高级管理人员应当符合上述条件;根据本法第28条的规定，基金托管人与基金管理人不得相互出资或者持有股份，因此基金托管人不得成为基金管理人的股东。
此外，其他有关法律、行政法规及经国务院批准的国务院证券监督管理机构可能对基金管理公司的设立条件作出补充或者细化规定，这些条件在基金管理公司设立时也应当具备。
二、设立基金管理公司的批准
基金管理公司作为专门从事基金管理业务的非银行金融机构，管理大量的向社会公众募集的资金，从事风险很大的证券投资活动，涉及众多投资人的利益，事关证券市场甚至是整个金融市场的稳定，对其运作应当进行严格监管，对其设立也应当严格审批。
国务院证券监督管理机构作为证券投资基金活动的监管机构，应当按照法定条件和程序对基金管理公司的设立申请进行严格审查，作出批准或者不予批准的决定。
第十四条国务院证券监督管理机构应当自受理基金管理公司设立申请之日起六个月内依照本法第十三条规定的条件和审慎监管原则进行审查，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人;不予批准的.应当说明理由。
基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。
国务院证券监督管理机构应当自受理申请之日起六十日内作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人;不予批准的，应当说明理由。
【释义】本条是对基金管理公司设立及其重大事项变更批准程序的规定。
一、基金管理公司设立申请的审批程序
本条主要对基金管理公司设立申请审批的下列事项作了规定：
一是审批时限。
由于基金管理业务属于金融业务，又与众多投资人的利益及证券市场的稳定关系密切，对基金管理公司设立申请的审批应当严格、慎重。
因此，本条对基金管理公司设立申请的审批时限作出了不同于一般行政许可事项的规定，即国务院证券监督管理机构应当自受理基金管理公司设立申请之日起6个月内审查完毕，作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人。
二是审批依据。
国务院证券监督管理机构在审批基金管理公司设立申请时，除应当依据本法第13条规定的基金管理公司设立条件外，还应当依据审慎监管原则。
审慎监管原则，一般是指国务院证券监督管理机构对基金管理公司提出的旨在防范和控制其经营风险，确保经营业务的稳健运行和基金财产安全所必需的监管要求和标准，包括风险管理、内部控制、资本充足率、资产质量、资产流动性等方面的要求和标准。
三是对设立申请不予批准的，国务院证券监督管理机构应当向申请人说明理由，以维护申请人的知情权。
二、基金管理公司重大事项变更的审批程序
基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，应当报经国务院证券监督管理机构批准。
设立分支机构，是指基金管理公司设立不具备法人资格的下属机构，如分公司、支公司、办事处等。
修改章程，是指基金管理公司因经营管理的需要或者客观情况的变化，而更改公司章程的内容。
变更其他重大事项，包括变更公司名称、变更注册资本、变更业务范围等。
基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，将改变基金管理公司设立时基金管理公司的状况，可能对其业务活动投资人的利益产生较大影响，基金管理公司发生上述情形时，应当报国务院证券监督管理机构批准。
由于基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项，不如设立基金管理公司对投资人利益和证券市场的影响大。
因此，本条要求国务院证券监督管理机构应当自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定，并通知申请人。
同样，国务院证券监督管理机构对基金管理公司设立分支机构、修改章程或者变更其他重大事项的申请不予批准的，也应当说明理由。
第十五条下列人员不得担任基金管理人的基金从业人员：
（一）因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的;
（二）对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、经理及其他高级管理人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾五年的;
（三）个人所负债务数额较大，到期未清偿的;
（四）违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货经纪公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员;
（五）因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员;
（六）法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员。
【释义】本条是对哪些人员不得担任基金管理人的从业人员的规定。
哪些人员不得担任基金管理人的从业人员的规定，通常被称为基金管理人从业人员消极资格的规定。
基金管理人的从业人员应当遵守法律、行政法规，恪守职业道德和行为规范。
同时，对于违反法律、法规，在从业活动中有违背诚信义务及欺诈行为的人员，应当禁止其进入基金行业，成为基金管理人的从业人员。
这些人员包括：
1.因犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚的。
这里所说的犯有贪污贿赂、渎职、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，是指犯有刑法第八章贪污贿赂罪、第九章渎职罪、第五章侵犯财产罪和第三章破坏社会主义市场经济秩序罪所规定的各种犯罪。
犯有上述各罪，被判处刑罚的人员，必定有违所应恪守的职业道德和行为规范，与基金管理公司从业人员应当遵守的诚实信用、谨慎勤勉义务相背，应当禁止其成为基金管理人的从业人员。
2.对所任职的公司、企业因经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任的董事、监事、厂长、经理及其他高级管理人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年的。
担任公司、企业的高级管理人员，并对该公司、企业的经营不善破产清算或者因违法被吊销营业执照负有个人责任，说明其缺乏必要的领导和经营管理能力，未忠于职守，对公司、企业的破产或者违法行为负有纵容、疏忽之责。
上述两类人员，自该公司、企业破产清算终结或者被吊销营业执照之日起未逾5年的，不得成为基金管理人的从业人员。
3.个人所负债务数额较大，到期未清偿的。
个人所负债务数额较大，是指个人所负债务超过其正常偿还能力。
到期未清偿，说明其有未了结的民事纠纷，可能会对公司的利益带来损害。
这类人员在清偿债务之前，不得成为基金管理人的从业人员。
4.因违法行为被开除的基金管理人、基金托管人、证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、期货交易所、期货经纪公司及其他机构的从业人员和国家机关工作人员。
上述机构的从业人员和国家机关工作人员，都有严格的职责要求和从业规范，其因违法行为被开除，说明其违背了职责，丧失了必需的诚信，可能会对基金管理人的利益带来损害，不得成为基金管理人的从业人员。
5.因违法行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师和资产评估机构、验证机构的从业人员、投资咨询从业人员。
根据律师法、注册会计师法及其他有关法律、行政法规的规定，上述人员被吊销执业证书、被取消资格，均是因其从事了严重违反职业道德和从业准则的违法行为，这类人员不得成为基金管理人的从业人员。
6.法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员。
除本条规定的人员外，可能还有其他人员不适宜担任基金管理人的从业人员，因此本条规定了一项概括性条款，即法律、行政法规规定不得从事基金业务的其他人员，不得担任基金管理人的从业人员。
比如，根据本法第18条的规定，基金托管人的从业人员不得担任基金管理人的从业人员;根据民法通则的规定，无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得从事与其行为能力不相适应的活动，因此不能担任基金管理这一特殊业务的从业人员。
第十六条基金管理人的经理和其他高级管理人员，应当熟悉证券投资方面的法律、行政法规，具有基金从业资格和三年以上与其所任职务相关的工作经历。
【释义】本条是对基金管理人的经理和其他高级管理人员任职资格的规定。
基金管理人由依法设立的基金管理公司担任，可以是有限责任公司或股份有限公司。
依照现行公司法的规定，公司经理是指公司总经理、副总经理，相应地，公司高级管理人员通常是指公司内部各有关业务部门的负责人，包括财务负责人、总工程师等。
基金管理公司的高级管理人员的范围，由国务院证券监督管理机构依法确定。
根据公司法的规定，公司经理是公司内部设立的重要的执行机构，由董事会聘任或者解聘，对董事会负责，行使以下职权：
主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;组织实施公司年度经营计划和投资方案;拟订公司内部管理机构设置方案;拟订公司的基本管理制度;制定公司的具体规章;提请聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员等。
公司经理担负的重要职责决定了其在公司具有重要地位，因此，公司法对公司经理的消极任职资格作出了明确规定，有五种人员不得担任公司经理：
1.无民事行为能力人或者限制民事行为能力人;2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾5年或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年;3.担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年;4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年;5.个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司法对公司经理消极资格的规定，适用于所有公司的经理，包括基金管理人的经理。
有上述情形的人员，不得聘任为基金管理人的经理或者其他高级管理人员。
本条是对基金管理人的经理和其他高级管理人员积极任职资格的规定，也是在公司法基础上所作的特别规定。
从法律上对基金管理人的经理等高级管理人员的积极资格作出特别规定，是由基金管理人的性质所决定的。
首先，基金管理人是金融机构，提供的是专家理财服务，其高级管理人员素质优劣和能力的高低，直接关系到基金管理人的经营质量，从而关系到基金的运营业绩，对基金份额持有人的利益有重要影响。
其次，基金管理人是受托人，对其委托人，也就是对基金份额持有人负有诚实信用、勤勉尽责的义务。
然而在基金管理业务中，受托人与委托人之间的信托关系带来严重的信息不对称，使作为委托人的基金份额持有人面临很大的道德风险。
因此，为了保护基金份额持有人的合法权益，对基金管理人的经理和其他高级管理人员的任职资格，包括专业知识、道德水准、职业操守、从业经验、个人信誉及守法记录等，应该有高于一般公司经理等高级管理人员的要求，从法律上对基金管理人的经理和其他高级管理人员的任职资格作出更严格的规定，是非常必要的。
依照本条规定，基金管理人的经理和其他高级管理人员除应当符合公司法规定的资格条件外，还应当符合以下三个方面的资格条件：
一是熟悉证券投资方面的法律、行政法规。
市场经济是法制经济，法律、行政法规是经济活动的准则，任何经济活动都应当在法制的轨道上进行。
基金管理人从事证券投资基金活动必须遵守法律、行政法规。
作为基金管理人的经理及高级管理人员，有权利也有义务依法执行职务，确保基金管理人守法经营。
知法是守法的必要前提，高级管理人员了解和掌握法律原则及具体的法律规定，才能依据法律规范自己的行为，从而保证基金管理人的各项证券投资基金活动，都在法律、行政法规允许的范围内进行。
有关证券投资方面的法律，包括本法和公司法、证券法、信托法等以及有关证券投资方面的行政法规，是证券投资基金活动的主要法律依据，因此，担任基金管理人的经理或者其他高级管理人员，应当熟悉这些方面的法律、行政法规。
二是具有基金从业资格。
基金业务具有很强的专业性，从事这项业务的人员都应当具有专业背景。
依照本法第9条的规定，基金从业人员都必须取得基金从业资格。
基金管理人的经理和其他高级管理人员属于基金从业人员，当然应当具有基金从业资格。
根据现行的中国证券监督管理委员会制定的《基金从业人员资格管理暂行规定》，基金从业人员应当具备的具体条件包括以下六个方面：
1.具有中华人民共和国国籍，但经中国证监会批准的除外;2.具有完全民事行为能力;3.遵守国家有关法律、法规以及行业规范，熟悉有关证券、金融法律、法规;4.品行良好，诚实信用，忠于职守，保守机密;5.具有大学财经、法律等证券相关专业专科以上学历，或具有其他专业专科以上学历，并有从事2年以上证券业务或3年以上其他金融业务的工作经历，具备证券、金融、法律等专业知识;6.通过中国证监会或其授权的机构组织的基金从业资格考试。
上述条件是担任基金管理人经理和其他高级管理人员所应具备的基本条件、必要条件。
另外，本法第15条对基金从业人员的消极资格作出了明确规定，具有第15条规定的五种情形的人员，不得担任基金从业人员，因而不得担任基金管理人的经理或其他高级管理人员。
三是应当具有3年以上与其所任职务相关的工作经历。
担任基金管理人的经理和其他高级管理人员，仅仅有理论知识是不够的，还应当有一定的实践经验，因此，应当要求他们具有一定的工作经历。
考虑到证券投资基金业务在我国是新兴的领域，基金从业人员的工作年限普遍比较短，同时，基金管理人内部的高级管理人员又有不同的分工，对其工作经历的要求应当与他们所从事业务的领域及所任职务的实际需要相衔接，因此，对基金管理人的高级管理人员的工作年限不宜要求太长，对其工作经历所涉及领域的规定，应当涵盖面宽一些。
本条规定的有3年以上与所任职务相关的工作经历的条件，是符合我国证券投资基金活动发展的实际情况和实际需要的。
第十七条基金管理人的经理和其他高级管理人员的选任或者改任，应当报经国务院证券监督管理机构依照本法和其他有关法律、行政法规规定的任职条件进行审核。
【释义】本条是对基金管理人的经理和其他高级管理人员任职条件进行审核的规定。
依照本法和其他有关法律、行政法规的规定，担任基金管理人的经理和其他高级管理人员，应当具备一定的资格条件，因此，在聘任这些高级管理人员时，应当对应聘人员是否符合法定的任职条件进行审核。
由于基金管理人是金融机构，管理的是向社会公开募集的资金，基金份额持有人数量众多，包含机构和广大的个人投资者，基金资产规模巨大，且主要是用于进行证券投资，基金管理人在利益驱动下的疏忽、过失或者故意逃避监管等行为，不但会影响广大基金份额持有人的利益，而且可能会造成证券市场的波动，甚至影响金融安全和秩序。
而基金管理人的行为与其经理和其他高级管理人员的素质有紧密联系。
为了保护广大基金份额持有人的利益，维护证券市场秩序，防范金融风险，由政府监管机构对基金管理人的经理和其他高级管理人员的任职资格进行审核是必要的。
同时，我国现行法律中已有关于金融机构高级管理人员的任职条件由监管部门进行审核的规定。
比如，保险法第82条规定，保险公司更换董事长、总经理，应当报经保险监督管理机构审查其任职资格;商业银行法第24条规定，更换董事长、（行长）、总经理时，应当报经中国人民银行审查其任职条件。
因此，参照保险法和和商业银行法的有关规定，本条作出明确规定，由证券监督管理机构对基金管理人的经理和其他高级管理人员的任职条件进行审核。
首先，在申请设立基金管理公司或者募集基金时，证券监督管理机构对选任的经理及其他高级管理人员的任职条件应进行审核。
依照本法第12条、第13条的规定，我国对基金管理人实行市场准入管理，设立基金管理公司，担任基金管理人，应当符合准入条件，并经国务院证券监督管理机构核准。
在第13条规定的准入条件中，有一项重要的内容就是基金管理公司“具有基金从业资格的人员达到法定人数”。
现行的由中国证监会发布的《关于基金管理公司设立审核程序有关问题的通知》规定的基金管理公司开业申请材料中，要求申请人提供拟任从业人员资格申请材料，该材料的内容主要包括：
1.拟任独立董事、董事长、高级管理人员、督察员、基金经理的从业资格申请表、身份证复印件、学历与学位证明复印件，以及2名以上金融、证券类机构高级管理人员或社会知名人士对上述人员的推荐信。
2.拟任公司高级管理人员、督察员、基金经理人员从事基金业务、证券业务及其他相关业务的证明。
3.有限责任公司发起人关于选举董事、董事长、监事、高级管理人员、督察员的决议，或股份有限公司创立大会关于选举董事、监事的决议及董事会关于聘任董事长、高级管理人员、督察员的决议。
同时还要求申请人提交拟任独立董事或基金经理的承诺书。
在证监会规定的《关于证券投资基金发行设立申报材料有关问题的通知》中，也要求申请人提供拟发行基金的基金经理人员的有关情
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