企业改制基本流程 22.docx
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企业改制基本流程22
二是不能将股权简单作为福利。
有一些设计院在股权方而只
有“干股”，而没有骨干出资形成的实股，这样也使某些技术骨
干没有大的促进作用。
他们往往认为反正自己没有实际投资，也
没有什么损失。
这样使某些设计院在市场竞争中不能形成“华山
一条道”的闯劲，结果也不十分理想。
三是妥善处理好骨干持股与内部职工激励的问题。
尤其是在
一些业务来源市场化程度尚不高的设计单位中，往往会发生骨干
员工一持股后，就想着不断提高“股权收益”问题，而忽略了单
位内部非持股员工的激励问题。
这也会将给工作带来反面影响。
以上所谈到的方方面面，是设计单位在改制过程中，进行员
工持股方案设计时需要注意的问题。
当然，在整个产权方案的设计过程中间，对于设计骨干人力
资源资本化的问题认识，很可能成为设计单位与上级主管单位之
间达成一致意见的核心矛盾焦点。
而矛盾的评判标准最终可能还
是落在骨干员工对于企业运作市场化的贡献程度上。
二、内部机制建立的问题
改制中，在内部机制建立方面普遍存在的问题主要有：
1．项目管理模式改革难；
2．内部分配体系变革难；
3．劳动用工体系变革难；
4．管理制度严格化难。
其中，最主要的难题是项目管理模式的建立。
大计划室、大专业室与项目组的关系问题是很多设计单位都
会遇到的头痛的问题。
而项目负责人权责不到位，也成为这“三
角”关系在日常的工作中，责任界定不清晰、工作协作性差的直
接原因。
由于过去计划经济的体制影响，处室观念在设计院内是十分
强烈的。
因此项目负责人实际上仅仅是个高级技术员的身份，并
不承担真正的管理“角色”。
因此，项目负责人的积极性并不
高，这也就造成了许多设计单位存在着“领导”“求着”设计员
干活的现象。
可以说，横向的职能部门与纵向的项目管理之间的关系处理
问题，是设计单位所独有的新课题。
从目前设计单位的改制情况
来看，要彻底打破处室管理，使项目管理一步到位，很难操作成
功。
一方面是处室职能的改变会带来较大的思想波动；另一方面
原有机制下的项目负责人的能力尚不能一下子达到现代项目管理
的要求，反而有“拔苗助长”的嫌疑。
但是如果还停留在原先的
业务流程，则从内部工作开展的实际情况来讲，又因为责权不对
等而造成很大的工作阻力。
综合调查分析的情况显示，目前走项目经理负责制的道路是
大势所趋，也有一些设计单位走在了前面。
青岛某设计院实行项
目经理负责制后，业务量比上年增加了40％，同时设计与工程
质量也有了大的提高，这得益于项目经理的责任与利益得到了有
效保障，同时也为培育后续项目管理人才创造了条件。
而相反，
华东某设计院，曾尝试用项目经理负责制，但由于人员的编制与
管理归属各个处室，待遇主要由处室确定，虽然项目经理有部分
分配权，但项目经理工作很难开展，效果并不是很好。
可以说，项目管理的革新在设计院的改革改制中，更强调其
艺术性。
“矩阵式”的管理组织结构，在各类管理组织结构中，
是对管理技能要求最高的。
如果不能妥善处理，势必会出现新的
混乱局面，因此必须根据设计单位自身的人才结构，确定革新目
标，并实现各阶段的推进方案。
勘查设计单位在改制中所遇到的问题只是事业单位改制中所
遇到问题一个侧面的反映，事业单位的改制工作本身是一件系统
化的工作，改制是用来解决企业所遗留的历史性问题的，但是如
果不能站在发展的角度来筹划整个改制工作，那么改制也将会失
去意义。
第十五章企业改制的典型案例
在我国企业股份制改建的实践中，涌现了许多适合于我国企
业特点的行之有效的模式。
这里我们选择了几种主要的典型模
式，以及主辅分离辅业改制的典型案例和事业单位改制的方案设
计，供有志于股份制改建的专家和实际工作者参考。
企业的股份
制改造的典型模式有儿下几种：
1．整体改组包装型。
是指原企业以整体资产进行重组，并
将较小比例的非经营性资产不进行剥离而改组设立的新的法人实
体。
2．整体改组分立型。
是指原企业以整体资产进行重组并将
非经营性资产分立，重新设立两个以上的法人实体，原企业保留
或解散。
3．部分改组分立型。
是指原企业以其一定比例的资产和业
务进行重组，另外设立一个新的法人实体。
4，部分改制霞组型。
是指原企业以其一一定比例的资产和业
务进行重组，设立一个新的法人实体。
5．新设立型。
是指几个企业以其部分资产或资金和业务共
同新设立一个法人实体。
第一节整体改组包装型重组方案——宁波
纺织重组暨维科集团改革的实践
自1998年以来，宁波纺织在中央把纺织行业作为国有企业
改革脱困突破口的各项政策引导下，以压锭为契机，进行了全行
业的大规模资产重组和结构调整，集中宁波国有纺织的优质资产
组建_『维科集团。
重组后的宁波纺织显现了勃勃生机，1999年
1～12月，实现产值17．5亿元，同比增长32％；销售收入35亿
元；同比增长5（）％，纯利润1．05亿元，同比增长36％。
维科集
团的组建标志着宁波纺织开始走上振兴之路。
一、危机中的宁波国有纺织
宁波维科集团组建于、1998年5月，当时宁波国有纺织也和
全国纺织一样面临大量的困难和问题。
一是企业出现两极分化，
全系统大大／j,／J~40多家企业，极少数企业垄断r全系统的盈利。
二是部分企业设备老化、技术落后，生产规模小，产品档次低，
而且无序竞争、内耗严重。
三是企业资金普遍匮乏。
大部分企业
的负债率在75％到80％之问。
企业之间债务担保相互交织，宁
波国有纺织企业因债务担保关系捆绑成了一个整体。
四是职工负
担沉承。
蘑组前的宁波国有纺织系统有退休职工12000多名，在
职职丁21000多名，有一半左右的职工可以下岗。
很显然，不
改变这种局面，宁波国有纺织将在困境中越陷越深，毫无前途。
二、开阔改革思路
面对困难的局面，最容易想到的改革方案，就是保留儿家经
营良好的盈利氽业，将其他企业分别出售。
我们仔细分析了宁波
国有纺织的实际情况，发现在1998年的大环境中，对四十多家
单体企业进行转制出售的改革，有几个无法克服的障碍。
第一是宁波国有纺织企业长期形成的债务担保关系解不开。
宁波纺织有一批长期亏损资不抵债的企业。
这些企业所欠银行债
务大多数是由几家好的企业担保的。
如果不能解决债务链的问
题，就不可能将这些不同类型的企业转制出售，即使个别能转制
的企业，也会因为没有银行支持而严重影响其生存发展。
第二是没有能够承担大量下岗职工的社会保障体系。
如果以
转制出售的方式进行改革，将会有近万名下岗职工在极短的时间
内涌入社会，在尚未完善社会保障体系的情况下，会对社会的稳
定造成严重的影响。
第三是缺乏出售国有资产的操作规范和必要条件，确定效益
不佳企业的转让价格是一大难点。
短期内出售这么多企业的资
产，必然形成严重的供过于求，出售价格必然很低，而人为规定
价格高于账面净资产很难有人接受。
=第四是产品缺乏竞争力。
企业转制出售的改革要获得成功，
要有产品市场基础。
宁波效益不佳的国有纺织企业，普遍存在设
备老化、传统市场萎缩的问题，难以找到实力雄厚、市场开发能
力强的出售对象。
如果用改制的方式将这些弱小的企业推向市
场，难以摆脱一改就死的命运。
这些不可逾越的障碍和问题，使宁波国有纺织果断地否决了
单体企业转制的改革方案，把目光转向了先资产重组，组建大集
团，再整体改制的改革思路。
宁波国有纺织将所属的20多家企
业的大部分资产整合成维科股份有限公司，以维科股份有限公司
为核心，将宁波国有纺织的其他企业以控股和参股的形式组合形
成维科集团。
其有利因素是：
第一，中国需要一批实力强大的企业，在高档纺织产品领域
与世界大公司一争长短。
通过资产重组，组建实力雄厚的大企
业，是迎接WTO挑战的需要，也顺应了经济全球化的潮流。
第二，宁波纺织始终保持有几家效益好的企业和一批档次
高、市场竞争力强的优势产品，优势产品的市场还处在成长之
中。
如果以优势产品为核心进行资产重组，几十家企业的绝大部
分存量资产可以利用，有的可以直接生产优势产品，有的可以做
前道或后道加工，有的可以生产辅助产品。
第三，宁波国有纺织有一支优秀的干部职工队伍。
宁波国有
纺织有着几十年的光荣传统，只要把道理讲清，运作得当，就会
得到干部和职工支持，重组中的问题和难题是可以克服的。
通过深入的思考和仔细的研究，宁波国有纺织确定r先通过
大规模资产重组，扩大优势产品的市场占有份额，再整体改制，
全面建立现代氽业制度的改革思路。
三、宁波纺织重组的主要过程和内容
维科的资产重组着重解决资产、资源与市场要素的有效配
置，从横向、纵向两个方面对资产重新整合，引导企业向集约化
经营、效益型增长的方向发展。
横向艇合是针对低水平重复建设
问题，将原先分散在各企业的同类产品和资产集中起来进行规模
化集约经营，如色纺纱是有市场的优势产品，宁波纺织就将万倍
纱厂与和丰纱厂的资产整合起来形成全国规模最大的色纺纱基
地。
纵向整合是针对粗放经营的问题，根据产品的上下游关系，
对资产进行成龙配套，由初加工向深加工发展，构建了以针纺、
装饰用品、大提花、毛毯、服装面料五大优势产品为核心的五大
专业化生产、集约化经营的产品链，每条产品链都以追求从原料
加工到成品产出成龙配套、流水作业为目标。
如高支高密宽幅防
雨布，已实现从纺纱、织布、到印染、成品缝制全部在公司内配
套进行，有效降低了生产成本。
资产重组是宁波纺织实施改革攻坚战的标志，这种大规模的
调整重组谁都投有实践过，包含压锭、破产、兼并、设备搬迁、
产品调整、下岗、再就业等诸多环节，情况f‘分复杂。
宁波纺织
首先从思想重组开始，再进行经营的统一。
然后进行资本、资产
的整合，财务的统一，人员的调整，形成组织体系，最终完成重
组。
1．思想重组。
1997年11月起，组织各厂厂长、经理学习十
]i大精神，到全国各地考察，一起分析宁波纺织的深层次矛盾，
谈认识讲道理，认清纺织改革发展大局。
编目J《压锭减员实行资
产重组——为了更美好的明天》小册子，罗列了45个职工关心
的问题，进行政策解释。
2．经营市场整合。
1998年1月以五大产品链为基础，将各
企业的经营力量集中，统一经营毛毯、大提花贡缎、服装面料、
针纺、装饰用品五大类产品，由经营公司下单给工厂，各工厂不
保留经营权，同时按一个产品只能有一个经营主体，一方市场不
能有两家宁波企业同时存在原则，对目标市场重新分割和定位，
抢占市场制高点。
3．资本资产调整。
1998年5月18日，维科集团在宁波压锭
第一锤声中诞生。
同月开始设备的搬迁调整，包括万信纱厂、第
一毛纺厂的整厂迁移，和丰纱厂、第二针织厂、第二毛纺厂、达
俊西裤厂的破产，实施宁波服装联合进出口公司兼并宁波纺织联
合进出口公司、第二印染厂兼并宁波印染厂，并以不同形式放活
10多家小企业，进一步优化资本结构。
4．产品结构调整。
在重组中，推进主导产品向最终制品、
最终市场延伸，提高产品附加值。
如人丰布厂的高支高密防雨坯
布在向制品延伸过程中，不但盘活了第七服装厂的资产，而且带
动了床单厂印染生产线，使每米坯布的附加值增加近30元，效
果f‘分明显。
现在集团内高档产品有高支高密床上用品、中低档
产品有大提花贡锻，而拳头产品毛毯则向功能性纵深发展。
服装
面料将是维科新的突破13，目前维科已与日本钟纺公司合资，开
发高档服装面料。
5．财务统一。
1998年7月，维科财务统一核算体系开始运
行，集团内的资金都通过总部结算中心周转，资金往来全部采取
银行结算制度。
结算中心利用闲置资金，偿还了高息集资2500
万元，压缩借款3000万元，将原高息贷款2000万元转变为正常
贷款，每月节约利息支出60多万元。
6．人员调整。
人员调整在重组中难度最大，冲突最激烈。
仅压锭就有1000多人下岗，是决定重组成功与否的重要因素。
在干部调整中，强调有为才有位，开展业绩考评，职工民主评
议，着重加强各级班子建设。
宁波纺织除了让下岗工人享受国家
政策分流外，还努力为他们创造新的岗位，1999年新增的五大
技改项目，吸纳下岗工人1000多人，再就业分流率达96％。
四、设革产权制度、强化基础管理
宁波纺织资产重组后，为提高公司效率和产品竞争力，采取
r一系列有力的措施。
（一）建立全新的管理体系
传统僵化的组织结构和管理体系，是制约国有企业发展的一
大问题，应该用代表现代先进企业管理技术和水平的组织结构体
系加以取代。
1．集中资金、经营，形成整体实力
维科首先将几十家企业的流动资金全部集中到维科总部，成
立财务结算中心，有效地解决了企业资金的不合理流动，控制了
冈为担保、应收款等人为的国有资产流失，把握住整个公司的生
产、经营的资金流向。
同时，将几十家企业的资产管理权集中到
总部，使一批闲置设备得以配套使用，一批闲置房产、厂房得以
出售变现，一批闲置地块投入房地产开发，大批存量资产被盘
恬，使过去数量很大的无效资产成为维科每年1亿多新项目建设
和技术改造资金的主要来源。
维科还利用资产、资金集中的优势
和实力，成功地收购了上市公司敦煌集团。
经过第二轮资产重
组，上市公司还将实施配股。
一方面将母公司优质资产注入上市
公司，使公司能够进一步实施制度创新。
另一方面，公司进入资
本市场，为进一步提升产业、扩大规模、迎接WTO挑战打下基
础。
维科组建后，将几十家工厂的产品销售权，集中到六大产业
公司手中，对目标市场重新分割和定位，加大品牌宣传力度，扩
展市场营销网络，先后在美国、欧洲、日本、香港、非洲和国内
几十个大中城市设立维科销售分公司，由过去的产地被动销售，
走向紧贴市场的销地主动销售，进而在销地建立优势，带动其他
产品进入目标市场，实现产品市场多元化、市场的规模经营。
维
科同时将几十家工厂的原料采购权取消，集中到物资供销公司，
用制度保证的方式，降低原料采购的费用和成本，减少采购环节
中的腐败现象，仅煤、汽油每年就节约成本上百万元，集中采购
使集团大额采购的优势得以发挥，国内、国际的低价原料供应基
地初步形成。
经营统一后，维科打开了销售新局面。
1998年，
实现销售收入24亿元，同比增长12％，利润7667万元，同比
增长21％。
1999年实现销售收入35亿元，同比增长50％，利
润1．05亿，同比增长36％。
2．建立规范的法人治理结构，提高企业运行效率
维科按照规范股份公司的要求，由宁波纺织控股公司发起，
吸收有实力的社会法人，建立了股东会、董事会、监事会为基础
的符合现代企业制度要求的法人治理结构，并按产品分类原则，
构建了以优势产品为核心的六大产业分公司，加上维科置业、物
资供销、联合进出口公司的九六分公司体系。
3．建立现代化企业的组织结构体系
维科集团借鉴现代大型企业的先进管理模式，以在日本大公
司广为流行，被国际公认比较先进、符合东方文化特点的企业管
理模式——事业部制为蓝本，构造了总部资本运作中心、分公司
经营利润中心、工厂生产成本中心的三个中心的企业管理制度。
集团总部是资本运作中心，负责资本、资产运营，存量资产的盘
整、流动资金的调度、投资决策的形成、经营战略的运筹。
产业
发展的规划、低成本扩张全部出自这里。
分公司是经营利润中
心，全力拓展市场，对外接单，对内下单，同时负责产品开发和
经营队伍建设。
参与重组的工厂，仅保留生产管理权，构成了维
科集团的生产成本中心，成为各大分公司的生产基地。
三大中心
的确立，加强了企业内部管理的专业化分工，使每一层面的权责
更为清晰、明确，使维科集团建立在职责明确、高效运行的现代
企业管理体系基础之上。
（二）改革产权制度，增强竞争能力
维科集团组建之后，由于措施得当，很快达到了形成大集团
强大实力、扩大优势产品市场占有份额的预期效果，使维科集团
实行全面的产权改革处在十分主动有利的位置。
1．国有资产整体退出宁波纺织行业
纺织行业属于激烈竞争的行业，国有资本应该逐步退出。
问
题的关键是怎样顺利退出，哪个产权主体进入，进入后的产权结
构是否合理，从而解决国有企业长期存在的各种深层次问题。
维
科集团的基本思路是用个人资本置换国有资本。
具体做法是由经
营群体尽可能多的出资和职工个人出资置换一部分，借理顺劳动
关系之机，用补偿职工身份的资金置换一部分，将维科转变为由
职工控股的规范股份公司。
既达到国有资产安全退出的目的，又
可以解决国有企业劳动关系落后的问题。
维科可以继续保持能够
与国外大公司抗衡的组织形式和整体实力。
2．对生产加工企业进行全面改制
对于以生产配套产品为主的生产加工企业，维科集团也于
1999年下半年从宁波印染厂开始了全面改制的试点工作。
改制
的主要方式是，由印染厂原主要经营人员和部分职工出资580万
元，维科以部分国有资产作为股权投入，成立一家新公司，由新
公司收购原印染厂以生产设备为主的牛产性资产，向维科租赁厂
房和土地从事生产活动。
维科集团为支持新公司的发展，继续以
来料加工的形式向新公司下单。
维科集团计划在2000年内完成
对所有生产加工企业的改制，并按照上岗出钱、下岗付款原则，
理顺所有职工的劳动关系。
3．骨干经营人员持股上岗
为建立激励和约束机制，调动企业骨干人员的积极性，维科
集团计划全面引进经营者持股上岗制度，并在骨干人员中实行期
股激励，将骨丁经营人员的个人利益与仓业的长远发展挂起钩
来。
（三）确立长远发展战略，迎接WTO挑战
在中美达成中国加入WTO的协议后，纺织行业面I临一次前
所未有的发展机遇和严峻挑战，战略问题显得更为迫切。
从
2000～2005年是WTO的过渡期，如果不能在这五年中，在产
权制度、组织结构、管理体制和市场开发能力上全面提高，达到
现代水平，像维科这样的国有企业极有可能在世界大公司的冲击
之下迅速沉没。
为迎接挑战，维科计划在巩固现有产品加工基地的同时，寻
求低成本扩张机会，将一部分产品向低成本地区进行战略转移，
建成具有长期低成本优势的生产基地，为此维科对全省和西部地
区的纺织企业进行了分析研究，准备收购儿家生产企业，进行低
成本扩张。
维科从组建开始，就加快了科技投入，计划联合国内外科研
单位，成立纺织高科技创业公司，筹建维科工业区，进一步确立
进入WTO后的规模优势。
维科还成立了企业发展战略研究小
组，重点研究WTO之后市场和产品的发展趋势与公司生产能力
可能结合的地方，把新市场、新产品的开发与企业的长远发展结
合在。
起，力争使维科成为中国高档家纺第一品牌，巩固市场地
位。
这一系列措施的实施将使企业的发展建立在更加牢固的产品
市场基础之上，保证企业在经济全球化的浪潮中健康成长。
第二节整体改组分立型重组方案
——中国石油天然气股份
有限公司成功海外上市案例
一、中石油的背景介绍
对于中国石油灭然气集团公司（即CNPC），多数人仍然感
到很陌生。
因为作为企业，它曾是那样的模糊不清：
尽管早在
1988年就名正言顺地成立了中国石油天然气总公司，但在漫长
的徘徊过程当中，人们在心底里还是把它看作是一家翻牌公司，
被翻过去的那一面写的是“石油工业部”。
事实上它也继承r石
油部在北京六铺炕的大楼。
自成立之la起，CNPC一直拥有着全国大部分的油气田和输
气管道，中国大陆的油气资源全部在其麾下，1999年6月评估
后的总资产为5304亿元。
这是一艘真正具有抗击风浪能力的巨
舰，较之媒体普遍关注的中国电信“恐龙”更加巍然。
放到国际
同行之中，也不遑多让。
按市值计，中国石油不仅跻身亚洲（除
日本外）十大公司之列，同时也是全球能源行业的十大公司之
一。
因此，分析人士称，CNPC是最有潜力与国际同行同场竞技
的国企。
但分析人士也指出，行业垄断、政企不分使CNPc长期以来
未形成真正的现代公司构架。
至少在1998年之前，CNPC对于
未来究竟是发展为一体化经营的实体，抑或只是名义上拥有这些
国有资产的一个空壳，依然歧路徘徊。
与此同时，CNPC旗下不
计其数的子公司星罗棋布于诸省，均享有独立法人地位，自负盈
亏，保留利润。
相当一部分企业植根于本地，布下了盘根错节的
利益关系，一些大型的下属公司显然有着独立发展的雄心和条
件。
造成这一结果的源头不只一个。
中国石油工业脱胎于会战模
式，最初有着极强的军事化色彩，通常做法是发现一个油田建一
个基地，像大庆、胜利、华北等油田都曾有着局级建制，具有超
强稳定性。
与之相应，无论人员，还是社会服务性的非核心业
务，摊子都越铺越大。
华北油田高峰时期年产1700万吨原油，
员工迅速膨胀为12万人，在产量下降到400多万吨的今天，员
工人数却不曾有大调整。
最为突出的是大庆，这座200万人口的
石油城中，油田职工在25万人以上，另有80万人为职工家属。
无论从住房到采暖，还是从医疗到教育，都有着令人钦羡的福利
保障，因此甚至有人称大庆为“中国东北的挪威”。
权力的失控也相当严重。
尽管CNPC很早就冠名公司，但始
终缺乏浑然一体、共同进退的机制。
事实上，此次重组之前，
CNPC很步能够干涉下属公司的利润决策权。
子公司在向母公司
上交利润这一问题上，每年都会有一轮马拉松式的谈判。
直到
1999年，大庆和CNPC的关系仍然是包干。
下面的例子是屡见
不鲜的：
左支右绌的集团公司在兴建新项目时伸手向子公司要
钱，而子公司在喊穷的同时，却自己偷偷兴建了同样的项目。
这一景观在“放权让利”改革的惯性下发展。
为多方筹集资
金，CNPC与中国石油化工集团（即SINOPEC，中国油气产业
的另一巨头）的大型下属企业或生产单位，均有权与跨国公司进
行谈判和签订合同，而一些经营良好的子公司更是在国内外资本
市场上市（CNPC共有吉林石化等5家上市公司），更加提高了
它们的财务自主权。
权力的层层下放有好几种头头是道的解释，
资金短缺加大创收力度是一种，另一种解释则认为这可以弥补激
励机制的不足，进而创造有中国特色的企业制度。
“中国特色”很快有了结果，CNPC的每一个层次都包含着
大量的独立法人资格，一时间变得千头万绪。
据说在重组时，
CNPC统计在册的子公司共有400余家。
更有研究者指出，光是
大庆就有上千家下属公司，辖有8万名职工，所涉行业更是林林
总总，涵盖了从航空、汽车配件到食品加T和房地产等诸多领
域。
重组之前，CNPC和大多数翻牌公司相仿，被视作“一麻袋
土豆”，根本没有整体感和亲和力。
1998年，上下游分割的石油体制开始松动，CNPC部分地走
出了行业性垄断，与中石化一道走向上下游一体化的寡头竞争，
并将行政职能上交给经贸委下属的石油和化学工业局，开始以一
个企业的姿态运转。
然而这样一家处处管涌的国企，给人们最直
观的印象仍然是其庞大的物质基础而非其调动资源的能力。
因
此，对于许多外国投资者来说，首要的问题不是公司好不好，而
是，真正的“公司”在什么地方。
二、一石激起千层浪——中石油的资产重组
当国内石油企业作为整体大型国企尚处在公司化的孵化
期时，国外石油行业却又风生水起。
随着石油资源争夺性的加
强，成本控制的压力迫使石油公司的经济规模越变越大。
1998
年埃克森和美孚合并，英国石油公司和阿莫科联姻，再加上荷兰
壳牌公司，石油业几乎又恢复到了洛克菲勒的巨人时代。
恰在此
时，国内WTO谈判几近完成，石油业的放开指
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