同仁堂分拆上市案例Word下载.docx

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同仁堂有世界性的品牌和成为世界级企业的潜力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质，即使按照中国的标准来看，迄今仍然不过是一家中型企业而已。

如果不换一种思路，同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头，不过即使是在国内市场恐怕也难有突破。

而市场是不会等人的。

国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角力场，而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上，经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓“汉方药”却反客为主，夺走了95％左右的份额。

近年来，天然药物在全球越来越受欢迎，市场规模也越来越大，但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统，难以用符合“国际规范”的“科学标准”来进行定量的阐述，也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳。

据统计，全球植物药年贸易额约150亿美元，而中国的中成药仅占其中的3-5%。

中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化，将带来相当可观的商业机会，同仁堂则抓住了它。

在接受媒体的书面采访时，同仁堂股份有限公司董事长殷顺海表示：

“同仁堂并非一家保守的企业，她在每个历史时期，都能自觉地溶入那个时代，都能自觉地运用当时的人类文明成果促进企业的发展。

”而分拆同仁堂科技到香港创业板上市，正是利用国际资本推进中药现代化，使同仁堂挤进国际医药主流市场的一次好机会。

面对激烈的市场竞争，同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药产品打入国际医药主流市场。

基于此，同仁堂科技应运而生。

根据资产与业务构成不难了解，同仁堂科技目前275种主导产品，是同仁堂800多种产品中最代表现代中药发展方向的部分，集中了同仁堂冲剂、滴丸、片剂、胶囊等先进剂型产品，具有配方比较单一、服用方便、疗效稳定等特点。

其中，同仁堂制药二厂生产的感冒清热冲剂、六味地黄丸等，是同仁堂成药的支柱品种。

同时，在同仁堂制药二厂基础上建立

的研发中心，正在研制抗病毒感冒新药、麻仁润肠新药、舒肝和胃新药、六味地黄新剂型产品、心血管疾病新药及更年期综合症新药等。

另外，今年10月7日，同仁堂科技与和记黄埔及京泰实业签约，在香港成立了同仁堂和记（香港）药业发展有限公司，这是中药行业目前在海外的最大合作项目，总投资达2亿港元。

据了解，同仁堂和记将利用同仁堂品牌、技术实力以及和记黄埔谙熟国际中药市场的优势，在香港建立符合国际标准的新药研究开发和销售中心。

按国际gmp标准开发天然药物、中药及保健新产品，并对有市场前景的传统中药进行二次开发，同时积极开拓销售渠道，将产品推广至国际医药主流市场。

同仁堂上市三年，经济效益稳步提升。

据中报披露，上半年公司销售收入完成5亿元，同比增长25.25%；

主营业务利润完成2.3亿元，同比增长27.57%。

其中重点产品销售增长迅速，如同仁乌鸡白凤丸系列产品销售同比增长82.41%；

国公酒销售同比增长1.29%;

牛黄清心丸销售更是增长了116.59%。

公司预计同仁乌鸡白凤丸和国公酒的全年销售收入可上亿元。

同样从中报可以了解到，公司募集资金投资计划已完成三分之二。

其中投资于同仁堂制药二厂的三个项目已经完成，包括新产品新剂型车间改造、提取生产线技术改造和颗粒车间改造项目。

这些项目的完工，为同仁堂科技上市之后的业绩增长提供了最基本的技术保障。

由此也不难看出，三年来借助于来自资本市场的资金支持，得益于企业机制、经营理念和运作模式的更新，同仁堂不仅具备了组建同仁堂科技的实力，而且可望由同仁堂科技在香港创业板的上市，赢得新的辉煌。

二、同仁堂分拆上市的要点

同仁堂科技成立于今年3月22日，由同仁堂股份有限公司（后称同仁堂）以同仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和研发中心等实物资产出资，与其他发起人共同设立，注册资本1.1亿元。

尽管同仁堂在有关公告中没有就此使用“分拆”上市的字眼，然而一家已上市的公司，剥离出一部分资产和业务，组建或改制成股份有限公司，再到国内外资本市场上市的这种资本运营模式，无疑是同仁堂的一次重大制度创新，为深沪1000余家上市公司提供了一个全新案例。

作为同仁堂科技发起人之一，投资银行家赵炳贤先生告诉媒体，同仁堂科技的非现金资产与业务，都是从同仁堂分离出来的。

公开发行前，同仁堂持有同仁堂科技90.9%的股份；

发行后，该比例仍达到54.7%。

这与之前青鸟天桥旗下青鸟环宇在香港创业板上市的情况不同。

首先，青鸟天桥不是青鸟环宇的控股股东，该公司目前仅持有青鸟环宇7.98%的股份，居第五大股东位置。

再有，青鸟环宇的资产和业务也不是来自青鸟天桥。

因此，同仁堂科技上市的操作方法，在目前深沪市场中是第一例，不妨将之称为“同仁堂模式”。

赵炳贤认为，假如同仁堂继续单独运作现已注入同仁堂科技的这部分资产和业务，虽然可以享有100%的权益，但其成长性在现有格局下不可能有很大变化，也就是目前每年25%左右的增长率。

有了和记黄埔的加盟，在新的格局下，同仁堂54.7%股权所获得的收益，将远远超过25%，甚至数倍于此。

事实上，虽然一些业内人士认为“同仁堂模式”是将同仁堂“分拆”上市，是同仁堂将七分之一的净资产“分拆”出去，但这并不意味着将同仁堂科技的未来收益也“分拆”出去了。

以同仁堂的持股比例，在今后的年度合并报表中，投资者将能够继续分享到同仁堂科技对同仁堂主业收入与利润的贡献。

此前，同仁堂科技所创利润可以占到同仁堂利润总额的三分之一。

同仁堂科技在香港创业板上市后，除进一步发展现有的中药现代化业务外，主要的投资立向是开拓生物制药领域。

今年5月，同仁堂科技与德国麦尔海生物技术公司投资500万美元，共同组建了同仁堂麦尔海生物技术有限公司。

该公司以脂质体技术为基础，建立相应的生物技术生产基地，生产经营生物技术产品，并推进新产品的产业化。

目前上市公司发展高科技业务已成为一种潮流。

同仁堂认为，a股市场是一个主板市场，而主板市场的投资行为是以风险低、收益稳定为特征的，所以不适宜将a股股东的资本直接投资于高风险项目，尤其是投资于与现有主业并无密切关系的项目。

而创业板市场是一个风险投资的市场，将生物制药项目放在同仁堂科技，用风险投资者的资本开发高科技业务，既可相对降低同仁堂a股股东的投资风险，又有望分享到高科技带来的高回报。

分拆上市也有助于原上市公司母体经营业绩的改善。

由于股票在发行时通常是采用溢价发行的方式，上市公司作为发起人将享有这部分的溢价所得。

同时，在经过一定期限之后，上市公司还可变现其分拆子公司的股份，从而获得资本增值收益。

按照现行相关会计准则，上市公司投资所获得的股权投资差额的收益摊销期可超过１０年。

这样，母公司的业绩在大幅提升的基础上，还可保持一定的稳定性。

比如，同仁堂科技在香港创业板上市后，同仁堂就完全可以市场价格计算其对同仁堂科技的投资。

按照已确定的３．２８港元的发行价，当同仁堂科技发行股票时，同仁堂的投资市值将达到３．２８亿港元，减去１亿元人民币的初始投资，投资收益达２．２８亿元人民币以上。

按同仁堂目前总股本２．４亿计算，其每股投资收益将近１元人民币。

同仁堂科技将成为同仁堂股份公司新的利润增长点。

同仁堂科技公司有三大块业务：

传统中药的现代化改造、高科技生物制品的开发、中药电子商务。

同仁堂二厂是公司上市募集资金的重点改造项目，分别投资２９５０万、２９６０万、２９９０万元对新剂型车间、提取生产线、颗粒车间进行改造，已在９９年底完成，是股份公司里生产线自动化程度最高、剂型先进、产品的科技含量和附加值较高的现代化企业，２０００年将全面进入收获期。

此外，同仁堂科技的募集资金投向主要在抗病毒感冒新药、心血管疾病新药、治疗更年期疾病新药研制及建立销售网络等项目上，这些项目都经过长时间筹备，具有较高的成长性。

三、分拆分工———关于同仁堂股份与同仁堂科技同业竞争和关联交易的分析

，以公平和公允的市场原则确定关联交易关系。

两公司间不会出现不公平的同业竞争和关联竞争。

香港联交所对此等事项的审查非常严格，科技公司获准上市本身，已充分说明两公司在这些方面不存在任何问题。

从根本上讲，Ａ股公司是主板上市公司，理应给Ａ股股东以持续稳定并比较高的回报，科技公司是利用香港创业板的风险资本，从事高科技、高风险业务的公司，她给股东的回报也将是伴有巨大风险的高回报。

就主营业务而言，Ａ股公司是中成药的科研、生产和销售，科技公司作为Ａ股公司“一盘棋”中的“一步棋”，其经营宗旨是以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标。

在产品品种上，Ａ股公司与科技公司各有侧重。

科技公司的产品为：

冲剂、滴丸、片剂和软胶囊等能被海外投资者接受的、能与西药产品竞争的新型产品，如感冒清热冲剂、六味地黄丸、牛黄解毒片等。

Ａ股公司的产品类别为：

丹丸、粉剂、药膏、药丸、药酒等传统中成药产品。

生产方面，Ａ股公司和科技公司也是各自独立的。

销售方面，Ａ股公司和科技公司有明确的分工，并本着对股东负责的态度，以公平、公允的市场原则确定权利义务关系。

Ａ股公司是科技公司产品在中国销售的非独家代理，科技公司是Ａ股公司产品在中国以外地区销售的非独家代理。

科研方面，科技公司的科研基础虽然来自于同仁堂制药二厂的科研部门，但科技公司将充分利用香港在科技、资讯和人才等方面的优势，建设香港科研基地。

Ａ股公司的科研成果中若有涉及科技公司四种剂型的成果，则以市场公允价格优先向科技公司转让。

四、同仁堂分拆之路

还在1999年上半年，同仁堂就已经开始不声不响地酝酿转型，并布下了四枚棋子。

它专门从中高层抽调人马，组成了四个工作小组，分别筹划推进海外上市、中药现代化、生物制药和全球中药电子商务等方面的工作。

其中，海外上市小组是由副董事长王兆奇亲自出马牵头的，因为头绪比其他三块更为繁杂。

这四个小组的工作，实际上是在为同仁堂的再造探路和奠基。

中药现代化当然是最核心的目标，生物制药和全球中药电子商务一方面可以帮助提升中药现代化的水平，另一方面又可以独立展开成为新的业务方向和利润来源；

而海外上市则是使上述三个目标得以实现的基本前提，只有引进国际战略投资者，得到它们在资金、技术、管理和市场经验等方面的催化，同仁堂的构想才有机会开花结果。

为了让这四个小组背水一战，杀出一条血路来，同仁堂完全斩断了他们的退路，让他们完全独立运作。

如果项目失败，他们原来在同仁堂的位置已经没有了；

如果项目开拓成功，则将成为各自负责开拓业务领域的封疆大吏。

目前，四个小组基本不负所望，各有所成。

据同仁堂发展委员会网络项目经理苏盛辉透露，投资数千万元于年初开始启动的电子商务平台计划在年底就会基本完成，届时，同仁堂庞大的采购、销售成本可望大大降低，同时最具传统特色的中医坐堂也会在网上世界实现。

5月10日，同仁堂科技发展股份有限公司与德国麦尔海生物技术有限公司投资500万美元合资组建北京同仁堂麦尔海生物技术有限公司，以从事生物制品、中药、西药技术开发、技术咨询及转让，该公司初期将主要利用麦尔海的脂质体技术对部分中药进行改造。

在中药现代化方面，同仁堂与和黄集团经过长达一年半，其中数次差点谈崩的讨价还价，终于在同仁堂和记药业这家合资公司中把同仁堂和李嘉诚这两个华人世界极具号召力的金字招牌装配到了一起。

4天之后的10月11日，和黄正式宣布斥资5000万港元认购同仁堂科技总发行股份的10％，成为仅次于北京同仁堂股份有限公司的第二大股东和最大的战略投资者。

李嘉诚的介入，也为同仁堂科技随后在香港创业板上市发行的推介做了最好的广告。

在四个小组的工作中，海外上市是最难啃的一块骨头。

因为在国内资本市场上，分拆上市还没有成功的先例，至于从a股分拆到境外上市更是闻所未闻。

这样一来，如何得到国内主管部门、a股股东、香港联交所（现已合并为香港交易所）和国际投资者的认同，并且设计出一个能为上述各方所接受的企业架构就成了关键。

而问题的核心则在于，如何平衡a股股东和国际投资者之间的利益，并有利于a股公司和h股公司的长远发展。

1999年上半年，北京中证万融投资服务有限公司、中银国际亚洲有限公司、法国里昂证券和bnp百富勤等几家财务顾问向同仁堂提出了三种上市方案，最后同仁堂董事会采纳了中证万融提出的“创业板方案”。

该方案主张，在a股公司之下成立一家科技公司，再将科技公司上创业板。

而另外两种方案要么主张由a股公司在香港主板市场增发h股，要么主张在a股公司之上成立一家控股公司，然后将控股公司在香港主板上市。

后两种方案遭到了中证万融总裁赵炳贤的质疑，他担心它们可能严重损害a股股东的利益。

因为如果增发h股，由于h股的市盈率远远不及a股高，定价也就会比a股低很多，这实际上会大大稀释a股股东的权益，不但会遭到a股股东的反对，能否通过主管部门的

审批也会打上大大的问号。

至于在a股公司之上成立控股公司的做法，赵炳贤觉得问题就更多了。

因为控股公司所筹的资金将会直接投资而不可能再投入a股公司，其收益也将完全由h股公司股东所享有，从长远来看将大大压缩a股公司的发展空间并损害a股股东的利益；

同时，设立控股公司审批程序很严格，在已有北京控股（在香港主板上市）的情况下，获得批准的可能性不大；

在国外，控股公司往往出现在多元化企业之中，单一产业极少有设立控股公司的例子，这只会徒然增加管理层次并导致重复纳税；

更要命的是，在这种结构下，同仁堂品牌等于被完全放到了境外资本市场，由于企业的再融资受到限制，且现有管理层对企业的控制力也将被逐步削弱，控股公司一旦被境外收购，同仁堂品牌就有彻底失去的危险。

大框架确定后，更让人头痛的事情又来了，那就是如何对同仁堂名下的十几家工厂和机构进行分拆和重组，以便既有利于a股股东，也能让国际投资者信服。

按照最终的方案，a股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁堂制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产及部分现金投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000．07万元、评估确认值10035．4万元，折股10000万股，占1．1亿元总股本的90．909％。

赵炳贤解释说，这部分集中了同仁堂的高科技（中药现代化）与国际业务，不涉及其目前赢利最好的基础业务，对a股股东利益的影响有限；

若能引进国际市场的资源把同仁堂科技做成功，由于上市后a股公司仍对h股公司处于绝对控股地位，a股股东将是最大受益者，反之，即使万一不成功，由于购买h股的都是境外投资者，a股股东也不会受什么直接损失。

同时，由于h股公司预期的成长性较高，产销完全独立而非受控于a股公司，也令国际投资者放了心。

“分拆上市操作，最难之处在于敲定细节。

”赵炳贤说，“华尔街有句名言?

魔鬼就在细节之中?

，许多事情，只有做到细微之处才会真正知道它的可行性究竟有多大。

”

企业的业务架构搭好后，如何吸引投资者就成了最大的障碍了。

如果在发起人中有个人投资者，这就会给国际投资者很大的信心。

赵炳贤以现金出资5017700元?

持有股份500万股?

占总股本的4．545％；

殷顺海、田大方、王兆奇、梅群等高管人员分别以现金出资501770元，持有50万股，各占总股本的0．455％。

在h股公司中，这也是首家出现外部自然人和公司高管人员持股的企业。

“同仁堂引入的是经验丰富的专业投资人士和企业高管人员，充分表现出这些个人对企业未来的信心，有利于社会投资者对企业的认可，有利于股票的发行。

”殷顺海说，“同仁堂科技已经着手编制员工的认股期权计划，在法律、法规允许时推出。

要真正树立起一般投资者的信心，战略投资者是不可或缺的，此外，这也有某种定价指标的作用。

和黄的入股，起了关键作用。

在和黄的10月7日投资协议和11日的参股协议签署后，11日至19日先后在香港、新加坡和英国举行的同仁堂科技路演活动受到了机构投资者们的热烈欢迎，11日的预演餐会刚结束，正式路演尚未开始，就已经获得了近4倍的超额认购，让作为上市保荐人兼主承销商的中银国际喜出望外，定价也从每股2．4元上调到2．8元，最后又调升到了2．89～3．62元之间的水平。

一些基金经理甚至表示，同仁堂无论定什么价他们都会购买。

五、同仁堂分拆上市后的前景分析

作为全球中药的第一品牌，同仁堂一直渴望从每年规模达270亿美元的国际天然药市场上切走一块与自己的身份相称的蛋糕。

1998年，全球中药贸易额为164亿美元，而且英、法、美、日的市场还在分别以每年70％、50％、20％和15％的速度增长；

不过，在目前的国际中药市场上，中国企业只占3％～5％的份额，余下的绝大部分都被日本和韩国企业瓜分了。

殷顺海希望借助国际资本的力量，用同仁堂的品牌优势来对抗日韩的科技优势，同时通过将中药现代化，以此夺回一部分市场。

【篇二：

1669年（康熙八年）创建北京同仁堂1992年8月17日成立北京同仁堂（集团）有限公司1997年6月18日注册为北京同仁堂股份有限公司2000年3月组建北京同仁堂科技发展股份有限公司北京同仁堂科技发展股份有限公司是由北京同仁堂股份有限公司（以下简称同仁堂）将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提炼厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资，联合中国北京同仁堂（集团）公司和六位自然人（即赵梅群、田瑞华）共同发起设立的股份有限公司。

原因一自身发展的需要同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力，但却不具备世界级企业的规模和现实资质。

原因二外部环境，大势所趋激烈的市场竞争使传统的中药急需走现代化、国际化道路。

海外上市的原因原因三上市的好处里昂证券提出由a股公司在香港直接增发h股管理结构和协调成本都不变，操作起来较为简单h股的市盈率远低于a股，增发h股，导致股权稀释，国有资产流失。

中银国际提出在同仁堂a股公司之上构筑一家控股公司去香港上市1、将原来不能流通的部分国有资产成功套现2、融资额也大于其他方案3、港沪两地股东没有直接的利益冲1、所筹资金不能投入a股公司生产，收益也只由h股享有，从长远来看将大大压缩a股公司的发展空间并损害a股股东的利益。

2、设立控股公司审批程序很严格，获批风险大。

3、管理结构复杂，导致效率低下4、双重赋税和被境外收购的风险中证万融公司提出同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板1、分拆上市提高了投资收益2、提高股份公司持续的盈利能力3、降低股份公司的投资风险4、为实施国际发展战略提供了平台1、股权稀释的威胁2、利益输送及关联交易问题上市方案的选择与比较分拆过程分拆重组原则1.遵守法律法规和创业板的规定2.确保a股公司股东的利益不受损失3.能够吸引境外的投资者4.能够提高公司资金的募集能力和再融资能力5.便于公司的管理1.利润要求同仁堂科技公司的税后净利润不能够低于母公司的同期税后净利润的20%，同时预估的净利润也不能高于母公司的33%2.技术要求根据科技含量的多少为标准，把公司内部的所有产品和业务进行重新的分类，把科技贡献率高的产品或者业务分配给同仁堂科技股份有限公司3.经营要求让同仁堂科技公司在科研，生产和销售等方面不再依靠母公司，而是自主经营分拆过程1.方案选择2.定位3.操作内容

（1）同仁堂科技得到了母公司同仁堂的二百七十五个优质处方

（2）a股公司以生产颗粒、胶囊、片剂为主体的北京同仁制药二厂、中药提炼厂、进出口分公司和科研中心等实物资产几部分现金（同仁堂集团公司）投入同仁堂科技公司，其账面价值为10000.07万元、评估确认值10035.4万元，折股10000万股，占1.1亿元总股本的90.909%。

（3）北京同仁堂股份有限公司将其所有的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和科研中心四部分投入科技发展公司，上述四家单位的所有债务均由科技发展公司承担以科技为先导，实现中药现代化和国际化的目标，在保持天然药物特色、保持中药特色的基础上，积极利用国内外先进技术和科技成果，不断开发出科技含量高、疗效作用强、预期效益好、有自主知识产权、符合准入国际标准的新产品，并积极介入生物工程药品等健康产业新领域；

利用高新技术改进传统产品，提高质量水平、生产水平及经济效益；

进行现代化的市场运作拓展营销网络，并将持续致力于发展相关的电子商业，使同仁堂的产品及销售更具国际竞争能力。

分拆要求上市决策（2000-1-14）董事会通过组建同仁堂科技公司的决议同仁堂科技成立（2000-3-22）注册资本1.1亿元，股东：

同仁堂、中证万融董事长赵炳贤同仁堂麦尔海成立（2000-5-10）同仁堂科技进军生物技术领域同仁堂和记成立（2000-10-7）同仁堂和记由李嘉诚的和记黄埔控股，引进和记经营机制李嘉诚入股（2000-10-16）和记黄埔认购总发行股本近10%成为同仁堂科技第二大股东，赵炳贤持股比例退居第三。

挂牌交易（2000-10-31）在香港联交所创业板挂牌交易。

首日开盘价为4.0港元，下午收盘价为4.3港元。

总共集资约23亿港币，取得了二十多倍的超额认购。

上市上市前后数据对比结果：

净资产收益率同仁堂和同仁堂科技均上升，分拆促进了母公司成长，对于子公司同仁堂科技的业绩也有促进作用研发投资分拆后，通过子公司向研发部分增加投入，减小公司压力，增强了子公司的核心竞争力。

分拆上市的启示同仁堂第二次分拆2001年分拆后：

同仁堂科技利润高达1亿元，合并报表后，同仁堂a股利润达2亿元左右。

整个同仁堂的利润实现了近乎翻倍增长，带来了巨大的经济效益。

同仁堂的财务还是健康的，其表现是稳重有余，但开拓不足。

同仁堂科技在上市后能取得良好的成绩，无疑应归积极意义母公司的资本实力得到提高，更好地进行战略管理有利于子公司融资，更灵活地应对特定的市场变化形势分拆带来的问题财务上：

分拆业务的市盈率不可低于母公司。

不可忽略与母公司现金流量的平衡。

不可忽视股权稀释带来的外来威胁。

管理上：

不可视分拆上市为“圈钱”工具。

不可沿用旧的管理模式和经营机制。

公司以中成药生产制造为核心，向上游种植基地以及下游的药品零售平台进行延伸，形成了一个较为完整的全产业链。

公司通过发挥产业链不同环节的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力。

一是在上游中药材种植方面二是在中游的中成药生产制造方面三是在下游药品销售方面同仁堂国药一直是其名下资产，2013年成功分拆成为了同仁堂的第2次分拆。

2013年5月7日