股东保密与竞业禁止协议律师审阅板.doc

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股东保密及竞业禁止协议书

甲方（单位）：

地址：

电话：

乙方：

（股东）：

身份证号码：

地址：

电话：

鉴于：

乙方属于甲方股东（含间接持有公司股份的股东，即），并获得甲方支付的收益分红。

根据中国相关法律、法规的规定，本协议双方就乙方属于甲方股东期间及退股以后保守甲方的机密及不得利用知悉和掌握的甲方机密从事与甲方产生或可能产生竞争的工作、业务的有关事项，兹达成如下协议，以资信守：

第一条除非另有约定，本协议中下述用语含义如下：

1）机密：

甲方拥有或使用的全部技术秘密和商业秘密等。

2）技术秘密：

包括设计方案、硬件设计文件（含设计图）、软件、数据库、设计、记录、图纸样品、模型、工作手册（报告）、文档、相关的函电等；该等技术秘密包括甲方及其关联公司的国内外专利技术、专有技术以及对公司知识的使用方法与组合。

3）商业秘密：

包括客户名单、商业合同、协议、意向书、备忘录、法律事务信息、人力资源信息等。

4）智力成果：

包括任何形式的（不限于书面的、数据的、电子的方式）规划设计方案草案、修订案、方案、技术数据、开发的软件、模型及其他信息载体或产品等。

5）私自承揽：

指没有得到公司的书面指派，以任何形式与公司的客户接触，并以个人名义接受其委托从事与公司业务相关的活动，以牟取私利的行为。

第二条本协议双方确认乙方属于甲方股东期间，因履行股东职务或者主要利用甲方的设施、设备、机密、条件等所开发、设计、制作完成的智力成果，属于职务成果的，其所有权均属于甲方。

甲方可以在其业务范围内充分自由地占有、使用、收益、处分该等成果，并可以进行生产、经营、投资、合作或者向第三方转让。

乙方不得扣留或向甲方隐瞒任何资料、信息，并应采取一切必要的行动确保甲方取得和行使所有权（包括但不限于专利的申请、商标注册、软件登记等）。

第三条本协议双方同意并确认，乙方属于甲方股东期间，必须遵守法律、法规和行业惯例以及甲方规定的保密规章、制度，履行与股东的保密职责。

甲方的保密规章、制度没有规定或者规定不明确之处，乙方亦应本着谨慎、诚实的态度加以善意理解，并采取任何必要、合理的措施，维护其于股东期间知悉或掌握的任何属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺负有保密义务的机密。

第四条本协议双方同意并确认除了履行职务的需要之处，未经甲方同意，乙方不得以泄露、告知、公布、发表、出版、传授、转让或者其他任何方式，使任何第三方（包括按照不得知悉该项机密的甲方其他职员）知悉属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺负有保密义务的机密，也不得在履行职务之外使用该等机密。

第五条本协议双方同意并确认，乙方属于甲方股东期间，禁止与甲方的客户私下接触并私自承揽任何业务。

否则，甲方有权单方终止股东投资及入股等相关合同，并不予乙方任何补偿。

甲方并有权要求乙方赔偿甲方的损失，损失额为前述业务的合同金额。

第六条本协议双方同意并确认，乙方属于甲方股东期间禁止向除甲方以外的第三方介绍与甲方所从事的业务相同或类似的业务。

乙方任何形式的退股，均不得将已形成的或者将形成的业务带走。

否则，乙方应赔偿甲方的损失，损失额为前述业务的合同金额。

第七条本协议双方同意并确认，乙方（简接持股）退股后，仍应对其在甲方担任股东期（工作）间或接触、知悉、掌握并属于甲方或者虽属于第三方但甲方承诺负有保密义务的机密承担与股东期间同等的保密及不擅自使用相关机密的义务。

乙方不再承担保密义务的期限为甲方宣布解密或者该等机密实际上已经公开。

第八条乙方因职务上的需要持有或保管的一切记录着甲方机密的文件、资料（含照片）、图表、笔记、报告、信件、传真、磁带、磁盘（软盘、硬盘）、光盘、仪器、录音（像）带以及其他任何形式的载体，均归甲方所有，无论该等机密是否具有技术或商业价值。

第九条本协议双方同意并确认，乙方应当于离职时，或者于甲方提出请求的时候，返还全部属于甲方的财物，包括记载着甲方机密的一切载体。

第十条本协议双方同意并确认，乙方属于甲方股东期间或退股、离职两年内，非经甲方事先书面同意，不得利用其获得、知悉或掌握的甲方机密，在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于由其单独经营，通过合资经营，或对另一公司或企业持有股份或拥有其他权益等）经营或参与经营与甲方构成或可能构成竞争之任何业务或活动。

第十一条本协议双方同意并确认，乙方属于甲方股东期间或退股、离职两年内，非经甲方事先书面同意，①不得直接或间接地从事同甲方业务具有竞争性的业务（不得在与甲方构成或可能构成竞争的其他企业担任任何职务），②不得向甲方的竞争对手提供（无论直接或间接）咨询性、顾问性服务，③不得直接或间接引诱、要求、劝说、雇用或鼓励任何公司的其他员工离职。

第十二条乙方如违反本协议项下的保密及竞业禁止条款的约定，即视为根本性违反协议的约定，乙方承担由此造成的直接、间接的全部经济损失。

给甲方造成的损失（包括但不限于①甲方全部实际损失和预期利润;②乙方因违约行为所获得的全部收益；③甲方为向乙方或相关第三方维权所支出诉讼费用、调查费用、律师费用、交通费用等）。

第十三条因执行本协议或与本协议有关的争议，双方如果协商解决不成，任何一方均可向公司所在地仲裁委员会提请仲裁。

上述约定不影响甲方请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。

第十四条如果本协议的部分或全部内容与本协议双方在本协议生效前签署的其他书面协议或口头约定相抵触，应以本协议为准。

第十五条本协议双方同意并确认，双方在签署本协议之前均已仔细审阅本协议，并已确切了解本协议各项条款所述的内容以及所涉及的法律后果，且愿意遵守本协议的内容。

第十六条本协议一式两份，双方各执一份；每份具有同等法律效力。

第十七条本协议自双方签字或盖章之日起生效。

甲方（盖章）：

乙方（签字）：

授权代表（签字）：

日期：

年月日日期：

年月日

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