证券从业资格证考试基本法律法规知识要点说明.docx
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证券从业资格证考试基本法律法规知识要点说明
证券从业资格证考试-基本法律法规知识要点
第一章证券市场基本法律法规
第一节证券市场的法律法规体系
一，证券市场法律法规效力层次及内容
性质
制定机关
主要组成
法律
全国人大、全国人大常委会
证券法、证券投资基金法、公司法、刑法、物权法、反洗钱法、企业破产法。
行政规章
国务院
证券、期货投资咨询管理暂行办法。
证券公司监督管理条例。
证券公司风险处理条例
部门规章及规范性文件
证券监管部门相关部门
证券发行与承销管理办法。
首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法。
上市公司信息披露管理办法。
证券公司融资融券业务试点管理办法。
证券市场禁入规定。
行业自律规则
交易所、协会、中证登
法律效力逐级递减
第二节公司法
一．公司种类
1.有限责任公司也称有限公司，50人以下股东，股东以认缴出资额、公司全部资产承担债务
2.股份有限公司也称股份公司，全部资本分成等额股份，股东认购股份，公司全部资产对外承担债务
3.母公司：
支配或控制其他公司人事、财务、业务等事项的公司
4.子公司：
被另一公司支配或控制的公司（具有独立的法人资格）
5.总公司：
又称本公司，管辖该公司全部组织的具有企业法人资格的总机构
6.分公司：
业务、资金、人事等各方面受总公司管辖和控制，不具有法人资格机构，由总公司承担法律后果
7.上市公司：
股票在交易所流通
8.非上市公司：
泛指上市公司以外的所有公司
9.本国公司：
依据中国法律在中国登记与批准设立公司法人
10.外国公司：
本国公司以外公司
二．公司法人财产权
公司的财产与股东的个人财产相分离，是公司区别个人独资企业、合伙企业重要标志，是公司能够独立承担民事责任，取得法人资格的基础，股东只以出资额为限承担责任的依据。
三．公司的经营原则
1.合法经营原则
2.自主经营原则
3.自负盈亏原则
4.依法接受国家宏观调控原则
5.实现资产保值增值原则
四．分公司和子公司的法律责任
分公司不具有法人资格，民事责任由总公司承担，子公司具有法人资格，独立承担民事责任。
五．公司的设立方式及设立登记的要求
1.设立方式：
公司设立的方式分为发起设立和募集设立。
发起设立：
又称‘同时设立’‘单纯设立’，是指公司的全部股份由发起人自行认购而设立公司的方式，有限责任公司只能采取发起设立，股份公司两者都行。
发起设立程序上较为简便。
募集设立：
又称‘渐次设立’‘复杂设立’是指发起人之认购公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式
2.登记：
公司营业执照签发日期为公司成立日期，法律效力取得法人资格，从事经营活动的合法身份。
六．担保
1.公司可以根据具体情况以公司资产为本公司股东或者实际控制人提供担保
2.公司为股东或实际控制人提供担保必须经股东会或股东大会决议
3.在的决过议半表数决通时过，被方担为保有人效不得参加表决。
决议的表决由出席会议的其他股东所投表决权的过半数通过，方为有效。
公司为他人提供担保，需要董事会或股东会、股东大会决议，但要有公司章程规定；而公司对股东或实际控制人提供担保，是法律特别规定，必行经股东会或股东大会决议，公司章程不得对此作出相反规定。
七．禁止公司股东滥用权力规定
公司股东应该依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益，滥用权力造成公司或其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
八．有限责任公司的设立和组织机构
1.股东人数1-50自然人/法人
2.公司资本
3.公司章程
4.公司设立的其他条件（公司名称公司的组织机构有必要的生产经营条件）
5.组织机构：
一般有限责任公司：
股东会、董事会、监事会。
股东人数规模较小有限公司：
股东会、执行董事、监事
一人有限公司不设股东会。
国有独资公司也不舍股东会。
九．有限公司注册资本制度
有限责任公司注册资本，首先要求是实缴的出资额，即实缴资本；同时达到最低资本限额。
有限公司注册资本最低限额：
以生产经营为主的公司注册资本为50万
以商品批发为主的公司注册资本为50万
以商业零售为主的公司注册资本为30万
科技开发、咨询、服务性公司注册资本10万
特定行业另行规定
十．有限责任公司‘三会’职权
1.股东会（权力机关）
决定公司的经营方针和投资计划
选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董、监薪酬
审议批准董事会的报告、监事会或者监事的报告
审议批准公司的年度财务预算、决算方案
审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
对公司增加或者减少注册资本作出决议
对发行公司债券作出决议
对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议
修改公司章程
公司章程规定其他职权
2.董事会（执行机关）
负责召集股东会，并向股东回报高工作
执行股东会决议
决定公司的经营计划和投资方案
制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制定公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案
制定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案
决定公司内部管理机构的设置。
决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经历的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人汲取报酬事项。
制定公司基本管理制度
3.监事会
监事会由监事组成，其成员不得少于3人，对股东负责
检查公司财务
对董事、高管执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、法规，公司章程或者股东会决议的董事、高官提出罢免建议。
当董、高的行为巡海公司的利益时，要求董、搞予以纠正
提议召开临时股东会决议，在董事会不履行公司法定召集和主持股东会议职责时召集和主持
股东会议职责时召集和主持股东会决议
向股东会议提出提案
对董、搞提起诉讼
十一.有限公司股权转让相关规定
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利
以股东行使权力目的是为股东个人利益还是涉及全体股东共同利益（共益权自益权）
共益权：
股东会参加全、提案权、质询权、股东大会表决权、累积投票券，股东会或股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查阅公司账簿、知情权提起诉讼等权利。
自益权：
依法从公司取得收益。
财产或处分自己股权的权利包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押券和股份转让权。
以股权形式的条件划分：
单独股东权：
自益权、表决权
少数股东权：
请求召开临时股东会、股东大会权利
股东的股权转让：
公司内部转让公司外部转让人民法院依法强制转让
异议股东股权回购请求权
公司内部转让：
有限公司股东之间相互转让其全部或部分股权
公司外部转让：
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，书面征求意见，30日大幅，未答复视为同意，不同意应购买，不购买视为同意。
同意转让的，其他股东有优先购买权，两个以上协商，协商不成按比例。
人民法院依法强制转让：
其他股东字人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
异议股东股权回购请求权：
对股东会该项决议投反对票股东请求公司收购股份，公司连续5年不向股东分配利润，而该公司5年连续盈利，并符合法定分配利润。
公司合并、分立。
转让主要财产的，公司章程规定营业期限届满或其他解散事由出现，股东会修改章程存续的，自股东会决议通过之日七60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
十二.股份有限公司设立与程序
股份公司公司认募集方式设立时，发起人认购的股份不得少于公司股份总数35%
董事会5-19人，每年至少开两次会，10天前通知全体董事和监事
监事会≥3人，由股东代表和公司职工代表组成，职工比例不低于三分之一
股份发行必须坚持公平、公正原则，同股同价原则
十三.股份转让相关规定
1.股东转让其股份，必须在依法设立证券交易所内进行。
2.发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。
3.公司董事、监事、经理所持有的本公司股份，任职期间不得转让
4.除减少公司注册资本、与持有本公司股票其他公司合并以外，公司不得收购本公司股票
十四.上市公司组织机构特别规定
1.上市公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%应当股东大会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权三分之二以上通过。
2.独立董事制度
3.董事会秘书：
负责会议筹备和文件保管，股权管理，管理信息披露
4.关联董事回避制度
十五.公司财务会计制度
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的20日前置备于本公司。
公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累积额为公司注册资本50%以上的，可以不再提取，法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，应当先用当年利润弥补亏损。
公司的公积金用语幕布公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加注册资本。
但是，资本公积金不得用语弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
十六.企业合并、分立的种类及程序
合并指两个或两个以上的公司依法达成合意归并为一个公司的法律行为。
《公司法》规定，有限公司必须经代表三分之二以上有表决权的股东通过；在股份公司，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过。
合并：
吸收合并A+B=A新设合并A+B=C
分立指一个公司又设立一个公司或一个公司分解成两个以上公司的法律行为。
分立：
新设分立A=B+C派生分立A=A+B
十七.高管、控股股东、实际控制人与关联关系
高管：
经理、副经理、财务负责人、董事会秘书
控股股东：
出资额占资本总额50%以上或不足50%，但能决定公司生产、经营、财务政策
实际控制人：
通过投资关系、协议或其他安排，能够实际支配公司行为的人
关联关系：
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高管与其直接或间接控制企业之间关系。
但是国家控股企业之间不能因同受国家控股而具有关联关系。
十八.虚报注册资本、欺诈取得公司登记、虚报出资的法律责任
1.责令改正
2.罚款公司登记机关对虚报注册资本的公司，处以徐报注册资本金额5%-15%罚款，对提交虚报资料或欺诈事实公司处以5万以上50万以下罚款
3.撤销公司登记
4.吊销营业执照
十九.抽逃出资法律责任
1．公司成立后，抽逃出资的，仅在其抽逃资本范围内承担清偿责任。
协助，补充责任。
2．公司成立之初，尚未正常经营之前即抽逃资本，使公司净资产达不到法定最低注册限额，由股东承担无限清偿责任。
二十.另立账簿、财务报告虚假记载的法律责任
1.另设账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以5万以上50万以下罚款，构成犯罪的，依法追究刑事责任。
2.虚假记载的有关主管部门对直接负责的主管人员和其他责任人员处3-30万罚款
第三节证券法
一，证券法的适用范围
《证券法》于2013.6.29修订并施行。
采取属地注意确定适用范围。
证券法所调整有价证券只限于股票、企业债券、政府债券、证券投资基金份额和证券衍生品。
入场券、提单、汇票、支票不受证券法调整
二，发行和交易‘三公’原则
三，发行、交易活动禁止行为规定
禁止内幕交易禁止操纵证券交易价格禁止传播虚假信息禁止证券欺诈
四，公开发行证券有关规定
1.股票发行
发起人认购的股本总额不少于公司拟发行股本总额35%
发起人认购部分不少于人民币3000万
＜4亿股：
公开发行＞25%，员工认购＜10%
＞4亿股：
公开发行＞10%
发起人在近3年内没有重大违法行为，近3年财务会计文件无虚假记载、重大违法行为
2.债券的发行
股份有限公司净资产≥3000万，有限公司≥6000万，累积债券余额不超过公司净资产40%
近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年利息
五，证券承销
承销：
代销包销（全额包销余额包销）
承销团：
发行的证券的票面总额达到5000万须组成承销团
主承销人：
主要负责人仲三分之二的人员有3年以上的证券管理工作经历或者有5年以上的金融管理工作经验，70%以上人员在证券专业岗位工作2年以上。
3年内未因承销过程受到处罚。
证券的代销、包销期最长不得超过90日。
股票代销＜70%发行失败，按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。
代销证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得事先预留，代销期满15日内，与发行人一起向监管机构备案。
六，股票上市条件、申请、公告
上市委员会20个工作日作出审批。
经会计师事务所近2年或成立以来财务报告和2名以上注会签审计报告
七，债券上市条件和申请
上市条件：
期限1年以上，实际发行额不少于5000万
八，证券交易暂停和终止的情形
类别
暂停交易情形
终止交易情形
股票
1.股本总额、股权分布不再符合上市条件
2.不按规定公开财务状况、虚假记载
3.重大违法行为
4.最近3年连续亏损
1.股本总额、股权分布等发生变化不再符合上市条件
2.前款+拒绝纠正
3.公司解散或宣告破产
4.前款+后1年度未能恢复盈利
债券
1.有重大违法行为
2.发生重大变化不符合上市条件
3.所募资金不按核准用途
4.未按募集方法履行义务
5.近2年连续亏损
1、4经查实后果严重的
2、3、5限期内为消除的
另外公司解散或者被宣告破产的
基金
1.发生重大变更而不符合
上市条件
2.违反国家法律、法规，
3.严规则重违反投资基金上市
1.不再具备法定上市交易
2.基金合同期限届满
3.持有人大会决定提前终止
4.基金约定的其他情形
九，信息公开
中期报告：
上半年结束之日起2个月。
年度报告：
会计年度报告4个月内。
前10大股东
临时报告：
1.公司经营方针、经营范围重大变化
2.公司重大投资行为和重大购置财产的决定
3.公司订立的重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响
4.公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况
5.公司发生重大亏损或重大损失
6.公司生产经营外部条件发生的重大变化
7.公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动
8.持有公司5%以上股份股东或实际控制人，持有股份或控制公司发生变化
9.公司减资、合并、分立、解散、申请破产的决定
10.设计公司重大诉讼、股东大会、董事会决议被依法撤销或宣告无效
11.公司或董、监、高涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施的
12.信息公开法律要求
公开文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司、董监高和其他直接责任人员、保荐人、承销应当承担连带赔偿责任，但是能够证
明自己无过错的除外，发行人、上市公司控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。
十，上市公司收购的概念和方式
收购是指投资者通过收购股份公司已发行上市股份以达到对该公司控股或兼并目的的行为。
收购方式：
要约收购协议收购其他合法收购
要约收购：
在收购要约期限内，不得采用要约外形式和超出要约形式买卖
协议收购：
达成协议后，收购人3日内将收购协议向监管机构和交易所报备
十一，收购的程序和规则
通过交易所证券交易，达到持股5%，3日内报告并予以公告，没变动5%，应予以报告，在上述期限以及公告日2日内，不得买卖。
收购要约：
＞30%继续收购，向所有股东发出收购要约，予以报告，报送15日后，公告其收购要约。
收购要约期限30~60日，不得撤回，变更报告并公告。
终止上市：
≥75%股票退市
≥90%其余仍持有股票有权以同等条件出售股票给收购者，收购行为结束后15日内收购情况报告并予以公告。
十二，违反证券发行规定的法律责任
1.擅自公开或变相公开发行证券，停止发行，退换资金+利息，处非法募资5%以下罚款，对擅自公开发行证券设立公司的，监管机构会同县级以上政府佢地直接负责主管人员和其他直接责任人员负担3-30万。
2.不符合条件、欺骗取得核准，尚未发行30-60万，已发行募资1%-5%罚款对直接主管人员或直接负责人员负担3-30万
3.券商承销擅自公开发行证券的，没收违法所得，处以1-5倍罚款；违法所得不足30万，处30-60万罚款。
连带赔偿责任。
直接主管人员和直接负责人，警告，撤销任职资格或证券从业资格，并处3-30万罚款。
4.券商虚假宣传，不正当竞争手段招揽承销业务的，没收违法所得，30-60万罚款，严重者展厅或撤销相关业务许可。
直接主管人员或直接负责人员3-30万，严重撤销任职资格或证券从业资格。
5.保荐人出具虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏保荐书，或者不履行其他法定职责，没收业务收入1-5倍罚款，严重者暂停或撤销业务许可，直接主管或直接负责人3-30万撤销任职资格或证券从业资格。
6.违反信息披露30-60万罚款，直接主管人员或者直接责任人员3-30万
7.擅自改变募资用途的，直接负责主管人员、负责人3-30万罚款
第四节基金法
一，基金管理人保存基金会计账册、记录15年以上
二，设立基金管理公司条件
注册资本不低于1亿，且必须为实缴货币资本
主要股东从事金融相关，注册资本不低于3亿，最近3年无重大违法行为
三，基金财产独立性要求
基金财产独立于基金管理人/基金托管人财产
基金托管人对托管基金独立设置账户
基金债券与不属于基金债务不得相互抵消，不同基金债券不得相互抵消。
非因基金本身承担债务，债权人不得对基金财产助长强制执行
基金管理人/托管人未独立基金财产5-50万罚款，没收违法所得，直接主管人员/直接负责主管人员/直接负责人警告、暂停、撤销资额3-30万
四，基金公开募集与非公开募集的区别
募集方式不同：
公募宣传，私募不公开宣传
募集对象不同：
公募对不确定广大公众，私募对少数特定投资者
信息披露不同
五，私募基金合格投资者要求
非公开募集的，合格投资者不超过200人。
违反法律，向非合格投资者募集，没收违法所得，1-5倍罚款，违法所得≤100万，10-100罚款，直/直3-30万罚款，未经注册登记，擅自公开或变向公开募集基金的，返还奖金+利息，没收违法所得，并处以募资1-5%罚款。
直/直5-50万。
第五节期货的特征
期货：
商品期货金融期货
期货特征：
合约标准化场所固定化结算统一化交割定点化交易经济化保证金制度化、商品特殊化
第六节证券公司监督管理条例
一，证券公司股东的非货币性出资总额不得超过公司注册资本30%
二，有下列情形之一的，单位或个人，不得成为持有证券公司5%以上股东、实际控制人因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾3年，净资产低于实收资本50%，或者或有负债达到净资产50%
第二章证券从业人员管理
第一节从业资格
一，从事证券业务专业人员
证券公司仲从事自营、经纪、承销、投资咨询、受托投资管理业务专业人员，包括相关业务部门管理人员
基金管理公司、基金托管机构中从事基金销售、研究分析、投资管理、交易监察稽核业务专业人员，包括相关业务部门管理人员；基金销售机构中从事基金宣传、推销、咨询业务人员及管理人员。
证券投资咨询机构中从事证券投资咨询专业人员及其管理人员。
证券资信评估机构中从事证券资信评估业务专业人员及其管理人员。
二，参加从业考试条件
1.年满18周岁，高中文化程度，完全民事行为能力
2.资格考试由协会统一组织。
参加考试人员考试合格的，取得从业资格
3.从业资格不实行专业分类考试。
包括一门基础性科目和一门专业科目协会在资格考试之外另行组织各项专业水平测试，但不作为法定内容。
三，从业人员申请执业证书条件和程序
1.已被机构聘用
2.最近3年未收过刑事处罚
3.协会在收到完整申请材料30日内审核完毕
四，从业人员监督管理相关规定
1.取得证书，连续3年不在机构从业的，注销执业证书
2.辞职或变更聘用机构应当10日内向协会报告
3.新聘用机构应当在上述情形10日内向协会变更执业注册登记
4.受到聘用机构处分的，该机构应当在出分后10日内向协会报告
五，违反从业人员资格管理、法律责任
1.违反考场规则，扰乱考场秩序2年内不得参加资格考试
2.机构办理执业证书申请过程中，弄虚作假、徇私舞弊、违反报告义务，情节严重的，中国证监会单处或并处警告、3万元以下罚款。
3.机构聘用未取得执业人员对外开展证券业务的，警告，3万以下罚款。
4.兴业人员或机构拒绝协会调查，严重，暂停执业3个月至12个月、吊销，对机构单处或者并处警告、3万元以下罚款。
5.被吊销执业证书的人员，协会可在3年内不受理其执业证书申请。
六，证券投资基金销售人员从业资格管理有关规定
基金销售机构：
基金管理公司商业银行证券公司证券投资咨询机构专业基金销售机构
适当向基金投资人出事从业资质证明
七，证券投资咨询人员
1.证券投资咨询人员：
专业证券投资咨询人员证券经营机构研究部门咨询人员
2.条件：
已取得证券从业资格本科以上学历从事证券业务2年以上经理
八，保荐机构和保荐代表人资格管理规定
1.证券公司申请保荐机构资格
注册资本不低于1亿，净资本不低于5000万
具有良好保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务人员不少于20人。
保荐代表人不少于4人
最近3年未因重大违法违规受到行政处罚
2.个人申请保荐人资格
具备3年以上保荐业务经理
最近3年内在境内证券发行项目担任项目协办人
通过保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效
最近3年未收到证监会行政处罚
证券公司、个人应当自申请文件发生重大变化之日起2个工作日想证监会提交更新资料。
证监会对保荐机构资格申请，自受理之日起45个工作日作出决定，对保荐代表人资格申请，自受理之日起20个工作日作出决定
九，客户资产管理业务投资主办人执业注册
证券公司客户资产管理业务投资主办人应在协会进行执业注册。
条件：
取得证券从业资格具备3年以上证券投资、研究、投顾或类似从业经历
最近3年没有收到监管部门行政处罚
协会在收到完整申请材料20日内完成注册，以下不得注册：
1.不符合注册规定条件
2.被监管机构采取重大行政监管措施未满2年
3.被协会采取法律处分未满2年。
协会对投资主办人自纸业注册完成之日起，每2年检查一次，有下列情形，不予通过年检：
1.不符合一般证券从业人员有关规定
2.两年内没有管理客户委托资产
3.被监管机构采取重大行政监管措施未满2年
4.被协会采取法律处分未满2年
投资主办人变更工作单位，元证券公司应当在10日内向协会进行离职备案。
十，财务顾问主办人应当具备条件
1.证券从业资格
2.投行业务经理
3.财务顾问主办人胜任能力考试
4.最近24个月无违反诚信不良记录
5.最近24个月未因违反行业规范而受到行业自律组织纪律处分
6.
升级会员 