中石化合同管理.docx

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中石化合同管理

合同管理办法

第一章 总则

第一条 为规范和加强中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司（以下简称公司）合同管理，防范合同风险和合同欺诈，维护公司合法利益。

根据《中华人民共和国合同法》及有关法律法规、《中国石油化工股份有限公司合同管理办法》、《中国石油化工股份有限公司合同事务管理办法》和《中国石油化工股份有限公司化工销售分公司合同管理办法（试行）》等规定，结合公司实际情况，修订本办法。

第二条 本办法适用于公司与自然人、法人、其它组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系而订立的合同。

各部门不得以本部门的名义对外签订合同。

本办法所称的合同包括：

公司与自然人、法人、其它组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系而订立的合同、协议以及其它设立、变更、终止民事权利义务关系的书面文件。

第三条 订立合同应遵循下列原则：

（一）遵守国家法律法规、中国石油化工股份有限公司（以下简称股份公司）及中国石油化工股份有限公司化工销售分公司（以下简称化工销售分公司）有关规章制度；

（二）遵循合法、自愿、公平、诚实信用原则；

（三）坚持项目、计划和资金落实原则；

（四）坚持资信调查在先，谈判签约在后原则。

第四条 公司对合同业务实行统一制度、分类主办、归口审查、分级审批、各负其责的管理办法。

第二章 合同分类及签署权限

第五条 合同分为一般合同和重大合同。

第六条 一般合同是指经常性发生，且公司经理有权签署、审批或授权签署或审批的合同。

一般合同包括但不限于：

（一）化工产品销售和化工产品采购合同；

（二）物流合同，包括：

化工产品运输合同、化工产品仓储合同、化工产品移库合同和化工产品跨区调拨合同等；

（三）固定资产采购合同；

（四）其它类别合同，包括：

办公用品和低值易耗品采购合同、租赁合同、修理合同、保管合同、技术合同（含技术开发、技术服务、技术咨询合同）、信息服务合同、委托合同、劳务合同、票据贴现合同、货款结算合同、授信合同及其它日常经营管理所需签订的合同。

第七条 一般合同分级签署权限按照合同分类、合同标的额分别确定由公司经理、副经理、各部门经理行使，分级签署权限按照以下顺序确定：

（一）股份公司、化工销售分公司对公司经理有特别授权的执行特别授权；

（二）股份公司内控手册权限指引中对公司经理、公司副经理、公司各部门经理有明确规定的，执行权限指引的规定；

（三）上述两项均未明确规定，参照股份公司和化工销售分公司的规定均无法确认合同签署权限的，按下列方式确定：

合同标的额10万元以下的，由公司各部门经理签署；合同标的额10万元（含10万元）以上100万元以下的，由公司主管副经理签署，合同标的额100万元（含100万元）以上的，由公司经理签署。

第八条 合同没有标的额或审签时标的额不好确定的，由公司经理签署。

第九条 重大合同是指涉及的法律关系复杂或对公司利益有重大影响、非经常发生，需要报化工销售分公司审批的合同。

重大合同包括但不限于：

（一）涉外合同，尤其是适用境外法律或司法管辖地在境外的合同；

（二）长期贷款合同；

（三）工程建设合同；

（四）融资租赁合同；

（五）担保和反担保合同；

（六）与专利权、商标权、著作权等知识产权相关的合同；

（七）不动产买卖、土地使用权转让合同；

（八）仓储（运输）建设合同

（九）资本运作合同；

（十）长期投资合同，包括合资、合作、股权转让等；

（十一）在证券监管机构已豁免范围之外的关联交易合同；

（十二）其它须由化工销售分公司以及以上单位特别授权公司经理方可签署的合同。

第十条 重大合同由综合部上报化工销售分公司办理。

第三章        合同签订

第一节 合同形式、内容

第十一条 公司与其它自然人、法人和其它组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系，除即时清结者，应当订立书面合同。

第十二条 合同应当包括但不限于以下内容：

（一）合同各方的法定名称、地址、邮政编码、电话、法定代表人（负责人）姓名、代理人姓名等；

（二）标的，对标的描述要明确、具体，反映其本质特征；

（三）数量和质量，包括计量单位、质量标准和检测、检验方式等。

质量和标准要明确、具体，如附有图纸、样品、技术资料等应注明；

（四）价款或酬金，包括支付方式和付款期限；

（五）履行的地点、期限和方式；

（六）违约责任，对于违约责任的约定要合法、合理，具有可执行性；

（七）变更或解除的条件；

（八）争议解决方式，建议选择公司住所地司法或仲裁机构管辖；

（九）根据法律或合同性质必须具备的条款或双方当事人认为必须明确的条款；

（十）生效的时间和条件；

（十一）合同签约的地点、日期；合同正、副本份数；

（十二）附件名称。

第十三条 合同文本要做到主要条款完备，内容合法可行，权利义务明确，责任分明，文字表达准确，最大限度保障交易安全。

合同中的专业术语、特有词汇、重要概念应设专门条款解释。

合同条款中涉及数字、日期须注明是否包含本数。

第十四条 综合部将根据情况，对公司经营管理活动中大量发生的常见合同，组织制定合同示范文本或指定由中国石化股份公司或化工销售分公司统一制定的示范文本，提供给合同主办部门使用。

第十五条 合同主办部门应按下列顺序选择使用合同文本：

（一）股份公司法律事务部颁布的合同标准文本；

（二）对方在股份公司法律事务部颁布的合同标准文本基础上修改形成的合同文本；

（三）双方共同拟定的文本或第三方文本。

（四）对方合同文本。

上述第

（二）、（三）、（四）采用修改的或其它合同文本的，应事先向综合部说明情况并送审合同文本，填写合同法律审查送审表（见附件1），取得同意。

上述合同文本未尽事宜，主办部门可根据需要补充相应附件完善合同内容。

第二节 合同主办

第十六条 除本办法和股份公司合同管理暂行办法特别规定或授权以外，公司一般合同和重大合同的主办部门为该合同业务根据公司部门职责分工确定所属的部门。

公司对合同的签订、履行实行主办部门负责制。

第十七条 合同主办部门在签订合同前，应当根据需要对拟签订合同的合法性和经济可行性进行调查，并对主办合同的真实性、可行性、合法性负责。

第十八条 合同主办部门在订立合同前，应当根据合同实际需要，调查对方当事人的资信情况，确保合同主体符合公司规定。

资信情况包括但不限于主体资格、年检情况、相关资质证明、资金状况、生产能力、技术条件、债权债务和商业信誉等基本情况，并保留相关的文档备查。

第十九条 合同主办部门负责组织合同谈判，并可根据实际情况通知相关单位参加。

合同谈判由主办部门牵头，成立由财务部、计划信息部、物流部、综合部等部门人员组成的谈判小组，按专业和职责分工归口把关。

第二十条 合同主办部门认为具备订立合同的基本条件后，应当指定合同承办人。

合同承办人根据规定起草合同文本，填写合同审签单（见附件2），准备相关资料，交本部门合同管理员完成合同的内部审查会签。

第二十一条 根据股份公司特别授权，合同主办部门承办重大合同时，根据股份公司合同管理制度的相关规定办理。

第三节 合同审签

第二十二条 合同主办部门负责办理合同审查会签手续，审查会签时应事先经过合同主办部门领导审查确认，并附有必要的附件、资料及说明。

第二十三条 结合本办法第八条的规定，公司合同的审签程序按照下列规定执行：

（一）化工产品销售合同和化工产品采购合同

原则上由公司各部门经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、物流部、计划信息部、综合部审查会签；由公司副经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、物流部、计划信息部、综合部、公司副经理审查会签；由公司经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、物流部、计划信息部、综合部、公司副经理、公司经理审查会签。

属于自提运输形式的化工产品销售合同，物流部不参与会签。

（二）物流合同

原则上由公司各部门经理签署的合同，依次由合同主办部门、物流部、财务部、综合部审查会签；由公司副经理签署的合同，依次由合同主办部门、物流部、财务部、综合部、公司副经理审查会签；由公司经理签署的合同，依次由合同主办部门、物流部、财务部、综合部、公司副经理、公司经理审查会签。

（三）固定资产采购合同

 由公司各部门经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、计划信息部、综合部审查会签；由公司副经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、计划信息部、综合部、公司副经理审查会签；由公司经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、计划信息部、综合部、公司副经理、公司经理审查会签。

（四）其它类别合同

由公司各部门经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、综合部审查会签；由公司副经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、综合部、公司副经理审查会签；由公司经理签署的合同，依次由合同主办部门、财务部、综合部、公司副经理、公司经理审查会签。

上述合同如根据公司部门管理职责分工或业务要求需要公司其它部门负责审核的，该部门也应参与会签。

合同审签单原则上必须由会签部门（单位）签署审批意见，仅有签名没有签署审查意见的，视为该合同经过了相关审查。

第二十四条合同主办部门对合同文本的全部条款负审查、核实的责任，对财务部、计划信息部、物流部和综合部审查职责以外的合同条款进行严格审查。

合同其它审查会签部门根据下面规定的审查职责执行，要按照各自的专业和部门职责分工对合同进行严格审查。

（一）化工产品销售和化工产品采购合同

计划信息部负责审查合同的数量、价格、货款总额及上述其它条款的合规性、合理性和可行性，避免条款歧义。

财务部负责审查合同的付款和结算条款的合理性和可行性，避免条款歧义。

物流部负责审查合同中涉及的运输及其它与物流运作相关的条款的合理性和可行性，避免条款歧义。

综合部审查合同条款的完备性、合同争议解决方式的可行性、附生效条件、期限的合同其所附条件、期限的适当性和合法性；合同中是否存在损害公司利益的情形及合同存在其它法律风险。

（二）物流合同

物流部负责审查合同运输和仓储的期限、费用、损耗、商务处理及上述其它条款的合理性和可行性，避免条款歧义。

财务部和综合部的审查职责同本办法第二十四条

（一）。

（三）固定资产采购合同和其它类别合同

计划信息部负责IT类固定资产采购合同的供应商资质审核、机器内部配置条款的审核等，财务部负责和综合部的审查职责同本办法第二十四条

（一）。

上述合同主办部门外的其它合同审查部门认为负责审查的合同条款存在问题，须提出修改意见，要求合同主办部门进行修改；上述合同主办部门外的其它合同审查部门认为合同条款中权利义务规定不明确或显失公平，须提出否定意见，将送审合同文本及所附材料退回合同主办部门，合同主办部门应当与对方协商修改后重新报送审查。

上述合同中化工产品销售合同文本属于第十五条第

（一）条的，由部门合同管理员负责审核合同法律审核，综合部不再参与会签程序；化工产品销售合同文本属于第十五条第

（二）条、（三）、（四）条的和其他合同文本，均由综合部合同管理员负责合同法律审核。

第二十五条 合同审查会签时间不得超过3个工作日，如因了解情况、核对数据等确需延长会签时间，会签部门应向主办部门提出要求，但延长时间最多不得超过3个工作日。

会签部门有不同意见的，主办部门应主动与会签部门协商，取得一致意见；无法取得一致意见的，各方列出理由和依据，上报公司分管副经理决定。

第四节 合同的签署

第二十六条 合同主办部门负责审查合同对方当事人签约代表资格的真实性。

合同主办部门在签订合同时，应当审查对方签约代表的《法定代表人证明书》、《负责人证明书》或其《授权委托书》等身份证明文件，确认其代表资格或代理资格，该身份证明文件的原件或复印件应作为合同资料留存。

对仅有单位介绍信、没有具体授权或持有个人工作证的，均不得与之签约。

合同会签程序完毕后，主办部门的合同管理员负责办理合同签署，公司经理或被授权人按照本管理办法第七条的规定签署合同文本。

第二十七条 加盖公司合同专用章前，确认合同是否经过法律审查，是否有公司经理或被授权人签字，并根据合同份数区分合同正、副本，加盖合同正、副本印章。

第二十八条 合同签署和盖章完毕后，合同主办部门留存合同正本和会签单原件，并及时将合同副本送财务部和协助主办部门履行的其它相关部门。

第四章    合同的履行

第二十九条 公司对外签订的合同由主办部门负责组织履行。

合同生效以后，合同主办部门应严格按照合同约定行使权利、履行义务，督促相对方及时、全面履行合同约定的义务。

第三十条 主办部门应依约履行已生效的合同，并通知有关部门协助履行，有关部门有义务根据合同和主办部门的要求协助履行合同。

第三十一条 合同主办部门应随时检查合同的履行，避免或减少合同纠纷。

注意形成并保存好补充协议、信函、备忘录、会议纪要等书面材料。

第三十二条 合同主办部门应指定合同全面履行的具体责任人，该责任人跟踪监督合同的履行，收集、掌握合同履行情况和相关材料，负责向综合部和相关部门报告。

第三十三条 合同生效后，对方不履行合同或不完全履行合同时，合同主办部门应及时以书面方式催促对方完全履行。

对合同履行可能产生争议或争议不能协商处理的，应当及时将有关情况报归口管理部门和合同主办部门分管副经理，并于知道对方违约之日起10日内收集好证据备用（有索赔期限的应于索赔期限内提出并收集好证据备用）。

第三十四条 在我方出现违约情况时，合同主办部门应主动与对方协商处理，除依法可以免除责任者外，须及时将违约原因和拟采取的补救措施等情况报告综合部和合同主办部门分管副经理。

第三十五条 合同主办部门、财务部应根据财务管理的相关规定做好合同履行结算审查。

财务部在付款前首先要审查盖章生效后的合同文本、合同履行结算报告或项目验收报告是否符合规定，否则，不得予以结算。

第三十六条 合同当事人在履行过程中产生争议，或第三人对合同内容提出异议，通过司法程序尚未取得生效判决书、裁定书、调解书或其它法律文书的，结算前应当由综合部出具书面意见，未经综合部同意不得予以结算。

第三十七条 合同主办部门对因合同形成的债权负直接催收责任。

由于承办人员未尽职责，给公司造成经济损失的，依据有关规定予以处罚。

第五章                            合同的变更和解除

第三十八条 在合同履行期间，需要变更合同的，应签订书面协议，并按原合同签订的有关程序会签及送审，填写合同变更审签单（见附件3）。

未经特别授权，不得以口头形式改变合同权利或义务，否则，造成损失的，责任人应承担相应的责任。

第三十九条 合同变更后，变更的合同作为合同原件，原合同作为附件留存。

第四十条 凡发生下列情况之一者，允许解除合同：

（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；

（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；

（三）当事人一方延迟履行主要义务，经催告后在合理期限内仍未履行；

（四）当事人一方延迟履行义务或者有其它违约行为致使不能实现合同目的；

（五）法律规定的其它情形。

第四十一条 变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍然有效并应继续履行，但特殊情况经双方一致同意的除外。

第四十二条 变更、解除合同依法应当办理批准、登记等手续的依照规定办理。

第六章 合同管理

第一节 合同管理部门及职责

第四十三条 综合部是公司的合同主管部门，在化工销售分公司的指导下，负责公司的合同管理工作。

其主要职责包括：

（一）认真贯彻执行化工销售分公司、股份公司合同管理的相关规定，制定并监督执行合同管理制度；

（二）推广使用各类示范合同文本，参与公司重大合同文本的起草审查；

（三）参加公司重大合同项目的谈判；

（四）对合同进行法律审查：

（五）办理合同签订所需的授权转委托手续；

（六）配合合同主办部门处理合同争议，参与合同纠纷管理；

（七）监督、检查合同实际履行情况，负责合同管理信息的汇总、编制、统计分析工作，建立合同管理总台账和合同档案；

（八）及时向化工销售分公司综合处反映合同履行中出现的法律问题。

第四十四条 计划信息部是公司的化工产品销售合同和化工产品采购合同的归口管理部门，负责公司化工产品销售合同和化工产品采购合同的合同管理工作。

其主要职责包括：

（一）认真贯彻执行化工销售分公司、华北分公司合同管理的相关规定；

（二）指导合同主办部门使用化工产品销售合同示范合同文本，并对文本内容进行审核；

（三）负责公司化工产品销售合同和化工产品采购合同的客户资质的审核把关、管理和对审核文档进行存档备查；

（四）负责对公司化工产品销售合同和化工产品采购合同的履行情况进行考核并出具书面报告；

（五）负责建立化工产品销售合同和化工产品采购合同的管理台账和合同档案；

（六）配合合同主办部门处理化工产品销售合同和化工产品采购合同争议；

（七）及时向综合部反映合同履行中出现的法律问题。

第四十五条 物流部是公司的物流合同归口管理部门，负责公司物流合同的合同管理工作。

其主要职责包括：

（一）认真贯彻执行化工销售分公司、华北分公司合同管理的相关规定；

（二）指导合同主办部门使用仓储合同、运输合同示范合同文本，并对文本内容进行审核；

（三）负责公司物流合同的客户资质的审核把关、管理和对审核文档进行存档备查；

（四）负责对公司物流合同的履行情况进行考核并出具书面报告；

（五）负责建立物流合同的管理台账和合同档案；

（六）配合合同主办部门处理物流合同争议；

（七）及时向综合部反映合同履行中出现的法律问题。

第二节 合同管理员职责

第四十六条 公司执行《中国石油化工股份有限公司合同管理员管理办法》,加强合同管理员的持证、继续教育和动态管理工作。

合同管理员应当具有一定的经营管理知识，并经过相关的法律业务培训。

第四十七条 公司各部门应确立至少一名人员作为本部门的合同管理员，合同管理员负责本部门的合同管理和法律初步审查工作。

其职责主要是：

（一）执行公司合同管理办法，及时将合同业务管理要求传达、落实到各合同承办人员；

（二）负责部门合同初步法律审核，准确编发合同号，及时办理合同审签、签署和盖章手续；

（三）对于合同文本中新增的免除对方责任、加重公司责任和排除公司主要权利的条款，及时向所在部门经理、合同归口管理部门和综合部汇报；

（四）负责对本部门合同的变更、解除提出初步意见，协助合同承办人员收集有关证据,出现合同纠纷和法律问题及时反馈所在部门经理和综合部；

（五）收集合同签订、履行有关资料，建立本部门的合同管理台账和合同档案；

（六）定期向综合部门或合同归口管理部门移送合同档案。

第三节 授权转委托书管理

第四十八条 在化工销售分公司的授权范围内，公司根据需要对合同实行特别授权转委托和概括授权转委托相结合的委托方式。

第四十九条 公司对需要年度授权的人员，由公司经理每年书面授权一次。

没有办理年度授权的其它人员如需签署合同，须到综合部申请办理公司授权转委托书。

被授权人业务岗位发生变动的，授权转委托书自动失效。

第五十条 未经公司经理批准，受托人不得将委托事项自行转委托。

第五十一条 受托人应当以公司名义对外签订合同，合同文本应当加盖分公司合同专用章。

第五十二条 未经加盖合同专用章，受托人不得将授权转委托书及个人签名的合同文本交签约对方当事人。

第五十三条 股份公司特别授权公司签订重大合同的，该合同应当由公司经理签署，或公司经理在授权范围内转委托公司副经理签署。

第四节 合同专用章管理

第五十四条 公司合同专用章由综合部统一刻制、启用和废止。

目前公司有中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司合同专用章和中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司合同专用章

（1）。

中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司天津经营部合同专用章和中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司齐鲁经营部合同专用章参照公司合同专用章的管理规定执行。

第五十五条 中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司合同专用章

（1）专门用于华北分公司各产品部的化工产品销售合同、化工产品采购合同，华北分公司上述合同外的其它合同用中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司合同专用章。

中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司天津经营部合同专用章和中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司齐鲁经营部合同专用章适用于各经营部的日常经营活动所签订的合同。

但合同委托华北分公司管理和签订的，按照华北分公司的合同有关的管理规定执行。

第五十六条 公司对外签订的合同一律使用合同专用章，禁止使用行政公章,因特殊情况需要使用行政公章，须经综合部审定，并由公司经理批准方可使用。

禁止使用部门公章或其它业务专用章签订合同。

第五十七条 未经特别授权，禁止携带合同专用章外出签订合同。

特殊情况，经公司经理特别授权后，由专管人员携带外出，并审查合同文本后方可盖章。

不得将合同专用章交由专管人员以外的其它人携带外出。

禁止在尚未最后拟定的合同文本、空白介绍信、信笺纸或其它空白纸上加盖合同专用章。

第五十八条 公司授权计划信息部保管和使用中国石油化工股份有限公司化工销售华北分公司合同专用章

（1）并按照本办法第五十五条规定的使用范围使用。

综合部、各经营部或授权保管和使用合同专用章的单位，须安排专人保管合同专用章，建立相应的保管措施，确保用章安全。

合同专用章遗失或被盗的，保管或使用部门经理应当在发现后12小时以内报告公司经理，并在48小时内通过报纸、电视等媒体声明作废，有关情况应当报股份公司法律事务部备案，并按股份公司规定对合同专用章遗失或被盗有责任的部门、人员作相应处理。

第五节 合同编号、登记管理

第五十九条 公司实行统一合同编号制度。

对外签发的与合同有关的文件编号应当与合同编号一致。

第六十条合同编号按照下列规定进行编写：

（一）一般合同的编号共分五个部分，其格式为：

第一部分XX第二部分XXXX第三部分XX第四部分XX第五部分XXXX。

（样号HB-0902-SZ-XS-0001）

第一部分XX为公司简称，如化工销售华北分公司简称“HB”。

第二部分XXXX为签订合同年份的后二位数字和月份二位数字。

0902代表2009年2月份签订。

第三部分XX为部门代号。

各部门代号依次为：

综合部为“ZH”，党群部为“DQ”，计划信息部为“JH”，财务部为“CW”，合成树脂部为“SZ”，合成橡胶部为“XJ”，有机化工部为“YJ”，合纤原料部为“HY”，合成纤维部为“HX”，物流部为“WL”，齐鲁经营部简称“QL”，天津经营部为“TJ，驻燕山石化办事处为“YS”，驻青岛炼化办事处为“QD”，驻石炼化办事处为“SJ”、驻济南炼油办事处“JN”、驻沧州炼油办事处“CZ”。

第四部分XX为合同类别代码。

销售合同为“XS”,采购合同为“CG”，租赁合同为“ZL”，修理合同为“XL”，运输合同为“YS”，仓储合同为“CC”，移库合同为“YK”，跨区调拨合同为“KD”，保管合同为“BG”，技术合同为“JS”，信息服务合同为“XF”委托合同为“WT”，劳务合同为“LW”，票据贴现合同为“PT”，货款结算合同为“HJ”，授信合同为“SX”,上述合同外的其它合同为“QT”。

第五部分XXXX为合同流水序号。

按合同签订的先后顺序，从0001—9999由合同主办部门合同管理员编制，编制结果报综合部。

以经营部名义签订的合同，编号第一部分XX变更为第一部分XXXX，前两位为公司简称“HB”，后两位为经营部简称，天津经营部简称“TJ”，齐鲁经营部简称“QL”。

（二）物流合同中各驻企业办事处或经营部作为合同主办部门的，合同编号按照物流部的编号规则进行，但在合同编号的末尾应注明各驻企业办事处或经