股权投资基金.docx
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股权投资基金
第一章股权投资基金概述
第一节股权投资基金的概念
国内所称“股权投资基金”，其全称应为“私人股权投资基金”，是指主要投资于“私人股权”即企业非公开发行和交易股权的投资基金。
私人股权包括未上市企业和上市企业非公开发行和交易的普通股依法可转换为普通股的优先股和可转换债券。
在国际市场上，股权投资基金既有以非公开方式募集（私募）的，也有以公开方式募集（公募）的。
在我国，目前股权投资基金只能以非公开方式募集。
第二节股权投资基金的起源和发展
一、股权投资基金的起源与发展历史
股权投资基金起源于美国。
早期的股权投资基金主要以创业投资基金形式存在。
20世纪50年代至70年代创业投资基金主要投资于中小成长型企业，此时的创业投资基金为经典的狭义创业投资基金。
1976年KKR成立以后，开始出现了专业化运作的并购投资基金，即经典的狭义意义上的私人股权投资基金。
二、国际股权投资基金的发展现状
国际股权投资基金行业经过加多年的发展，成为仅次于银行贷款和IPO的重要融资手段。
国际股权投资基金规模庞大，投资领域广阔，资金来源广泛，参与机构多样。
三、我国股权投资基金发展的历史阶段
我国股权投资基金行业发展经历了三个历史阶段。
（一）探索与起步阶段（1985～2004年）
（二）快速发展阶段（2005~2012年）
（三）统一监管下的制度化发展阶段（2013年至今）
四、我国股权投资基金发展的现状
第三节股权投资基金的基本运作模式和特点
一、股权投资基金的基本运作模式和特点
股权投资基金运作的四个阶段是募资、投资、管理和退出。
投资相对于证券投资基金，股权投资基金具有的特点有：
（一）投资期限长、流动性较差
（二）投后管理投入资源多
（三）专业性较强
（四）投资收益波动性较大
二、股权投资基金的收益分配方式
股权投资基金的市场参与主体主要包括投资者、管理人和第三方服务机构。
就收益分配而言，则主要在投资者与管理人之间进行。
三、股权投资基金生命周期中的关键要素
（一）基金期限
（二）投资期与管理退出期
（三）项目投资周期
（四）滚动投资
四、股权投资基金运作中的现金流
在基金募集过程中，股权投资基金通常采用承诺资本制。
基金成立后，通常需要一段时间来完成投资计划，在此期间，投资者实缴资本中尚未投资出去的部分称为未投资资本多数股权投资基金会约定，暂时闲置的未投资资本只能投资于低风险、高流动性的资产。
第四节股权投资基金在经济发展中的作用
一、股权投资行业的社会经济效益
创业投资可以更有效地应对创业企业特别是中小科技企业信息不对称、不确定性高、资产结构以无形资产为主、融资需求呈现阶段性等特征。
二、我国股权投资行业的发展趋势
从发展趋势来看，未来我国经济的增长将由过去的要素驱动转向创新驱动，与此相适应，金融市场也将逐步由间接融资为主转向直接融资为主。
第二章股权投资基金的参与主体
第一节股权投资基金的基本架构
股权投资基金的参与主体主要包括基金投资者、基金管理人、基金服务机构监管机构和
行业自律组织。
股权投资基金投资者是基金的出资人、基金资产的所有者和基金投资回报的受益人。
股权投资基金管理人是基金产品的募集者和管理者，并负责基金资产的投资运作。
股权投资基金服务机构是面向股权投资基金提供各类服务的机构，主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所、会计师事务所等。
第二节股权投资基金的投资者
股权投资基金的投资者应当为具备相应风险识别能力和风险承担能力的合格投资者。
股权投资基金的投资者主要包括个人投资者、工商企业、金融机构、社会保障基金、企业年金、社会公益基金，政府引导基金、母基金等。
第三节股权投资基金的管理人
一、股权投资基金管理人的主要职责和义务
股权投资基金管理人在基金运作中具有核心作用，基金产品的设计、基金份额的销售与备案、基金资产的管理等重要职能多半由基金管理人或基金管理人选定的其他服务机构承担。
股权投资基金管理人最主要的职责就是按照基金合同的约定，负责基金资产的投资运作，在有效控制风险的基础上为基金投资者争取最大的投资收益。
二、股权投资基金管理人的激励机制和分配制度
股权投资基金管理人有权获得业绩报酬。
业绩报酬按投资收益的一定比例计付。
常见做法是投资者在获得约定的门槛收益率后，管理人才能获得业绩报酬。
第四节股权投资基金的服务机构
股权投资基金的服务机构主要包括基金托管机构、基金销售机构、律师事务所会计师事务所等。
除基金合同另有约定外，股权投资基金应当由基金托管机构托管基金合同约定基金不进行托管的，应当在基金合同中明确保障基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。
股权投资基金可以由基金管理人自行募集，也可委托基金销售机构募集。
股权投资基金销售机构应当为在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国证券投资基金业协会会员的机构。
律师事务所和会计师事务所作为专业、独立的中介服务机构，为机构，为基金提供法律和会计服务。
第五节股权投资基金的监管机构和自律组织
一、政府监管机构
中国证监会及其派出机构是我国股权投资基金的监管机构，依法对股权投资基金业务活动实施监督管理。
二、行业自律组织
中国证券投资基金业协会是我国股权投资基金的自律组织，依法对股权投资基金业开展行业自律，协调行业关系，提供行业服务，促进行业发展。
第三章股权投资基金的分类
第一节按投资领域分类
1、并购基金2、不动产基金3、定向增发投资基金（定增基金）
第二节按组织形式分类
1、公司型基金2、合伙型基金3、契约型基金
第三节按资金性质分类
一、人民币股权投资基金和外币股权投资基金
二、外币股权投资基金的基本运作方式
外币股权投资基金通常采取“两头在外”的方式。
第四节母基金
一、股权投资母基金
（一）股权投资母基金的概念
股权投资母基金（基金中的基金）是以股权投资基金为主要投资对象的基金。
（二）股权投资母基金的运作模式
股权投资母基金的业务主要包括一级投资、二级投资和直接投资。
（三）股权投资母基金的特点和作用
1，分散风险。
2，专业管理。
3，投资机会。
4，规模优势。
5，富有经验。
6，资产规模。
二、政府引导基金
政府引导基金对创业投资基金的支持方式包括参股、融资担保、跟进投资。
第四章股权投资基金的募集与设立
第一节股权投资基金的募集机构
一、股权投资基金的募集行为
股权投资基金的募集，是指股权投资基金管理人或者受其委托的募集服务机构向投资者募集资金用于设立股权投资基金的行为。
募集行为包括推介基金、发售基金份额、办理投资者认／申购（认缴）、份额登记、赎回（退出）等活动。
基金的募集分为自行募集和委托募集。
二、募集机构
基金募集机构主要分为两种：
直接募集机构和受托募集机构。
直接募集机构是指基金管理人，受托管理机构是指基金销售机构。
三、募集机构的资质要求
销售机构参与股权投资基金募集活动，需满足以下三个条件：
（1）在中国证监会注册取得基金销售业务资格。
（2）成为中国证券投资基金业协会会员。
（3）接受基金管理人委托（签署销售协议）。
四、募集机构的责任与义务
第二节股权投资基金的募集对象
一、合格投资者的概念和范围
合格投资者是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。
根据中国证监会的规定，股权投资基金的合格投资者应具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只股权投资基金的金额不低于100万元。
此外，对于单位投资者，要求其净资产不低于1000万元；对个人投资者，要求其金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。
二、当然合格投资者
以下投资者视为当然合格投资者：
（1）社会保障基金、企业年金等养老基金和慈善基金等社会公益基金
（2）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划（3）投资于所管理基金的基金管理人及其从业人员（4）中国证监会和中国证券投资基金业协会规定的其他投资者
以合伙企业契约等非法人形式通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于基金的基金管理人或者基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。
但是符合前述第
（1）、第
（2）、第（4）项规定的投资者投资于股权投资基金时，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。
第三节股权投资基金的募集方式及流程
一、股权投资基金募集人数限制
目前，我国股权投资基金投资者人数限制如下：
（1）公司型基金：
有限公司不超过50人、股份公司不超过200人。
（2）合伙型基金：
不超过50人。
（3）契约型基金：
不超过200人。
二、投资者非法拆分
基金拆分主要包括份额拆分和收益权拆分。
任何机构和个人不得为规避合格投资者标准，募集以基金份额或其收益权为投资标的的金融产品，或者将基金份额或其收益权进行非法拆分转让，变相突破合格投资者及其人数标准。
募集机构应当确保投资者已知悉基金转让的条件。
三、禁止性募集行为四、募集流程及要求
股权投资基金的募集流程包括以下步骤：
特定对象的确定、投资者适当性匹配、基金风险揭示、合格投资者确认、投资冷静期、回访确认。
第四节股权投资基金的设立
一、股权投资基金组织形式的选择
股权投资基金成为运作股权投资业务的主体，需要具备一定的组织形式。
我国现行的股权投资基金组织形式主要为公司型、合伙型及契约型，影响组织形式选择的因素众多，主要包括法律依据、监管要求、与股权投资业务的适应度及基金运营实务的要求，以及税负等。
二、股权投资基金的设立流程
（一）公司型基金的设立与备案1．设立条件2．设立步骤与备案
（二）合伙型基金的设立与备案
（三）契约型基金的设立与备案
三、股权投资基金的基本税负
（一）公司型基金的税负分析1．流转税—增值税2.所得税
（二）合伙型基金的税负分析（三）契约型基金的税负分析
第五节基金投资者与基金管理人的权利义务关系
一、基金投资者与基金管理人的基础法律关系
（一）公司型基金投资者和基金管理人的基础法律关系
（二）合伙型基金投资者和基金管理人的基础法律关系（三）契约型基金投资者和基金管理人的基础法律关系二、公司型基金合同
（一）组织形式相关
主要包括：
基本情况；股东出资；股东的权利义务；入股、退股及转让；股东（大）会；高级管理人员；财务会计制度；终止、解散及清算；章程的修订。
（二）股权投资业务相关
主要包括：
投资事项；管理方式；托管事项；利润分配及亏损分担；税务承担；费用和支出；信息披露制度。
（三）合规与自律相关
主要包括：
声明与承诺；一致性；份额信息备份；报送披露信息。
三、合伙型基金合同
在合伙型基金中，普通合伙人、有限合伙人及基金管理人通过有限合伙协议委托管理协议等系列协议，约定相关权利和责任，同时也对基金运作的相关事宜进行事先规范。
四、契约型基金合同
（一）组织形式相关
（二）股权投资业务相关（三）合规与自律相关
第六节外商投资股权投资基金募集与设立中的特殊问题
一、跨境股权投资的历史沿革二、QFLP工作内容
合格境外有限合伙人，是指境外机构投资者通过资格审批和外汇资金的监管程序后，将境外资本兑换为人民币资金，投资于境内的基金。
三、外商投资创业投资企业
对投资者人数、认缴出资额的最低限额、组织形式、管理团队等进行了规定。
第五章股权投资基金的投资
第一节股权投资基金的一般投资流程
一个完整的股权投资基金投资流程通常包括项目收集、项目初审、项目立项签署投资备忘录、尽职调查、投资决策、签署投资协议、投资后管理、项目退出等主要阶段。
第二节尽职调查
一、尽职调查的目的范围和方法
尽职调查，又称审慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后经协商一致，对目标企业的一切与本次投资相关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
（一）尽职调查的目的尽职调查的目的有三方面：
价值发现、风险发现和投资可行性分析。
（二）尽职调查的范围尽职调查主要可以分为业务、财务和法律三大部分。
（三）尽职调查的方法尽职调查的操作流程一般包括制订调查计划、调查及收集资料、起草尽职调查报告与风险控制报告、进行内部复核、设计投资方案等几个阶段。
二、业务尽职调查、财务尽职调查和法律尽职调查
（一）业务尽职调查
业务尽职调查内容主要包括：
（1）业务内容
（2）历史沿革（3）主要股东实际控制人／团队（4）行业因素（5）客户供应商和竞争对手（6）对标分析
（二）财务尽职调查现场调查是财务尽职调查不可或缺的环节。
（三）法律尽职调查法律尽调更多的是定位于风险发现。
（四）风险控制风险控制一般包括风险识别、风险评估以及风险应对三个步骤。
三、尽职调查报告和风险控制报告
（一）尽职调查报告:
尽职调查报告至少包括业务尽调、财务尽调和法律尽调的内容。
二）风险控制报告:
投资决策委员会根据尽职调查报告和风险控制报告进行决策。
第三节股权投资基金常用的估值方法
一、估值方法概述
估值方法通常包括相对估值法、折现现金流法、成本法、清算价值法、经济增加值法等。
二、相对估值法
相对估值法是指将企业的主要财务指标乘以根据行业或参照企业计算的估值乘数，从而获得对企业股权价值的估值参考结果，包括市盈率、市现率、市净率和市售率等多种方法。
市盈率等于企业股权价值与净利润的比值（每股价格／每股净利润）。
市现率指的是企业股权价值与税息折旧摊销前收益（EBITDA）的比值，相应地，企业股权价值等于EBITDA乘以市现率。
EBITDA为税后净利润、所得税、利息费用、折旧和摊销之和。
市净率（PB）也称市账率，等于企业股权价值与股东权益账面价值的比值，或者每股价格除以每股账面价值。
市销率（P/S或PSR）也称市售率，等于企业股权价值与年销售收入的比值。
三、折现现金流法
折现现金流法是通过预测企业未来的现金流，将企业价值定义为企业未来可自由支配现金金流折现值的总和，包括红利模型和自由现金流模型等。
四、成本法
成本法包括账面价值法和重置成本法。
五、清算价值法
清算大致分为破产清算和公司解散清算。
六、经济增加值法
EVA=税后净营业利润-资本成本=（R-C）*A
第四节投资协议与投资备忘录的主要条款
一、概述二、估值条款三、估值调整条款四、回购条款五、反摊薄条款六、董事会席位条款七、保护性条款八、竞业禁止条款
九、优先购买权/优先认购权条款十、保密条款
十一、排他性条款
第五节跨境股权投资中的特殊问题
一、跨境股权投资的类型
跨境股权投资包括境外的股权投资基金面向境内目标公司的投资，以及境内的股权投资基金面向境外目标公司的投资。
二、跨境股权投资的法律依据、审批流程和架构设计
跨境股权投资可以采取直接投资的架构。
第六章股权投资基金的投资后管理
第一节投资后管理的概述
一、投资后管理的概念、内容和作用
一）投资后管理的概念
投资后管理是指股权投资基金与被投资企业签署正式投资协议之后，基金管理人积极参与被投资企业的重大经营决策，为被投资企业实施风险监控，并提供各项增值服务等一系列活动。
二）投资后管理的内容
通常，投资后管理的主要内容可以分为两类，第一类为股权投资基金对被投资企业进行的项目监控活动；第二类为股权投资基金对被投资企业提供的增值服务。
三）投资后管理的作用
对于股权投资基金而言，投资后的项目监控有利于及时了解被投资企业经营运作情况，并根据不同情况及时采取必要措施，保证资金安全；投资后的增值服务则有利于提升被投资企业自身价值，增加投资收益。
此外，投资后管理对股权投资基金参与企业后续融资时的决策也起到重要的决策支撑作用。
二、投资后阶段信息获取的主要渠道
（一）参与被投资企业股东大会（股东会）、董事会、监事会
（二）关注被投资企业经营状况
（三）日常联络和沟通工作
第二节投资后项目监控
一、投资后阶段常用的监控指标
（一）经营指标
（二）管理指标
（三）财务指标
（四）市场信息追踪指标
二、投资后项目监控的主要方式
（一）跟踪协议条款执行情况
（二）监控被投资企业财务状况
（三）参与被投资企业重大经营决策
第三节增值服务
一、增值服务的价值
提高投资回报。
降低投资风险。
二、增值服务的主要内容
1.完善公司治理结构
2.规范财务管理系统
3.为企业提供管理咨询服务
4.提供再融资服务
5.提供外部关系网络
6.上市辅导及并购整合
第七章股权投资基金的项目退出
第一节项目退出概述
股权投资基金的项目退出主要有三种方式：
股份上市转让或挂牌转让退出、股权转让退出、清算退出。
第二节股份上市转让或挂牌转让退出
一、上市退出的主要市场
ⅠPO主要包括国内A股IPO和海外IPO。
国内A股IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。
二、境内主板和创业板上市基本要求
（一）境内主板上市基本要求
（二）创业板上市基本要求
三、项目在境内申报上市流程
（一）成立股份公司
（二）上市前辅导
（三）上市申报和核准
（四）促销和发行（五）股票上市及后续
四、已上市企业股份转让的交易机制及操作流程
（一）竞价交易
（二）大宗交易
大宗交易分为协议大宗交易和盘后定价大宗交易。
（三）协议转让
五、间接上市流程
重组上市一般有两条路径：
一是上市公司以非公开发行方式直接向收购方发行股份购买其资产，从而达到重组上市的目的。
二是非上市公司首先通过协议或直接二级市场购买等方式取得上市公司控制权。
六，全国中小企业股份转让系统挂牌的基本要求
七．全国中小企业股份转让系统的交易机制和规则
第三节股权转让退出
一、非上市股权转让的基本流程
外部股权转让的程序，可分为六个步骤：
（1）股权转让交易双方协商并达成初步意向。
（2）聘请中介机构对目标公司进行尽职调查。
（3）履行必需的法律程序。
（4）转让方与受让方进行谈判，并签署股权转让协议。
（5）股权转让协议签署后，目标公司应当根据所转让股权的数量，注销或变更转让方的出资证明书，向受让方签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中相关内容。
（6）向工商行政管理部门申请公司变更登记。
二、区域性股权交易市场基本情况目前我国资本市场分为交易所市场（主板、中小板创业板）和场外市场。
场外市场包括全国中小企业股份转让系统（新三板）与区域性股权交易市场。
三、国有股权非上市转让的特殊要求
（一）国有股权非上市转让的审批
（二）国有股权非上市转让的审计评估
（三）国有企业股权非上市转让的交易
（四）转让价款的支付
（五）国有股权非上市转让协议的效力
四、并购的流程和方法
（一）并购的定义
企业并购包括兼并和收购两种方式
（二）并购退出的流程和方法
并购的流程主要包括以下几个步骤：
1．前期准备阶段
2.尽职调查阶段
3.价值评估阶段4.协商履约阶段
五、回购的流程和方法
（一）回购概述
股权回购是指通常由被投资企业大股东或创始股东出资购买股权投资基金持有的企业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。
（二）回购的流程和方法
发起、协商、执行和变更登记构成股权回购的基本运作程序。
第四节清算退出
一、清算退出概述
清算是指企业结束经营活动，处置资产并进行分配的行为。
清算退出是指股权投资基金通过被投资企业清算实现退出主要是针对投资项目未获成功的一种退出方式
二、清算退出的流程和方法
（一）清算退出的方法
清算退出主要有两种方式。
一是破产清算，即公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产的，由法院依照有关法律规定组织清算组对公司进行清算
二是解散清算，即企业股东自主启动清算程序来解散被投资企业。
（二）清算退出的流程和方法
1．清查公司财产、制订清算方案
2.了结公司债权、债务
3．分配公司剩余财产
公司清偿了全部公司债务之后，如果公司财产还有剩余的，清算组才能够将公司剩余财产分配给包括股权投资基金在内的股东股东之间如果依法约定了分配顺序和份额，可以按约定进行分配；如果没有约定，则按股权比例进行分配。
第八章股权投资基金的内部管理
第—节基金投资者关系管理
一、基金投资者关系管理的意义
基金投资者关系管理具有以下意义：
第一，有利于促进基金管理人与基金投资者之间的良性关系，增进投资者对基金管理人及基金的进一步了解和熟悉。
第二，有利于基金管理人建立稳定和优质的投资者基础，获得长期的市场支持。
第三，能有效增加基金信息披露透明度，有利于实现基金管理人与投资者之间的信息对称。
二、基金各阶段与投资者互动的重点
第二节基金权益登记
一、公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出公司型股权投资基金的增资、退出、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。
二、合伙型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出
合伙型股权投资基金的增资（入伙）、退出（退伙）、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。
三、契约型股权投资基金的增资、退出、权益分配与清算退出
契约型股权投资基金的增资（申购、退出（赎回、权益分配及清算退出等操作涉及权益变动和登记。
第三节基金估值核算
一、基金估值原则和主要方法
（一）基金估值的概念
基金的估值是指通过对基金所拥有的全部资产及所有负债按一定的原则和方法：
进行评估与计算，进而确定基金资产公允价值的过程。
基金资产净值＝基金资产―基金负债
（二）基金估值的原则
（三）股权投资基金的估值方法
对于股权投资基金的估值，国内外最为普遍使用的方法主要有四类，
1）成本法。
2）市场法。
3）收入法。
4）重置成本法。
二、基金费用和收益、基金会计核算和基金财务报告
股权投资基金在运作过程中，可能产生的费用包括但不限于管理费、托管费第三方服务费用（包括法律、审计等、筹建费用、基金管理人的业绩报酬等。
第四节基金清算与收益分配
一、基金清算的基本含义基金清算是指基金遇有合同规定或法定事由终止时对基金财产进行清理处理的善后行为。
二、基金出现清算的几种原因
一般地，股权投资基金清算的原因有以下几种：
基金存续期届满；基金份额持有人大会（股东大会或者全体合伙人）决定进行基金清算；全部投资项目都已经清算退出的；符合合同约定的清算条款。
三、清算的主要程序
清算的主要程序包括：
基金终止后，由基金清算小组（清算人）统―接管基金资产；基金清算小组（清算人）对基金资产进行清理和确认；对基金资产进行评估和变现；处理与清算有关的未了结事务；清缴所欠税款；清理债权债务；制定并披露清算报告；对基金资产进行分配。
四、基金收益分配的原则
为了实现基金管理人和基金投资者的利益一致性目标，同时为了对基金管理人产生足够的激励作用，股权投资基金一般采用以下的基金收益分配原则：
首先向投资者返还投资本金；其次向投资者支付约定的优先收益；剩余收益按照约定的比例在管理人和投资者之间分配。
五、基金收益分配的方式
根据基金收益分配是否优先满足投资人的出资及一定比例的收益分为两种分配方式：
一种是按基金分配，另一种是按单一项目分配。
第五节基金信息披露
一、基金信息披露义务人和信息披露的内容
二、基金信息披露的方式
股权投资基金募集期间，信息披露义务人应当准备推介材料，披露以下信息：
基金的基本信息（包括基金名称、基金架构、基金类型等）、基金管理人基本信息基金的投资信息、基金的募
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