一般合同条款.docx

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一般合同条款

合同一般条款

1.定义

下列术语应解释为：

（1）“合同”系指买卖双方签署的协议，包括所有的附件、附录和构成合同的所有文件。

（2）“合同价”系指根据合同规定，卖方在完全履行合同义务后买方应支付给卖方的价格。

（3）“货物”系指卖方根据合同规定须向买方提供的一切设备、机械、仪表、各件、工具、手册和其他技术资料及其他材料。

（4）“服务”系指根据合同规定卖方承担与供货有关的辅助服务，如安装、调试、提供技术服务、培训和其他类似的义务。

（5）“工程施工”系指卖方根据合同规定须向买方提供的、与货物安装相关的房屋改造、装修等。

2.技术规格

卖方提供和交付的货物技术规格、工程施工应与采购文件规定的技术规格以及所附的技术规格响应表一致。

3.专利权

卖方应保证买方在使用该货物或其任何一部分时不侵犯第三方专利权、商标权和工业设计权；否则，卖方自行承担全部责任。

4．包装要求

（1）除合同另有规定外，卖方供应的全部货物均应按标准保护措施进行包装。

该包装应适用于远距离运输、防潮、防震、防锈和防野蛮装卸，确保货物安全无损运抵现场。

由于包装不善所引起的货物锈蚀、损坏和损失均由卖方承担。

卖方应在合同规定的交货期前7天以书面通知买方，内容包括合同号、货物名称、数量、包装件数、总毛重、总体积（立方米）和各妥待运日期，以及货物在运输和仓储中的特殊要求和注意事项。

（2）每件包装箱内应附一份详细装箱单和质量合格证。

5.装运条件

（1）卖方负责安排运输，货物交付前的运输费由卖方承担。

（2）卖方装运的货物不应超过合同规定的数量或重量。

否则，由卖方承担超过部分责任。

6.单据

（1）本合同以人民币付款。

（2）卖方应按照双方签订的合同规定时间、数量、质量交货。

交货后卖方应向买方提供下列单据，买方按合同规定审核：

①买方出具的收货证明；

②装箱单；

③发票；

④验收证书。

7．技术资料

所有的技术资料，如样本、图纸、操作手册、使用指南、应用软件开发文档、维修指南和／或服务手册或示意图应于工程验收时一并交给买方。

8．质量保证

（1）卖方应保证货物是全新、未使用过的，是用一流的工艺和最佳材料制造而成的正品，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求。

卖方应保证其货物在正确安装、正常使用和保养条件下，在其使用寿命内应具有满意的性能及稳定性。

在货物最终验收后的质量保证期内，卖方应对由于设计、工艺或材料的缺陷而发生的任何不足或故障负责，费用由卖方负担。

（2）根据当地质检局或有关部门的检验结果，或者在质量保证期内，如果货物的数量、质量或规格与合同不符，或证明货物是有缺陷的，包括潜在的缺陷或使用不符合要求的材料等，买方应尽快以书面形式向卖方提出本保证下的索赔，检验费用由卖方承担。

9.检验

（1）在发货前，卖方应对货物的质量、规格、性能、数量和重量等进行准确而全面的检验，并出具一份证明货物符合合同规定的证书。

该证书将作为提交付款单据的一部分，但有关质量、规格、性能、数量或重要的检验不应视为最终检验。

卖方检验的结果和详细要求应在质量证书中说明。

（2）如果货物的质量和规格与合同不符，或在质量保证期内证实货物是有缺陷的，包括潜在缺陷或使用不符合要求的材料，买方应报请当地质检局或有关部门进行检查，并有权凭质检证书向卖方提出索赔，检测费用由卖方承担。

10．索赔

（1）根据当地质检局或有关部门出具的质检证书向卖方提出索赔，除责任应由保险公司或运输部门承担的之外。

（2）根据本合同第8条和第9条规定的检验期和质量保证期内，如果卖方对买方提出的索赔和差异负有责任，卖方应按照买方在其书面通知中从下列一种或多种方式中作出的选择解决索赔事宜。

①卖方同意退货，并用合同中规定的同种货币将货款退还给买方，并承担由此发生的一切损失和费用，包括利息、银行手续费、运费、保险费、检验费、仓储费、装卸费以及为保护拒收的货物所需的其他必要费用，同时向买方支付合同总价格的10%作违约金。

②根据货物的低劣程度、损坏程度以及买方所遭受损失的数额，经买卖双方商定同意降低货物的价格。

③用符合规定要求的新零件、部件或设备来更换有缺陷的部分，卖方应承担一切费用和风险并负担买方所遭受的一切直接费用。

同时，卖方应按本合同第8条规定，对更换件相应延长质量保证期。

（3）如果在买方发出索赔通知后20天内，卖方未作答复，上述索赔应视为已被卖方接受，如卖方未能在买方提出索赔通知后20天内或买方同意的更长时间内，按照买方的书面通知要求解决索赔事宜，买方将有权要求卖方返还已付货款或不支付剩余货款，并追究卖方的违约责任。

11．迟交货

（1）卖方应按照合同规定的交货期交货。

（2）如果卖方拖延交货或推迟工程施工期限，买方有权按照本合同第12.

（1）条的约定增加违约金，且买方有权随时解除合同。

（3）在履行合同过程中，如果卖方遇到不能按时交货和提供服务的情况，应及时以书面形式将不能按时交货的理由、延误时间通知买方。

买方在收到卖方通知后，应对情况进行分析，决定是否同意修改合同、酌情延长交货时间或要求卖方承担违约金或终止合同。

若买方不同意卖方的修改申请，则卖方仍应按照原合同履行相关义务。

12．违约责任

（1）卖方没有按照规定的时间交货和提供服务，对买方承担违约责任。

逾期交货5日内，承担合同额的1%，逾期交货5日后15日内，承担合同额的2%;逾期交货15日后30日内，承担合同额的3%；超过30日后，承担合同额的5%。

同时，买方有权解除合同。

（2）买方逾期付款，对卖方承担违约责任。

逾期付款5日内，承担合同额的1%；逾期付款5日后15日内，承担合同额的2%;逾期付款15日后30日内，承担合同额的3%;超过30日后，承担合同额的5%。

同时，卖方有权解除合同。

（3）卖方应在货物到达买方15日内安装完毕并调试合格，保证设备正常运转。

如果卖方未能在规定时间内完成上述工作，每迟延一天，应向买方支付合同额1%的违约金。

超过20天，买方有权解除合同，损失和费用全部由卖方承担。

13．不可抗力

本合同履行期间发生不可抗力，发生的一方应在发生后的3日内，将不可抗力情况告知对方，并提供相应证明。

如不能提供，不能免除违约责任。

不可抗力是指不可抗拒的自然灾害或社会事件，包括但不限于自然灾害，如水灾、火灾、旱灾、台风、地震、泥石流、海啸，以及社会事件，如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工、政府行为等。

14．税费

双方在履行本合同中所产生的各种税费，依照法律规定均由各自承担。

15履约保函

合同签署之前，卖方应向买方提供不少于合同金额5%的银行履约保函。

16争议的解决

在执行本合同中所发生的或与本合同有关的一切争端，买卖双方应通过友好协商解决。

如从协商开始15天内仍不能解决，任何一方均可向买方所在地人民法院提起诉讼。

17．违约终止合同

（1）卖方有下列违约之一，买方有权向卖方发出终止部分或全部合同的书面通知。

①如果卖方未能按合同规定的期限或买方同意延长的期限内提供部分或全部货物完成工程施工，每延迟一天卖方应向买方支付合同价款的0.5%作为违约金：

延期超过15日的，买方有权解除合同，并不承担任何责任。

②卖方在收到买方发出的违约通知后5个工作日内，或经买方书面认可延长的时间内未能纠正其过失。

③如果卖方未能履行合同规定的其他任何义务。

（2）在买方根据上述第17

（1）条规定，终止了全部或部分合同后，买方可以依其认为适当的条件和方法购买类似未交的货物进行工程施工，卖方应负担买方购买类似货物的费用，并继续执行合同中未终止部分，货物费用如超出本合同约定金额的由卖方承担，如低于本合同约定金额的，卖方应将差额费用退还买方。

（3）买方未按合同规定日期付款，超过日期20日后，卖方视为买方不再履行合同，可以解除合同。

18破产

卖方收取买方货款后出现破产，未付货物时，应立即付货或立即退款或将应收账款债权转让给买方，以确保买方不受损失。

19转让

除买方事先书面同意外，卖方不得部分转让或全部转让其应履行的合同义务。

20通知

（1）任何一方向另～方发出通知或其他传达，应以挂号信件、特快专递、传真、电子邮件等形式发往另一方。

通知被视为收悉的日期a

①以挂号信件发出的，投递当日（以邮戳为准）后的第七天视为送达日。

③以特快专递发出的，发出当日（以快递公司签收日为准）后的第三天视为送达日；

③以传真形式发出的，发出当日后的第二个工作日视为送达日：

④以手递方式送达的，签收日为送达日；

⑤以电子邮件方式送达的，确认邮件收到曰为送达日。

（2）根据本合同需要向对方发出的全部通知以及双方的文件往来，必须用书面形式。

以第20

（1）条方式无法送达时，可采取公告送达的方式。

（3）一方变更通知或通讯地址，应自变更之日起5日内，以书面形式通知对方。

否则，由未通知方承担相关责任。

21其他

（1）本合同一式肆份，以中文书写，买方和卖方各执贰份，合同每页加盖双方骑缝章，没有骑缝章的页码不生效。

（2）如需修改或补充合同内容，经协商，双方应签署书面修改或补充协议，原合同与补充协议不一致时，以补充协议为准。

合同特殊条款

（1）交货地点：

____市____街号，收货人交货地为合同履行地。

卖方负责安排运输及项目现场（买方指定位置）交货，并承担费用。

（2）结算货币：

人民币。

（3）交货期：

合同签订生效之日起20天内。

（4）运费承担：

由卖方负责承担货物发运至甲方收货地点，卖方承付运费及装卸费用、及运输过程中的保险费用。

（5）付款方式：

合同签订后1周内买方支付合同总额的30%，即人民币元）；设备试运行3个月后无问题，l周内支付合同总额的5%，即人民币____元（￥____元）；剩余5%留作质保金，质保期满后一次性付清（不计利息），即人民币____元（￥元）。

每次买方付款前卖方应先出具相应价款合法等额发票。

（6）安装及验收：

货物到达乙方指定地点后卖方负责安装、调试及检测，保证设备的正常运行。

设备安装后买方及相关质检部门按照合同技术附件中的内容在买方现场逐项验收，买方验收合格并出具验收证明后，设备风险转移至买方。

在货物验收后的质量保证期内，卖方对由于设计、工艺或材料的缺陷而发生的任何不足或故障负责，费用由卖方承担。

（7）质量保证期：

货物经买方验收合格签字后1年的保修期内，卖方应免费维修，并保证保质期内及时、免费供应零配件、现场安装与培训服务。

（8）售后服务：

保修期满后，卖方提供长期的备件保证和售后服务。

保修期满后，卖方保证以优惠的价格提供数字放映设备终身所需配件。

货物中的解码器及功放，如果发生损坏卖方免费提供备用机，并免费进行软件升级。

在质保期内因产品本身的质量问题，卖方负责免费修理、更换零部件。

在质保期内，卖方应对产品出现的质量及安全问题负责处理和解决。

保修期间发生的所有费用都由卖方承担。

保修期满后维修仅收取配件成本费。

（9）维护：

验收合同之日起1年免费硬件维修及调试。

质量保证期满后，卖方提供不少于3年的各件供应保证和售后服务。

卖方元（￥元）；货到买方指定的交货地点后1周内再付合同总额的30%，即人民币____元（￥元）；安装、调试、验收合格后1周内付至合同总额的90%，即再付人民币元（￥元），应在24小时内对用户的服务要求作出响应，卖方有责任在售后服务期内根据产品维修需要，免费派遣有能力的技术人员来货物使用地点维护和修理服务。

若由于产品质量问题造成损坏，卖方应在接到需方的通知后24小时内派专业工程师到现场维修，更换受损的零部件，使货物恢复正常使用r直至买方满意为止。

如不能恢复正常使用，卖方负责更换，运费卖方承担。

货物出现重大问题或其他无法迅速解决的问题应在3日内解决或提出明确解决方案，否则卖方应赔偿相应损失。

调换有缺陷的零件、部件和设备，换货必须全新并符合本合同规定的规格、质量和性能。

卖方并承担因此而产生的一切费用和风险，负担买方遭受的一切直接损失，同时卖方应相应延长被更换货物的质量保证期。

（10）培训：

卖方安装调试结束时，应对买方人员进行不少于7天的培训，并保证买方有3人以上能够正常操作使用，做简单日常维护。

1.推荐股权转让协议范本

股权转让协议

甲方（转让方）：

法定代表人：

住所地：

邮编：

电子邮箱地址：

联系人：

或者

甲方（转让方）：

姓名____年龄___性别____家庭住址_____________职业____身份证号码____________联系电话________电子邮箱地址________________

乙方（受让方）：

法定代表人：

住所地：

邮编：

电子邮箱地址：

联系人：

或者

乙方（受让方）：

姓名____年龄___性别____家庭住址_____________职业____身份证号码____________联系电话________电子邮箱地址________________

鉴于：

（1）甲方为影视拍摄有限公司，对其_________公司（下称目标公司）拥有该公司____%的股权，依照法律规定可以转让目标公司的股权。

（2）甲方同意将其持有的XXX公司___%的股权转让给乙方，乙方同意受让该股权，并成为XXX公司股东。

经甲、乙双方友好协商，依据《中华人民共和国合同法》和《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，现就股权转让事宜，达成如下协议：

第一条目标公司基本情况

（1）目标公司工商登记全称为____________________，成立于年月日，在XXX工商行政管理局登记注册，公司企业法人营业执照为____________________号，经营期限为_______年，XXX年已经通过XXX工商行政管理局年检，其经营范围为：

____________________。

公司住所地为XXX市XX区XX路_______号，注册资本____________万元，截至本协议签署时实收资本________________万元。

目标公司法定代表人为：

____________

（2）本协议签署时目标公司股东为：

____________________，各股东持股比例为：

________________________________________。

（3）本协议签署时目标公司债权债务情况详见本协议附件1。

第二条转让标的、股权转让价款与付款方式

（1）甲方将其持有的目标公司____%的股权转让给乙方。

（2）股权转让价款为人民币____________元（大写：

________________________）。

（3）股权转让价款的支付采取下述第____种方式：

①一次性付款：

乙方应在本协议生效之日起____工作日内向甲方一次性支付股权转让款。

甲方应在乙方支付上述款项之日起的____个工作日内协助目标公司、乙方办理股权转让变更登记手续。

②分期付款：

第一期：

本协议生效后____个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款____________元整（大写：

____________________________）。

第二期：

甲方收到上述第一笔款项之a起的____个工作日内应协助目标公司、乙方到工商行政管理部门办理完毕本协议项下的目标公司股权转让变更登记手续。

该股权转让变更登记手续办理完毕之日起____个工作日内，乙方向甲方支付股权转让款____________元整（大写：

____________________）。

第三期：

下列条件全部满足之日起个工作日内，乙方向甲方支付尾款____________元整（大写：

________________）：

A乙方已向甲方支付第二期款项。

B本次股权转让变更登记手续办理完毕之日____工作日内无任何第三方就本次股权转让向乙方主张权利。

③其他方式：

___________________________。

（4）如果甲方有任何违反本协议约定的行为，乙方有权在尚未支付的股权转让价款中扣除因甲方的违约行为给目标公司、乙方造成的任何损失及甲方应按本协议约定支付的违约金。

（5）甲方应在收到各期股权转让价款后向乙方出具正式、合法、有效的发票。

（6）甲方接受上述股权转让款的银行账户信息：

①开户行：

②户名：

③账号：

第三条目标公司的债务处理

（1）经XXX会计师事务审计，截止到XXXX日，目标公司债权为XXX，债务为XXX，甲方和乙方对审计结果无异议。

（2）甲乙双方一致同意，截至本协议生效日前的目标公司债权债务由甲方按出资比例承担。

甲方并不因转让股权而免除其转让之前的对公司所承担的清偿责任。

第四条股权交割

（1）甲乙双方股权交割日以工商变更登记日期为准。

（2）工商变更登记之日，乙方享有股东权利，承担股东义务。

第五条过渡期安排

本协议生效至股权交割日前，为本次股权转让的过渡期。

在此过渡期内：

（1）甲方应善意行使其目标公司股东权利，除目标公司日常管理开支及办理本次股权转让相关事宜外，目标公司不得新增任何债务，以审计截止日为准，否则由甲方承担。

（2）__________________（由当事人填加）。

第六条费用及税费承担

本次股权转让的全部费用及税费，按下列第____种方式处理：

（1）按相关法律规定由甲方、乙方各自承担。

（2）__________________。

第七条各方陈述和保证

（1）甲方不存在任何虚假出资或抽选出资的情形。

如果存在虚假出资或抽逃出资，甲方承担法律责任。

（2）甲方保证其转让给乙方的股权真实、合法，甲方拥有完全的处分权。

甲方保证对所转让的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机关己依法裁定或以其他措施加以限制的情形。

（3）本协议生效后，甲方保证不以任何形式处置目标公司的财产和对本该转让的股权进行任何处置或设定质押。

（4）甲方转让股权已取得内部授权与批准，有权签署和履行本协议（详见附件6）。

目标公司其他股东己就放弃优先购买权作出书面说明（详见附件7）。

（5）甲方保证除了已披露的债务外，目标公司不存在其他债务。

甲方未披露的目标公司已有及或有债务一律由甲方按转让股权之前所持股权比例承担。

（6）甲方保证全力配合目标公司、乙方签署工商变更的相应法律文件，完成股权转让的所需工商变更登记手续。

（7）乙方保证按本协议规定时间及数额向甲方付款。

第八条通知

双方为股权转让所发生的通知采用书面方式并加盖公章。

双方也可以使用电子邮件，各方所预留的工作人员的电子邮件地址，即为各自的邮箱地址。

双方所发出的通知应派人送达或特快专递、传真件加盖公章送达，双方所预留的邮政地址为各自送达地址。

第九条违约责任

（1）本协议签署后，如有一方违反，应承担违约责任。

（2）承担违约责任的一方，应向对方支付违约金，违约金数额为XX万元。

（3）乙方未按规定付款，每逾期一日，应向甲方支付逾期部分万分之_______的违约金；逾期____日以上，甲方有权单独解除本协议，在扣除乙方应向甲方支付的本协议标的金额百分之____的违约金后，将乙方已支付的股权转让款的剩余部分退还给乙方。

（4）甲方有义务协助乙方办理完股权的工商变更登记，如不予配合，除了承担第九条违约责任

（2）规定的数额外，乙方可解除本协议。

此时，甲方应退还乙方已经支付的全部股权转让款。

如果乙方也有违约，甲方可以根据本协议第九条违约责任

（2）扣除违约金。

（5）如果甲方在本协议中有虚假陈述或违反过渡期安排，乙方有权解除协议，同时应向乙方支付本协议第九条违约责任

（2）规定的违约金，并赔偿乙方因此所遭受的损失。

（6）本协议任何一方违反本协议约定的其他义务的，违约方应向守约方支付本协议标的金额百分之一的违约金。

第十条协议的变更与解除

出现下列情形之一时，本协议可以变更或解除：

（1）变更、修改和解除本协议，应须经过双方协商同意。

任何一方不可单方行动。

（2）乙方不按协议规定支付股权转让款，且超过协议规定时间20天以上时，甲方有权解除本协议。

（3）甲方不配合办理股权转让变更登记时，且超过乙方书面通知20天以上时，乙方有权解除协议。

（4）变更或解除协议应使用书面方式。

（5）《合同法》第94条规定的解除情形。

第十一条不可抗力或解除协议

本协议履行发生不可抗力时，不视为违约，发生不可抗力的一方应及时通知另一方，以便作出合理的安排。

第十二条保密

在股权转让中所接触到的或知晓的对方的秘密，应给予保密，未经对方允许，不得向任何第三方泄露，否则应承担泄密责任，赔偿对方的损失。

第十三条争议的解决

双方履行本协议发生纠纷时，应友好协商解决。

协商不成时，任何一方均可向____人民法院提起诉讼，由人民法院裁决。

第十四条缔约过失责任

甲方无权转让股权或没有履行内部优先程序或者乙方无资金受让，导致本次股权转让失效，甲方或乙方应承担缔约过失责任，赔偿对方的实际损失。

第十五条协议生效的条件

本协议经甲、乙双方签字并加盖公章后生效。

乙方应按规定日期付款。

第十六条本协议附件

（1）目标公司债权债务审计报告；

（2）目标公司企业法人营业执照；

（3）目标公司法人组织机构代码证；

（4）目标公司税务登记证；

（5）目标公司章程：

（6）目标公司股东会同意本次股权转让的决议：

（7）目标公司其他股东放弃优先购买权的书面说明。

第十七条其他

本协议由甲乙双方于年____月____日在____________签订。

本协议一式____份，甲乙各执____份，报工商行政管理机关____份，目标公司留存____份，均具有同等法律效力。

如果股权变更登记机关需按其提供的文本填写，双方所填写的文本仅为本协议的简易本，本协议规定的各项权利与义务均需不打折扣的履行。

本协议未尽事宜，双方商定后，签订补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。

（以下无正文，为协议签署页）

甲方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

乙方（盖章）：

法定（或授权）代表人（签名）：

目标公司确认（盖章）：

认可本协议并接受本协议对其义务的约定。

2．推荐公司合同管理规范

为了加强公司合同管理和监督，明确合同岗位责任，减少合同法律风险的发生，实现合同目的，确保合同安全，制定本合同管理规范。

一、规范组成

合同管理规范主要包括：

合同签约对象合作制度、合同签批流程、各部门合同岗位责任、合同公章使用保管制度、合同文本使用制度、合同起草审查制度、合同档案保管制度、合同担保制度、合同监督预警机制、合同风险处理制度以及后合同管理制度等，这些制度的建立，共同组成了本公司合同管理规范。

二、适应范围

凡是以本公司名义或本公司下属分公司名义签订的各种合同或协议、补充协议等，适用本规定。

三、合同签订与管理流程

本公司对外签订合同实行合同管理流程，其流程为：

选择合作伙伴→起草合同或提供文本→审查、修改→法律顾问审阅→业务人员签署→部门负责人签署→主管副总签署→总经理签署→法定代表人签署→合同盖章→合同存档→合同履行监督→合同预警→合同风险处理→后合同管理。

四、签署合同职责分工

销售部：

售销合同合作伙伴选择、合同履行。

销售、采购合同由主办业务人员与对方当事人商谈，法务部提供合同文本。

法务部：

起草合同、提供合同文本、审查修改合同、征得律师书面意见、合同履行监督、合同预警、合同纠纷处理、后合同义务履行、聘请律师参加诉讼。

总经理办公室：

合同盖章、合同存档，任何个人不得保管合同。

分管副总：

负责合同的签订、履行、监督与