1021附件四《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系版》.docx

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1021附件四《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系版》

附件四：

非金融企业债务融资工具公开发行

注册文件表格体系

（2016版）

中国银行间市场交易商协会

2016年2月

使用说明

（一）表格体系的基本内容

《非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）》包括注册文件清单、信息披露表格等，具体如下：

1、注册文件清单（Y表、YB表）列示企业注册或备案发行债务融资工具应向交易商协会提交的要件。

2、信息披露表格列示的内容是对注册文件的最低信息披露要求，包括M系列表（募集说明书信息披露表）、C表（财务报告信息披露表）、F系列表（法律意见书信息披露表）、P系列表（评级报告信息披露表）、Z系列表（信用增进信息披露表）、FA表（发行方案信息披露表）、SG表（申购说明信息披露表）等。

各表格以表格中文名称关键字拼音首字母进行命名。

M系列表采取“母表+子表”的形式，母表包括M表（募集说明书）、BM表（补充募集说明书）、XM表（项目收益票据募集说明书）等，子表包括M.1表（涉及安全生产的信息披露表）、M.2表（涉及非标准无保留意见审计报告的信息披露表）、M.3表（涉及关联交易的信息披露表）、M.4表（涉及重大资产重组的信息披露表）、M.5表（涉及信用增进的信息披露表）、M.6表（房地产企业信息披露表）、M.7表（供应链债务融资工具信息披露表）、M.8表（涉及突发事件的信息披露表）、M.9表（永续票据信息披露表）、M.10表（创投企业信息披露表）、M.11表（超短期融资券信息披露表）、M.12表（投资人保护条款信息披露表）、M.13表（涉及重要事项的信息披露表）等。

F系列表包括F表（法律意见书信息披露表）、XF表（项目收益票据法律意见书信息披露表）等。

P系列表包括P系列表和XP系列表，其中P系列表包括P.1表（主体评级报告信息披露表）、P.2表（债项评级报告信息披露表）、P.3表（信用增进机构主体评级报告信息披露表）、P.4表（跟踪评级报告信息披露表）等，XP系列表包括XP.1表（项目收益票据主体评级报告信息披露表）、XP.2表（项目收益票据债项评级报告信息披露表）、XP.4表（项目收益票据跟踪评级报告信息披露表）等。

Z系列表包括Z.1表（信用增进函信息披露表）等。

3、第一类企业表格范例列示了第一类企业在统一注册模式（DFI）下填写注册报告和注册文件清单时的注意事项，以及在编写募集说明书时的相关调整内容。

4、行业分类说明对发行人在注册债务融资工具时如何在《注册报告》中填报所属Nafmii行业和统计局行业进行了说明。

（二）企业及中介机构的相关职责

企业、提供专业服务的中介机构及其经办人员应按有关法律法规、规范性文件和自律规则指引要求，顺序编写注册文件、发表专业意见，并对所出具的注册文件和意见承担相应法律责任。

1、主承销商应结合债务融资工具的实际情况，有针对性地填报注册文件清单及信息披露表格；企业及相关中介机构应依据适用的表格，进一步披露相关信息。

2、会计师事务所应依据相关规定对企业进行审计，并出具审计报告。

3、律师事务所应在充分尽职调查的基础上，在法律意见书中对相关事项发表明确意见。

4、评级机构应依据《中国人民银行信用评级管理指导意见》、《债务融资工具市场信用评级业务自律指引》等有关规定出具评级报告。

5、信用增进机构应依据《中国银行间市场信用增进业务自律管理规则》等有关规定出具信用增进文件。

（三）信息披露表格的适用范围

1、M系列表：

母表为必选；子表为可选，涉及特定产品、特定行业或特定情形时使用。

其中，注册及注册后首期发行适用母表M表，注册有效期内后续发行适用母表BM表，项目收益票据注册及注册后首期发行适用母表XM表。

2、C表：

企业依据财政部2006年颁布的《企业会计准则》及其应用指南等规定（简称“新会计准则”）编制财务报告的，需填报C表。

企业为特定行业企业，以及采用企业会计制度等规定（简称“旧会计制度”）编制财务报告的，应遵从相关会计准则、制度的要求，可不填报C表。

3、F、P系列表：

首期发行及后续发行的均适用F表、P表，项目收益票据首期发行及后续发行适用XF表、XP表。

（四）表格填写要求

主承销商应填报注册文件清单及信息披露表格，具体要求如下：

1、注册文件清单：

债务融资工具注册时应填报Y表，备案时应填报YB表；在注册文件清单表首位置，填写发行企业名称、债务融资工具年限、期数和品种；如清单中“文件种类”对应的文件齐备，则在该文件所在行对应的“选项”列下画“√”；如有提供除清单所列示文件外的特定要件的，则在“其他”后面逐次加行，并在“文件种类”列下标明文件名（如“偿债资金专项账户监管协议”等）。

2、信息披露表格目录：

应结合债务融资工具的实际情况，有针对性地填报适用的母表和子表，依据“适用范围”项下所列示的不同情形，勾选适用的表格（可以多选），并填报所选表格。

例如：

发生过安全生产事故且审计报告为非标准无保留意见的企业注册短期融资券时，应在M系列表目录中的“选项”下，勾选M、M.1和M.2，并填报上述表格。

3、页码：

应将相关披露内容的具体页码范围填写在相应信息披露表格的“页码”项下。

例如：

募集说明书中“风险提示及说明”部分位于该文件的第5-9页，则在填写M表时，应在“页码”项下M-2所对应的行处填写“5-9”。

4、备注：

对于某些确实不适用的信息披露内容，或需要说明的特定事项，应根据实际情况，在对应的“备注”项下进行说明。

5、主承销商有关责任人签章：

在确认注册文件清单、信息披露表格填写完整且相应文件全部齐备的情况下，主承销商相关业务部门负责人、团队负责人、经办人员应分别在“主承销商有关责任人签章”处签名或加盖人名章。

6、主承销商签章：

注册文件清单中主承销商签章位置，应加盖主承销商相关业务部门公章。

注册文件清单及信息披露表格应加盖主承销商相关业务部门骑缝章。

一、注册文件清单

1.1注册文件清单（Y表）

（XX企业XX年XX期XX品种）

序号

文件种类

选项

备注

Y-1

注册报告

——附发行人营业执照

——附发行人《公司章程》及与其一致的有权机构决议

Y-2

推荐函

Y-3

募集说明书（M）

Y-4

审计报告（C）

近一期会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

Y-5

评级报告（P）

主体信用评级报告及跟踪评级安排

债项信用评级报告及跟踪评级安排

Y-6

信用增进（如有）

信用增进函（Z）

——附信用增进机构营业执照

——附《公司章程》、有权机构决议及有关内控制度

信用增进协议

信用增进机构近一期会计报表

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排

Y-7

法律意见书（F）

Y-8

承销协议

Y-9

其他（如有特定要件，请在此后面加行，并标明文件名）

备注

主承销商有关责任人签章主承销商签章

年月日

1.2备案文件清单（YB表）

（XX企业XX年XX期XX品种）

序号

文件种类

选项

备注

YB-1

注册报告（备案）

——附发行人营业执照

YB-2

补充募集说明书（BM）

YB-3

审计报告（C）

近一期会计报表

20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

YB-4

评级报告（P）

主体信用评级报告及跟踪评级安排

债项信用评级报告及跟踪评级安排

YB-5

信用增进（如有）

信用增进函（Z）

——附信用增进机构营业执照

——附《公司章程》、有权机构决议及有关内控制度

信用增进协议

信用增进机构近一期会计报表

信用增进机构20**年经审计的财务报告及母公司会计报表

信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排

YB-6

法律意见书（F）

YB-7

其他（如有特定要件，请在此后面加行，并标明文件名）

备注

主承销商有关责任人签章主承销商签章

年月日

1.3文件说明

（一）必备要件和公告文件

如无特别说明，Y表、YB表中列示的文件为注册或备案债务融资工具的必备要件。

其中，标识有关键字汉语拼音首字母的（如M、BM、C、P、Z、F）为发行时需要公告的注册文件，信用增进机构的会计报表和评级报告（如有）也是发行时需要公告的注册文件。

此外，发行方案及承诺函（FA）、申购说明（SG）未包含在注册文件清单中，但发行时应自行挂网公告（详见FA、SG表说明）。

（二）可不重复提供的要件

对于注册（或备案）债务融资工具，企业如已在银行间债券市场公开披露了有效的近三年（或近一年）经审计的财务报告和近一期会计报表、企业及信用增进机构主体评级报告，则可不重复报送，并在“备注”列下说明查找方式，同时在NAFMII文件“其他需要说明的情况”中提供可查询链接；发行人的营业执照、公司章程、内部控制制度（或营业执照）等非公开披露文件只要作为要件曾经提供过，则新增注册（或备案）时可以不重复提供，并在“备注”列下说明查找方式；但上述文件出现变更的除外。

（三）特定要件

除必备要件外，涉及特定产品、特定行业或特定情形的债务融资工具在注册或备案时还需提供特定要件，具体要求如下：

类别

情况

需提供的特定要件

特定产品

集合票据

·偿债资金专项账户监管协议

供应链票据

·募集资金专项账户监管协议

项目收益票据

·项目收益预测报告

·资金监管协议

·账户抵质押协议（如有）

·项目资产抵质押协议及其他担保文件（如有）

永续票据

·资金监管协议（针对募集资金用于项目资本金的情况）

·项目批复文件复印件加盖公章（针对募集资金用于项目资本金的情况）

·会计师事务所关于会计处理的说明性文件（针对条款不明确时或募集资金用于项目资本金等情况）

特定行业

涉密企业

·集团保密委员会和发行人出具的脱密说明及豁免披露说明

涉及产能过剩行业的企业

·发行人的自查报告

·主承销商的尽职调查报告

城建类企业

·主承销商的尽职调查报告

房地产企业

·主承销商对于房地产合规性的尽职调查报告

·募集资金专项账户监管协议

创投企业

·募集资金专项账户监管协议

特定情形

首次注册

·信息披露事务管理制度

经审计的会计报表为非标意见

·发行人及会计师事务所出具的专项说明原件

涉及重大资产重组

·近三年经审计的模拟合并财务报告及近一期会计报表，或发行人及被收购对象的单独近三年经审计的合并财务报告及近一期会计报表

涉及信用增进

·信用增进机构营业执照、公司章程

·信用增进函（附有关机构决议及有关内控制度）

·信用增进协议（如有）

·信用增进机构近三年经审计的财务报告及近一期会计报表

·信用增进机构主体信用评级报告及跟踪评级安排

（四）募集说明书和补充募集说明书

第一、二类企业在注册及注册后首期发行债务融资工具时，应按照M表披露《募集说明书》。

第一、二类企业在注册有效期内后续发行债务融资工具时，应按照BM表披露《补充募集说明书》；其中，第一类企业可在注册有效期内按照BM表更新披露并择机后续发行；第二类企业可在注册生效后至1年内（含1年）按照BM表更新披露并择机后续发行；超过1年后续发行的，应按照BM表更新披露并于发行前向交易商协会备案。

第二类企业注册生效后至1年内（含1年）未发行的，超过1年后首期发行的，也应按照M表更新披露并于发行前向交易商协会备案。

（五）发行前新的年报、季报公告披露后应“刷报”

1、首期发行“刷报”：

如果在债务融资工具完成注册后、首期发行前，企业披露了新的年度审计报告，且在4月30日之后首期发行的，发行人需按照M表对拟挂网公告的《募集说明书》进行更新。

如果在债务融资工具完成注册后、首期发行前，企业仅披露了新的季度报表，且在8月31日（半年报）或10月31日（三季报）之后首期发行的，发行人仅需按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对拟挂网公告的《募集说明书》相关内容进行更新。

2、后续发行“刷报”：

如果在债务融资工具完成备案后、发行前，企业披露了新的年度审计报告，且在4月30日之后发行的，发行人需按照BM表对拟挂网公告的《补充募集说明书》进行更新。

如果在债务融资工具完成备案后、发行前，企业仅披露了新的季度报表，且在8月31日（半年报）或10月31日（三季报）之后发行的，发行人仅需按照BM-5-2、BM-6-1、BM-6-2要求对拟挂网公告的《补充募集说明书》相关内容进行。

（六）发行前重要事项排查

注册有效期内发行前，主承销商及发行人均应按照M.13表对发行人是否发生重要事项进行排查。

若发生的重要事项属于下列9项情形之一的，需及时告知注册办公室，并在补充材料后提交注册会议评议；若发行人发生了重要事项，但不属于下列9项情形之一的，主承销商仅需按照M.13表的要求披露并更新《募集说明书》或《补充募集说明书》，将更新后的文件公告挂网；若无重要事项发生，应按照发行方案信息披露表（FA表）要求承诺无重要事项发生。

律师应按照法律意见书信息披露表（F表）要求于发公告前对发行人截至募集说明书签署日的法律事项更新发表法律意见。

序号

需提交注册会议评议的重要事项

1

企业发生未能清偿到期重大债务的违约情况。

2

企业发生超过净资产10%以上的重大亏损或重大损失。

3

实际控制人为自然人的，因实际控制人涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施。

4

企业做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭。

5

企业新披露的经审计的财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计意见。

6

因定向增发、二级市场收购、股权划转等原因丧失对重要子公司（近一年资产、净资产、营业收入或净利润任一指标占比超过35%以上）的实际控制权。

7

企业信用评级下调。

8

生产经营困难（如，已经出现停产停工）、企业流动性异常紧张、存续期债项兑付较为困难。

9

涉及负面新闻等其他有必要提交注册会议的情况。

1.4注意事项

（一）注册文件清单

注册文件清单必须有三级签名及部门章或法人章。

（二）注册报告

1、基本信息完整、准确。

2、企业应在《注册报告》中说明所属Nafmii行业和统计局行业，以及所属分类分层的层级。

3、发行人、律师事务所、最近一年（或一期）审计机构需是协会会员或备案会员。

自2014年1月1日起出具审计报告的会计师事务所需要具备从事证券、期货相关业务的资格。

4、发行人加盖公章和骑缝章。

（三）营业执照

1、发行人加盖公章。

2、注册有效期在经营期限内。

（四）《公司章程》及与其一致的有权机构决议

1、《公司章程》需加盖发行人公章。

2、有权机构决议需与公司章程相一致；公司章程里没有明确约定的，公司可提供最高有权机构决议；否则需要公司章程的解释权人进行解释，同时由律师在法律意见书中发表明确意见。

3、有权机构决议的核心要素信息要和注册报告一致。

4、有权机构决议的标题、签发日期、签章等合法有效。

5、上市公司的相关决议需和公告内容一致，股东大会决议需要有参会董事签字。

（五）推荐函

1、带文号的正式文件，主承和联席各自出具。

2、相关注册信息与注册报告一致。

3、主承销商加盖公章并注明日期。

（六）募集说明书

发行人加盖公章并注明日期。

（七）审计报告

审计报告要求由会计师事务所和经办会计师签章，相关报表要求有发行人三级签章；上述材料如为复印件需加盖发行人公章。

（八）评级报告

主体评级和债项评级需在有效期内，并提供跟踪评级安排，有关数据至少更新至最近的年报，评级机构盖章并注明日期。

（九）法律意见书

1、两名经办律师签字、律师事务所盖章。

2、落款日期不早于法律意见书涉及的所有文件日期。

3、会计师事务所发生更名或合并，由承继业务的会计师事务所对相关事项进行承诺的，律师应在《法律意见书》中就此发表意见。

（十）承销协议

1、品种、金额、协议主体等核心要素准确无误。

2、发行人和主承盖章、有权签字人签章，并注明日期。

（十一）信用增进

1、信用增进机构相关文件参照发行人要求。

2、信用增进函：

核心要素信息和注册报告一致，标题、签发日期、签章等合法有效。

3、有权机构决议及有关内控制度：

有权机构决议与内控制度一致。

4、信用增进协议（非要件）：

发行人和信用增进机构盖章，并注明日期。

5、标题可为担保函、信用增进函等，按照担保法的要求明确相关要素。

（十二）特定要件

特定要件需由相关机构加盖公章并注明日期。

（十三）孔雀开屏

1、初稿光盘文件必须齐全、相关文件命名符合命名规则。

2、Nafmii格式的注册报告需要通过校验。

二、信息披露表格

2.1M系列表（募集说明书信息披露表）

2.1.1M系列表目录

表格种类

表格名称

适用范围

选项

备注

母表

M

募集说明书：

注册及注册后首期发行信息披露基本内容

□

BM

补充募集说明书：

注册后后续发行信息披露基本内容

□

XM

项目收益票据募集说明书：

项目收益票据信息披露基本内容

□

子表

M.1

安全生产：

企业属于高危行业企业或近三年及一期发生《生产安全事故报告和调查处理条例》（国务院令第493号）、《国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知》（国发[2010]23号）提及的安全生产事故的，依据M.1表进一步披露信息。

高危行业范围参见国家安全生产监督管理有关部门规定。

□

M.2

非标准审计报告：

企业近三年审计报告存在非标准无保留意见的，依据M.2表进一步披露信息。

□

M.3

关联交易：

企业涉及关联交易的，依据M.3表进一步披露信息。

□

M.4

重大资产重组：

企业涉及重大资产重组的，依据M.4表进一步披露信息。

□

M.5

信用增进：

债务融资工具存在信用增进的，依据M.5表进一步披露信息。

□

M.6

房地产：

发行人为房地产企业的，依据M.6表进一步披露信息。

□

M.7

供应链：

发行人涉及以供应链方式发行债务融资工具的，依据M.7表进一步披露信息。

□

M.8

突发事件：

发行人发生或可能发生突发事件的，依据M.8表进一步披露信息。

□

M.9

永续票据：

发行没有固定到期期限债务融资工具的，依据M.9表进一步披露信息。

□

M.10

创投企业：

发行人为创业投资企业的，依据M.10表进一步披露信息。

□

M.11

超短期融资券：

发行超短期融资券的，依据M.11表进一步披露信息。

□

M.12

投资人保护条款：

债务融资工具涉及增设投资人保护条款的，依据M.12表进一步披露信息。

□

M.13

重要事项：

发行人发生重要事项的，依据M.13表进一步披露信息。

□

2.1.2M表（募集说明书）

序号

信息披露要点

页码

备注

M-0

扉页、目录

M-0-1

本期债务融资工具已在交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期债务融资工具的投资价值作出任何评价，也不代表对本期债务融资工具的投资风险作出任何判断。

投资者购买本期债务融资工具，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

董事会（或具有同等职责的部门）已批准本募集说明书，全体董事（或具有同等职责的人员）承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带法律责任。

企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本募集说明书所述财务信息真实、准确、完整、及时。

凡通过认购、受让等合法手段取得并持有本期债务融资工具的，均视同自愿接受本募集说明书对各项权利义务的约定。

承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义务，接受投资者监督。

涉密企业应声明：

“本公司承诺，本公司发行债务融资工具所公开披露的全部信息不涉及国家秘密，因公开披露信息产生的一切后果由本公司自行承担。

”（如有）

截至募集说明书签署日，除已披露信息外，无其他影响偿债能力的重大事项。

M-0-2

目录标明各章、节的标题及相应的页码。

M-1

第一章释义

M-1-1

对可能引起投资者理解障碍及有特定含义的名称缩写、专有名词等做出释义。

M-2

第二章风险提示及说明

M-2-1

投资风险——利率风险、流动性风险、偿付风险。

M-2-2

财务风险——主要是指企业资产负债结构和其他财务结构不合理、资产流动性较差、债务规模扩张较快、未来资本支出大幅增加及未来项目收益不确定、受限资产占比较高、非经常性损益占比较高、衍生产品公允价值变化较大、或有负债规模过高、重大会计科目变动幅度较大等财务因素引起的风险。

经营风险——主要是指企业的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、产品供求及原材料价格波动、行业竞争加剧、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降、进出口业务规模较大的企业面临汇率及贸易环境变化等风险。

管理风险——主要是指组织机构和管理制度不完善，与控股股东及其他重要关联方存在同业竞争及重大关联交易，公司担保金额较高，子公司较多、跨行业经营及内部股权关系复杂，发行后重要股东可能变更或资产重组，高危行业可能面临安全生产事故等导致企业管理层、管理制度、管理政策不稳定的风险。

政策风险——主要是指因国家法律、法规、政策可能发生变化对企业产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准、国际反倾销政策、反补贴或特定保障措施、各国政策差异等方面发生变化而对企业的影响。

M-2-3

特有风险——与本期债务融资工具发行相关的其他特有风险。

M-3

第三章发行条款

M-3-1

主要发行条款——债务融资工具名称，企业全称，企业待偿还债务融资余额，注册通知书文号，期限，面值，发行价格或利率确定方式，发行对象，承销方式，发行方式，发行日期，起息日期，兑付价格，兑付方式，兑付日期，信用评级机构及信用评级结果，赎回条款或回售条款（如有），增进情况。

M-3-2

发行安排——簿记建档（招标）安排，分销安排，缴款和结算安排，登记托管安排，上市流通安排，其他。

M-4

第四章募集资金运用

M-4-1

募集资金用途——披露募集资金运用主体的名称、金额、缺口匡算；用于项目的，披露项目基本内容，投资额，自有资本金及资本金到位情况，建设计划及现状，土地、环保、立项批复情况（批复文件作为备查文件）。

M-4-2

承诺——用于符合