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股权管理办法

对外股权投资管理办法

第一章总则

第一条为规范公司的对外股权投资（以下简称“对外投资”）和股权处置行为，维护出资人权益，依据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有产权转让管理暂行办法》等相关法律法规和公司相关规定，制定本办法。

第二条本办法适用于公司及所属的全资子公司和直属分公司（以下简称“所属单位”）的股权管理，控参股公司参照本办法执行。

第三条本办法中的对外投资是指公司以货币资金、实物、无形资产等对境内外其他法人实体或经济组织的长期投资。

包括发起投资、追加投资、收购兼并和合资合作项目等。

第四条本办法中的“股权”是指以货币资金、其他可以估价并依法转让的非货币性资产出资所取得的参与重大决策、选择管理者、资产收益和处置等股东权利。

本办法中的“股权管理”包括对股权投资、行权、处置的全过程管理。

第五条对外投资和股权处置需遵守的原则：

（一）、有利于加快公司整体持续较快协调发展，提高核心竞争力和整体实力；

（二）、有利于促进产权有序流转和资源有效配置，提升资产质量，加快企业经营机制转换；

（三）、有利于防范经营风险，提高投资收益，维护出资人资本安全；

（四）、有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。

第二章对外投资方向和标准

第六条对外投资的方向

（一）、具备相当规模，适合整体经营，对公司主营业务发展有重大战略意义的投资；

（二）、如有控股子公司，则对所属控股子公司有重大影响且与公司主营业务相关的投资；

（三）、市场前景较好，与主营业务关联度不大的社会通用性业务，鼓励引入外部增量资金，利用企业现有存量资产的投资；

（四）、利用社会资源，发挥企业优势，预期投资回报率高的收益性投资。

第七条对外投资应满足如下定量指标要求：

（一）、对外投资总额原则上不应高于公司净资产额的50%，如超出该标准，新增对外投资须上报城投公司审批；

（二）、投资资金中自有资金占总投资的比重原则上不应低于30%，如低于该标准，须上报城投公司审批；

（三）、投资内含报酬率原则上不应低于银行五年以上长期贷款利率或行业一般水平；对企业具有战略意义的，内含报酬率不符合标准的投资项目由公司董事会专项审议决定；

（四）、其它指标可参照被投资单位所在行业平均水平，结合被投资单位历年盈利水平、实际经营情况以及在一定期限所能达到的业绩，合理确定指标，促使被投资单位在资产保值的前提下，达到资产增值的目的。

第三章管理机构和职责

第八条公司相关职能部门是对外投资和股权处置管理的决策参谋部门和检查监督部门，其主要职责是：

（一）、财务部：

负责对我方出资的非现金资产进行评估；按对外投资计划筹措和拨付资金；负责对外投资协议、合同和公司章程中有关财务会计条款的审查；负责回收对外投资收益；负责股权处置过程中的帐务处理；负责对外投资和股权处置的审计和实施过程监督；负责对外投资和股权处置的效能监察；

（二）、投资管理部：

负责制定股权管理规章制度、建立股权投资管理体系并组织实施；负责对外投资规划和项目的立项审查；负责起草对外投资项目项目建议书和可行性研究报告；负责对外投资的统计工作；负责对外投资中有关出资方式、股权设置、收益或利润分配、风险和亏损分担等的审查和管理；负责组织公司股权投资收益预算、决算的审核、汇总和上报，检查、考核股权收益预算完成情况；负责公司股权信息管理、产权登记系统的建立、使用和维护，按要求上载更新信息和办理业务，整理与保管对外投资档案；负责组织股处置方案的审核和报批工作，指导、检查、监督所属单位企业及控参股公司股权处置方案的组织落实；检查“三会”决议执行情况，会同人事部门组织所属股权企业“三会”对经理人员的考核工作。

（三）综合办公室：

参与有关谈判和协议、合同、章程等法律文件起草工作；处理所涉及的法律论证、法律纠纷、外聘律师、商标使用等法律事务；负责有关签约文本的最终审查及办理有关授权等法律手续，组织起草相关议案，筹备股东大会、董事会会议。

第四章对外股权投资权限与审批决策程序

第九条股权投资项目由公司统一规划、集中决策，并与所属单位实行分级、分类管理。

未经公司批准，所属单位不得进行任何形式的股权投资。

第十条对外投资程序原则上要经过项目立项、可行性研究、项目审批、方案实施与注资完成五个阶段。

第十一条在项目立项阶段，公司所属股权投资项目由投资管理部依据公司发展战略规划，结合公司实际情况，与合资、合作或被购并方进行初步接触和谈判并编制投资建议书。

投资建议书经公司总经理办公会初审后，上报黄石市城市建设投资开发公司（以下简称“城投”公司）审批。

第十二条所属单位股权投资根据业务范围内的市场开发情况编制股权投资业务发展建议规划和年度股权投资建议计划，投资管理部会同财务部审查后根据总体发展战略，汇总编制公司股权投资业务发展建议规划和年度股权投资建议计划，经公司总经理办公会同意后，纳入公司发展规划、年度股权投资计划和预算。

年度预算外追加实施对外股权投资的，应履行预算调整程序。

第十三条所属单位股权投资项目按照相关规定编制项目建议书，经内部决策程序后报公司投资管理部初审。

投资管理部会同其他部门审议通过后，报公司主管领导审批，审批通过后由公司投资管理部给予项目立项、批复立项手续。

第十四条对外投资建议书主要内容包括：

投资背景分析；投资必要性和可行性初步分析；预计投资规模；预计出资方式与期限；股权结构与合作方概况；投资收益与风险初步分析。

第十五条公司发起设立的投资项目，引入自然人特别是内部职工股时，必须充分揭示项目基本情况、投资风险、募集资金投向和投资人的权利义务，并依法建立规范的内部职工持股组织和管理制度，必要时引入独立董事或职工监事。

第十六条可行性研究

（一）、审议通过后，由投资管理部会同财务部等职能部门开展对投资项目的可行性研究，并编制报告。

对于涉及生产、储存危险化学品、使用危险化学品等高危行业的建设项目，在进行项目可行性研究时，应对安全生产条件进行专门论证，编写项目安全评价报告书；对自然环境产生重大影响的项目还要编制环境影响评估报告；

（二）、可行性研究过程中，需要中介机构进行审计、评估等工作的应聘请具备相应资质的科研机构、中介机构或有关专家进行咨询或参与评估、论证，经公司总经理办公会同意后进行正式委托；

（三）、可行性研究应包括但不限于：

基本情况（出资背景、被投资标的情况、合作单位情况、出资规模、出资方式、出资期限和资金来源）；投资必要性分析；投资可行性分析；投资收益测算依据、方法和结果（测算结果应包括投资回收期、内涵报酬率、净现值等基本指标）；风险分析与风险防范措施（包括政治风险、政策风险、管理风险、市场风险、法律风险等方面）；

（四）、限下项目（指公司或所属单位出资金额在20万元以下的新设股权，且任一出资方不涉及以非现金资产形式出资的项目）的股权可由所属单位组织编制；限上项目（指限下项目以外的股权投资项目）的股权可由公司投资管理部负责组织编制。

（五）、限上项目的股权可研编制完成后，由公司投资管理部提交公司总经理办公会审议通过后，按照城投公司有关审批程序，组织上报城投公司审批；限下项目的股权可研，经公司投资管理部初审、总经理办公会审议通过后，按照城投公司有关审批程序，组织上报城投公司审批；

（六）、可行性研究报告经审查通过后，投资管理部应根据可行性研究报告编制对外投资实施方案，并作为对外投资议案材料提交公司总经理办公会进行审议。

对外投资实施方案应重点揭示投资风险、预计投资回报和相关工作计划。

第十七条出资决策与审批管理

（一）、股权投资出资实行公司总经理办公会会审议，董事会审核，城投公司审批、备案的管理模式，整个决策过程应有完整的书面记录；

（二）、投资金额在20万元以下的项目经公司履行决策程序后报城投公司董事会审批，金额在20万元以上的项目经公司履行决策程序后报城投公司股东大会审批。

审批完成后须报城投公司进行备案；

（三）、对外投资决策完成后，须按照国家有关规定履行上报政府或政府相关部门核准或备案手续的，按要求上报政府及政府相关部门。

（四）、对外投资审批（备案）申报资料包括：

对外投资申请（备案）文件；对外投资可行性研究报告和实施方案；公司近三年的资产负债表和损益表；公司关于同意实施对外投资的决议文件；组建合资公司应提供草签的协议性文件（须注明“经有关上级单位审批同意后生效”）以及有关合作单位经营及资信状况说明；如参与增资扩股应提供被投资单位的营业执照复印件、近三年财务报表、利润分配情况说明及有关资信情况说明；有权审批（备案）单位要求提供的其他材料；

第十八条项目实施。

组织投资谈判小组，与对方进行谈判，形成对外投资协议、合同及公司章程草案等。

谈判小组由公司相关领导负责、投资管理部会同其他部门组织开展。

第十九条完成全部协议、合同签署等程序后，方可向被投资单位注资。

注资形式主要有以下几种：

（一）、以现金等货币性资产出资的，资金来源应合法合规；涉及结汇、收汇及付汇的，应按照国家外汇管理有关规定执行；

（二）、以非货币性资产（实物、无形资产等）出资的，资产产权应归属清晰，出资资产应经具备相关资质的中介机构评估，出资资产作价不得低于其评估价值；

（三）、以承担债务方式出资的，应明确债务负担金额、清偿期限和清偿方式；

（四）、发行权益性证券方式出资的，权益性证券应参考市场价格合理定价，并聘请具备资质的中介机构出具专业审核意见。

第五章股东行权管理

第二十条按照有关规定，由公司向股权企业分别委派股东代表，依据合资公司章程向股权企业推荐董事、监事（专职董监事）及管理人员。

第二十一条公司委派的股东代表由公司投资管理部提出人选建议，报公司主管领导审查同意后，由公司法定代表人批准、授权委托。

第二十二条股东代表的主要职责：

（一）、出席股权企业股东会，根据授权行使股东权利；

（二）、公司授权的其他职责。

第二十三条公司向股权企业推荐董监事（专职董监事）人员，直管子公司由公司投资管理部提出董、监事建议名单，报公司审批后完成董、监事委派工作。

第二十四条所属单位推荐董监事人选，须上报公司投资管理部审核并报公司审批后，所属单位按照授权完成董、监事委派工作。

第二十五条董监事应当依照《公司法》、合资公司章程以及公司相关规定履行董事、监事职责。

第二十六条股权企业股东会、董事会、监事会召开前，有关会议议案由投资管理部初审，征求有关部门意见后，按规定程序报公司领导形成决策意见，股东代表、董监事依法落实表决意见。

第二十七条股权企业在董事会、监事会闭会期间发生重大事项时，董监事应及时向公司投资管理部报告。

第二十八条董监事应当在每年末向公司述职，全面报告履行职责情况。

第二十九条所属单位根据控股公司的经营状况，按照要求组织编制股权投资收益预算，纳入全面预算管理，并按照公司有关规定及时组织利润分配相关工作。

第五章股权处置管理

第三十条股权处置应当遵循以下基本要求：

（一）、依法规范。

严格执行国家有关法律法规、城投公司有关政策及公司相关规定，履行法定程序，依法规范操作；

（二）、方案优化。

严格可行性论证，编制处置方案，优选处置方式，降低处置成本，提高处置收益；

（三）、控制风险。

依照法律、法规和政策规范操作，妥善处理处置中出现的问题，有效防范和控制风险；

（四）、落实责任。

明确职责，落实责任，强化监督。

第三十一条对外投资股权处置形式主要包括股权转让、清算回收、股权核销等形式。

产权转让是指公司将有关股权等权益有偿转让给其他主体；清算回收投资是指依照法定程序对被投资单位实施解散清算并回收投资。

第三十二条对外投资处置实行公司董事会讨论审议，城投公司审批、备案的模式。

公司对外投资处置由公司董事会审议通过后报城投公司审批。

单项账面金额20万元以下的对外投资处置由公司自行审批，按公司内部管理程序决策后组织实施，上报城投公司备案；20万元以上（含20万元）的对外投资处置应上报城投公司进行审批；采取协议转让方式的，一律上报审批。

第三十三条公司应编制对外投资处置方案，并以处置方案为依据进行处置决策。

对外投资处置方案应包括但不限：

（一）、处置的必要性和可行性；处置数量、方式，处置定价方法；

（二）、处置的成本效益分析；风险分析与应对措施；涉及职工安置的对外投资处置，应列明职工安置具体措施；

（三）、对外投资处置审批（备案）申报相关材料，包括：

投资处置申请（备案）文件；出资单位的内部决策文件；投资处置方案；有权审批（备案）单位要求提供的其他材料。

第三十四条涉及上市公司的对外投资处置，由公司董事会集体决策，报城投公司审批，转让所持上市公司股份，应按国务院国资委、中国证监会第19号令有关规定履行相关手续；境外投资处置由公司董事会集体决策，报城投公司审批。

第三十五条按照国家现行关于国有股权处置的法律法规，股权转让应遵循下列程序：

（一）、公司自身进行股权转让的由投资管理部进行可行性研究，制定股权转让方案经公司总经理办公会会同相关部门讨论；所属单位进行股权转让的由所属单位相关部门对股权转让事项进行可行性研究，制度股权转让方案报公司投资管理部，投资管理部会同财务部进行审查；

（二）、按照审批权限，公司履行报批或备案手续；

（三）、涉及政府或政府相关部门核准、审批、备案的事项依照法定程序履行上报政府或政府相关部门进行核准、审批、备案的义务；

（四）、公司或所属单位在公司确定的中介机构备选库中聘请中介机构进行资产清产核资、财务审计、资产评估；

（五）、公开披露股权转让信息、征集受让方；

（六）、投资管理部或所属单位与受让方充分协商，依法妥善处理转让中所涉及的相关事务并经公司董事会审批；

（七）、按照相关法律、法规以及《股权转让合同》的约定进行账务处理，办理工商变更、注销登记。

相关处置结果须上报城投公司备案；

（八）、如国有股权转让导致国家不再拥有控股地位的，应当视为国有企业改制项目，在制定转让方案、审批、清产核资、签订股权转让合同等环节均应遵守法律法规的特别规定，并应按照有关政策规定切实处理好转让企业的职工安置问题。

第三十六条对股权进行清算处置的，应当上报城投公司审批。

第三十七条公司投资管理部负责组织股权清算处置工作，所属单位负责所辖范围内股权清算方案的编制及上报工作，经城投公司审批后，公司依照法定程序组织清算，所属单位组织落实清算工作。

第三十八条股权企业依法宣告破产的，依照破产清算的相关法律法规执行。

第三十九条股权企业已经被吊销或注销营业执照，而且有合法证据证明的，应当进行股权核销，终止行使股权；已停业但尚未注销营业执照，而且有合法证据证明投资在未来不能收回的，可以按照账销案存的方式核销股权并另设台账管理。

第四十条所属单位负责组织编制股权核销方案，报投资管理部审查后，经公司总经理办公会讨论通过后上报城投公司审批。

第六章：

考核与监督

第四十一条股权管理纳入公司考核体系。

股权管理考核指标按不同考核对象设置：

（一）、所属单位主要考核股权投资收益、股权投资、股利分配、法人治理结构运作、股权信息管理及股权处置等；

（二）、董事、监事主要考核股权投资收益、行权履职情况。

第四十二条投资管理部负责制定股权管理考核标准。

其中，股权投资收益指标应当以可行性研究报告指标为参考依据。

股权管理考核由公司投资管理部负责组织，其中：

所属单位考核按照公司股权投资绩效考核标准执行；董事、监事考核按照公司派出董事、监事人员业务管理细则执行。

第四十三条公司投资管理部定期组织检查所属单位股权管理工作。

公司财务部负责对股权项目进行审计和检查，必要时进行专项审计、检查。

第四十四条违反本办法规定，有下列情形之一的，视情节轻重，按有关规定追求责任：

（一）、未经批准，擅自进行股权投资、股权处置的；

（二）、委派的股东代表，推荐的董事、监事（专职董监事）和管理层人员未认真履行职责，造成公司、所属企业重大利益损失的；

（三）、其他违反公司关于股权管理规定情形的。

第四十五条公司结合年度财务预算和经济活动分析工作，对被投资单位的财务状况、经营成果和现金流量进行必要的分析评价。

被投资单位财务状况持续恶化、长期亏损的，公司应客观分析保留该项投资的必要性，并采取有效措施防止投资损失。

第七章附则

第四十六条本办法由公司投资管理部负责制订、修改并解释。

此前公司的相关管理规定，凡与本办法有抵触的，均依照本办法执行。

第四十七条本办法未尽事宜，执行国家有关法律、法规和公司的有关规定。

第四十八条本办法经公司董事会审议通过后生效实施。