证券交易所主板上市标准运作指引.docx

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证券交易所主板上市标准运作指引

证券交易所主板上市规范运作指引

发文单位：

证券交易所

发布日期:

２010-7-28

执行日期：

201０—9—1

第一章总则

1。

1　为了规范主板上市（以下简称上市）的组织和行为，提高上市规范运作水平，保护上市和者的合法权益，促进上市质量不断提高,推动主板市场健康稳定，根据《人民法》（以下简称《法》）、《人民证券法》（以下简称《证券法》　）等法律、行法规、部门规章、规范性文件和《证券交易所上市规则（2０08年修订）》（以下简称　《上市规则》），制定本指引。

1．２本指引适用于在证券交易所（以下简称本所）

主板（不含中小企业板）上市的.

1。

3上市及其董事、监事、高级管理人员、股、实际控制人、收购人等自然人、机构及其相关人员，以及保荐机构及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引和本所发布的细则、指引、、办法、备忘录等相关规定（以下简称本所其他相关规定　）,诚实守信，自觉接受本所和其他相关监管部门的监督管理.

1。

４上市应当根据有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程，建立规范的治理结构和健全的内部控制制度，完善股大会、董事会、监事会议事规则和权力制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，履行信息义务，积极承担责任，采取有效措施保护者特别是中小者的合法权益。

第二章　治理

第一节性

２。

1.1上市应当与控股股、实际控制人及其关联人的人员、资产、财务分开，机构、业务，**自核算、承担责任和风险。

2．1.2上市的人员应当于控股股、实际控制人及其关联人。

２．１.３上市的资产应当完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股、实际控制人及其关联人占用或支配。

2．１．4上市应当建立健全的财务核算体系,能够作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分、子的财务管理制度。

2。

１。

５上市不得为董事、监事、高级管理人员、控股股、实际控制人及其控股子等关联人提供等财务资助.

　在与董事、监事、高级管理人员、控股股、实际控制人及其关联人发生经营性往来时，应当严格履行相关审批程序和信息义务，明确经营性往来的结算期限,不得以经营性往来的形式变相为董事、监事、高级管理人员、控股股、实际控制人及其关联人提供等财务资助.

2.１．6上市为其控股子、参股提供等财务资助的，控股子、参股的其他股原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

如其他股中一个或多个为上市的控股股、实际控制人及其关联人的，应当按出资比例提供同等条件的财务资助。

2.1。

７　上市在拟购买或参与竞买控股股、实际控制人或其关联人的项目或资产时,应当核查其是否存在占用、要求违法违规提供担保等情形.在上述违法违规情形未有效解决之前，不得向其购买有关项目或者资产。

２。

1。

8上市董事会、监事会和其他内部机构应当运作,行使经营管理权，不得与控股股、实际控制人及其关联人存在机构混同等影响经营的情形.

2.1.9上市的业务应当于控股股、实际控制人及其关联人。

　本所鼓励采取措施，减少或消除与控股股、实际控制人及其关联人之间的日常关联交易（如有），提高性。

第二节股大会

2．2.1上市应当完善股大会运作机制，平等对待全体股，保障股依法享有的知情权、权、分配权、质询权、建议权、股大会召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股行使权利提供便利，切实保障股特别是中小股的合法权益.

2。

2。

２上市应当充分保障股享有的股大会召集请求权。

对于股提议要求股大会的书面提议，董事会应当依据法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程在规定期限内提出是否同意股大会的书面反馈意见,不得无故拖延.

　2。

2.3　对于股依法自行召集的股大会，上市董事会和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持,并及时履行信息义务。

2．2．4上市股可以向其他股公开征集其合法享有的股大会召集权、提案权、提名权、表决权等股权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集.

本所鼓励在章程中规定股权利征集制度的实施细则。

　2.2.５上市不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使《法》规定的股大会的法定职权。

股大会授权董事会或其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程、股大会议事规则等规定的授权原则，并明确授权的具体内容。

2．2．6　上市股大会应当设置会场，以现场会议形式.

地点应当明确具体。

本所鼓励提供网络投票等方式为股参加股大会提供便利。

根据法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程，股大会应当采用网络投票方式的,应当提供网络投票方式。

股大会提供网络投票方式的,应当安排在本所交易日，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。

2．２.7上市应当健全股大会表决制度。

股大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小股参加股大会提供便利：

（一）证券发行；

（二）重大资产重组;

（三）股权激励;

　（四）股份回购；

（五）根据《上市规则》规定应当提交股大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子的担保）；

（六）股以其持有的股份偿还其所欠该的债务；

（七）对有重大影响的附属企业到境外上市;

　（八）根据有关规定应当提交股大会审议的自主会计策变更、会计估计变更；

　（九）拟以超过募集金额１0％的闲置募集补充流动；

（十）总额占净资产５0％以上且超过５000万元或依章程应当进行网络投票的证券;

　（十一）股权分置方案；

　（十二）对公众股股利益有重大影响的其他事项;

（十三）XX、本所要求采取网络投票等方式的其他事项。

２．２.8上市在股大会中应当充分、完整地本次股大会提案的具体内容。

有关提案需要董事、保荐机构发表意见的，董事和保荐机构最迟应当在发出股大会时。

2．2．9对同一事项有不同提案的，股或其人在股大会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。

2。

2.１０上市应当在董事、监事中积极推行累积投票制度，充分反映中小股。

控股股控股比例在30%以上的,应当采用累积投票制。

采用累积投票制度的应当在章程中规定该制度的实施细则。

股大会以累积投票方式董事的，董事和非董事的表决应当分别进行。

　２。

2.１1　上市股大会应当平等对待全体股，不得以利益输送、利益交换等方式影响股的表决,操纵表决结果，损害其他股的合法权益。

2。

2。

１2　上市股大会,应当聘请律师对会议的召集、程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律,并与股大会决议一并.

　律师出具的法律意见不得使用基本符合、未发现等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名,加盖该律师事务所印章并签署日期.

　第三节　董事会

2。

3.1　董事会应当认真履行有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程规定的职责，确保遵守法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程的规定，公平对待所有股，并关注其他利益相关者的合法权益。

2.3.2上市应当制定董事会议事规则,确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策.

　２．3.3董事会的人数及人员构成应当符合有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、章程等的要求。

2．3．4董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会,制定议事规则并予以。

委员会成员由不少于三名董事组成，其中董事应当占半数以上并担任召集人。

审计委员会的召集人应当为会计专业人士.

上市可以根据章程或者股大会决议，在董事会中设立其他。

章程中应当对的组成、职责等作出规定。

　２。

3。

５董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和,按规定事先所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议前根据董事的要求补充相关会议材料。

　2.３.6　董事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。

董事会会议记录应当作为上市重要档案妥善保存。

2.3.7《法》规定的董事会**项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以章程、股大会决议等方式加以变更或者剥夺。

章程规定的董事会其他职权涉及重大业务和事项的,应当实行集体决策审批,不得授权单个或几个董事单独决策。

董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情况进行持续监督。

章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作出具体规定。

第四节监事会

2．4．1上市监事会应当向全体股负责，对财务以及董事、经理及其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护及股的合法权益。

2.４.2上市应当采取有效措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。

2．４.3监事会成员应当确保监事会能够有效地行使对董事、高级管理人员以及上市财务监督和检查的权利。

　2.4.4监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出，出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字。

监事会会议记录应当作为上市重要档案妥善保存。

　2.4。

５　监事会应当对定期报告提出核意见，说明董事会对定期报告的XX和审核程序是否符合法律、行法规、XX和本所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市的实际情况。

第三章董事、监事和高级管理人员管理第一节　总体要求

３．1．1　董事、监事和高级管理人员应当遵守有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程，并严格履行其作出的**种。

３．1．2　董事、监事和高级管理人员作为上市和全体股的受托人，对上市和全体股负有忠实义务和勤勉义务。

3。

１。

３董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地为上市和全体股利益行使职权,避免与和全体股发生利益冲突，在发生利益冲突时应当将和全体股利益置于自身利益之上.

　3.1．4　董事、监事和高级管理人员不得利用其在上市的职权牟取个人利益,不得因其作为董事、监事和高级管理人员身份从第三方获取不当利益.

　3.1。

5董事、监事和高级管理人员应当保护上市资产的安全、完整，不得挪用和财产。

董事、监事和高级管理人员应当严格区分公务支出和个人支出，不得利用为其支付应当由其个人负担的费用。

3．1。

6董事、监事和高级管理人员与上市订立合同或进行交易应当经过股大会审议通过，并严格遵守公平性原则。

3．１．７董事、监事和高级管理人员不得利用职务便利为自己或者他人牟取属于上市的商业机会，不得自营或者为他人经营与相同或类似的业务.

　3。

1．8董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责地履行职责，具备正常履行职责所需的必要的知识、技能和经验，并保证有足够的时间和精力履行职责。

　3．1.9董事、监事和高级管理人员行使职权应当符合有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定和章程的规定,并在章程、股大会决议或董事会决议授权范围内行使。

　3.１。

10　董事、监事和高级管理人员应当严格按照有关规定履行报告义务和信息义务,并保证报告和的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3．1．１1董事、监事和高级管理人员应当严格遵守公平信息原则，做好上市未公开重大信息的保密工作，不得以任何方式泄漏上市未公开重大信息，不得进行内幕交易、操纵市场或者其他欺诈活动。

一旦出现泄漏，应当立即并督促其，不予的,应当立即向本所报告。

3．1．１2董事、监事和高级管理人员应当积极配合本所的日常监管，在规定期限内回答本所问询并按本所要求提交书面说明和相关资料，按时参加本所的约见谈话,并按照本所要求按时参加本所组织的相关培训和会议.

　3.1。

13董事、监事和高级管理人员获悉上市控股股、实际控制人及其关联人出现下列情形之一的，应当及时向董事会或监事会报告，并督促按照有关规定履行信息义务:

（一）占用,挪用、资产的；

（二）要求违法违规提供担保的；

（三）对进行或拟进行重大资产重组的;

（四）持股或控制的情况已发生或拟发生较大变化的;

　（五）持有、控制5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设置信托或被依法限制表决权的；

（六）自身经营状况恶化，进入或拟进入、等程序的；

（七）对及其衍生品种交易价格有较大影响的其他情形。

　未及时履行信息义务，或者内容与实际情况不符的，相关董事、监事和高级管理人员应当立即向本所报告。

第二节　任职和离职

3.２。

１　上市应当在章程中规定规范、透明的董事、监事和高级管理人员选聘程序，保证董事、监事和高级管理人员选聘公开、公平、公正、。

3。

２。

2董事会秘书在董事会审议其受聘议案前,应当取得本所颁发的董事会秘书资格证书;董事在被提名前,应当取得XX认可的董事资格证书。

3.２.3　董事、监事和高级管理人员候选人存在下列情形之一的，不得被提名担任上市董事、监事和高级管理人员：

（一）《法》第一百四十七条规定的情形之一；

（二）被XX采取证券市场禁入措施,期限尚未届满；

（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市董事、监事和高级管理人员。

　以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。

３。

2.4　上市董事会中兼任高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过董事总数的二分之一。

3.2。

5董事、监事和高级管理人员候选人被提名后,应当自查是否符合任职资格，及时向上市提供其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书（如适用）.

　董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查，发现不符合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名.

　3。

2.6　董事任职资格应当符合有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引和本所其他相关规定等。

本所根据上述规定对上市董事候选人的任职资格和性进行备案审核。

本所认为董事候选人存在违反有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定,本所可以向发出董事任职资格的关注函,应当在股大会前本所关注意见。

本所认为董事候选人存在违反有关法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引和本所其他相关规定等规定，且情形严重的,本所可以对董事候选人的任职资格提出异议。

对于本所提出异议的人员,董事会不得将其作为董事候选人提交股大会表决。

３.2．7董事、监事和高级管理人员候选人在股大会、董事会或职工代表大会等有权机构审议其受聘议案时,应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与上市是否存在利益冲突，与控股股、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明.

3．2。

8董事、监事和高级管理人员辞职应当提交书面辞职报告.

除下列情形外，董事、监事和高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会或监事会时生效：

（一）董事、监事辞职导致董事会、监事会成员低于法定最低人数;

（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一；

（三）董事辞职导致董事人数少于董事会成员的三分之一或董事中没有会计专业人士。

在上述情形下,辞职报告应当在下任董事或监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。

在辞职报告尚未生效之前,拟辞职董事或监事仍应当按照有关法律、行法规和章程的规定继续履行职责.

出现第一款情形的,上市应当在二个月内完成补选。

　第三节董事行为规范3.３.1　董事应当在调查、获取作出决策所需文件情况和资料的基础上,充分考虑所审议事项的合法合规性、对上市的影响（包括潜在影响）以及存在的风险,以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责并对所议事项表示明确的个人意见。

对所议事项有疑问的，应当主动调查或者要求董事会提供决策所需的更充足的资料或信息。

3．3。

2　董事应当关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜.

3．3.３　董事应当亲自出席董事会会议,因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，董事不得委托非董事代为出席会议。

涉及表决事项的,委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权.董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。

　董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

3．3．4董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合理性和风险进行审慎，充分关注是否超出章程、股大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。

董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。

3.３.5董事在审议重事项时,应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对上市财务状况和长远的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害和中小股合法权益的行为。

3.３。

6董事在审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对上市的影响作出明确,特别关注交易的定价策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等,严格遵守关联董事回避制度,防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害和中小股的合法权益。

　３.3．７董事在审议重大事项时，应当认真分析项目的可行性和前景，充分关注项目是否与上市主营业务相关、来源安排是否合理、风险是否可控以及该事项对的影响。

　３．3.8董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。

　董事在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎.

董事在审议对上市的控股子、参股的担保议案时,应当重点关注控股子、参股的**股是否按股权比例进行同比例担保。

3。

3．9　董事在审议计提资产减值准备议案时,应当关注该项资产的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合上市实际情况、计提减值准备金额是否充足以及对财务状况和经营成果的影响。

　董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

　3。

３.10董事在审议涉及会计策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等议案时,应当关注变更或更正的合理性、对上市定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致相关年度盈亏性质改变、是否存在利用该等事项调节**期利润误导者的情形。

３。

3。

1１　董事在审议对外提供财务资助议案前，应当积极了解被资助方的基本情况,如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等.

董事在审议对外财务资助议案时，应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎。

3.3.１2董事在审议为控股子（全资子除外）、参股提供财务资助时，应当关注控股子、参股的其他股是否按出资比例提供财务资助且条件同等,是否存在直接或间接损害上市利益的情形，以及是否按规定履行审批程序和信息义务。

3。

3.13董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与上市核心竞争能力相关的资产时，应当充分关注该事项是否存在损害和中小股合法权益的情形,并应当对此发表明确意见。

前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。

3。

3。

14　董事在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效,受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。

３。

3.1５董事在审议证券、风险等事项时，应当充分关注上市是否建立专门内部控制制度，风险是否可控以及风险控制措施是否有效，规模是否影响正常经营，来源是否为自有，是否存在违反规定的证券、风险等情形。

3．３.16　董事在审议变更募集用途议案时，应当充分关注变更的合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、前景、预期收益等情况后作出审慎。

3。

3．１７董事在审议上市收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收购或重组的意图，关注收购方或重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理,收购或重组是否符合的整体利益，审慎评估收购或重组对财务状况和长远的影响.

３．3.１8董事在审议利润分配方案时，应当关注利润分配的合规性和合理性,方案是否与上市可分配利润总额、充裕程度、成长性、可持续等状况相匹配.

3．３．1９　董事在审议重大融资议案时，应当关注上市是否符合融资条件，并结合实际，分析**种融资方式的利弊，合理确定融资方式。

涉及向关联人非公开发行议案的，应当特别关注发行价格的合理性.

3。

3。

20董事在审议定期报告时,应当认真阅读定期报告全文,重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大XX错误或遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理,是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了上市报告期财务状况与经营成果并且充分了可能影响未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。

　董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见,不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

董事对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的,应当说明具体原因并,董事会和监事会应当对所涉及事项及其对的影响作出说明并.

３。

3。

２1董事应当严格执行并督促高级管理人员执行董事会决议、股大会决议等相关决议。

在执行相关决议过程中发现下列情形之一时，董事应当及时向上市董事会报告，提请董事会采取应对措施：

（一）实施环境、实施条件等出现重大变化，导致相关决议无法实施或继续实施可能导致利益受损；

（二）实际执行情况与相关决议内容不一致,或执行过程中发现重大风险;

（三）实际执行进度与相关决议存在重大差异,继续实施难以实现预期目标.

　3。

3。

22董事应当及时关注公共传媒对上市的报道，发现与实际情况不符、可能或已经对及其衍生品种交易产生较大影响的，应当及时向有关方面了解情况，督促查明真实情况并做好信息工作，必要时应当向本所报告。

3。

3.23出现下列情形之一的,董事应当立即向本所报告并：

（一）向董事会报告所发现的经营活动中的重大问题或其他董事、监事、高级管理人员损害上市利益的行为，但董事会未采取有效措施的;

（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行法规、部门规章、规范性文件、《上市规则》、本指引、本所其他相关规定或章程的决议时,董事明确提出反对意见，但董事会坚持作出决议的；

（三）其他应报告的重大事项.

3.3。

24　董事应当积极关注上市事务，通过审阅文件、问询相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动了解的经营、运作、管理和财务等情况。

对于关注到的重大事项、重大问题或者市场传闻，董事应当要求相关人员及时作出说明或者澄清，必要时应当提议董事会审议。

3．3。

2