上海证券交易所规范运作指引.docx
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上海证券交易所规范运作指引
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上海证券交易所,规范运作指引
篇一：
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则（20xx年修订）》的通知-团体、
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所会员客户证券交易行
为管理实施细则（20xx年修订）》的通知
各市场参与人：
为规范投资者开立多个证券账户进行证券交易，充分发挥会员自律管理作用，加强会员客户交易行为管理，促进证券市场健康发展，上海证券交易所对《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》进行了修改，现予以发布，并自发布之日起实施。
附件：
上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则（20xx年修订）
上海证券交易所
二〇一五年六月十二日
附件
上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则（20xx年修订）
第一章总则
第一条为规范会员对客户交易行为的管理，维护证券市场秩序，根据《证券公司监督管理条例》、《证券公司风险处置条例》、《上海证券交易所会员管理规则》及《上海证券交易所交易规则》、《上海证券交易所股票期权试点交易规则》等相关规定，制定本实施细则。
第二条会员应当切实履行客户交易行为管理职责，积极开展投资者教育活动，将证券知识宣传教育、证券市场风险揭示工作融入开户、交易、业务拓展等环节，持续对客户开展创新产品及业务的风险揭示工作，提高客户判断自身投资风险的能力，引导客户理性、规范地参与证券交易。
第三条会员应当遵循“了解自己客户”原则，对客户的交易行为进行管理，引导客户树立法制观念和理性投资意识，规范、约束客户的异常交易行为，有效配合上海证券交易所（以下简称“本所”）市场监管工作。
第四条会员应当依法加强客户经纪业务管理，严格按照证券法律、法规和本所业务规则的规定，履行因客户交易而发生的相关法律责任。
会员应当建立相应的工作制度，妥善处理客户因交易等业务所产生的信访、投诉，及时化解相关的矛盾纠纷。
第五条会员应当按照本实施细则要求，提高客户服务与管理水平，提升执业质量，在市场自律管理中发挥积极作用。
第二章规则介绍及风险提示
第六条会员应当全面、及时地向客户详细介绍本所发布的与证券交易等业务相关的各项业务规则、细则、指引、通知及其他规范性文件（以下统称“规则”）。
第七条会员应当及时在营业场所的显著位置张贴本所规则，并将之刊登于公司网站。
会员对本所发布的紧急通知、风险提示、盘中临时停牌公告等重要文件，除按照前款规定张贴、刊登之外，还应当根据需要通过行情分析系统、网上交易系统、电话语音系统、现场广播、手机短信等有效方
式及时予以发布、提示。
第八条会员应当对其与客户交易相关的管理、业务及技术人员进行培训，确保其充分了解本所规则。
第九条会员应当设置咨询电话，并在公司网站上开设专栏，及时答复客户有关证券交易的咨询。
第十条会员在与客户签订证券交易委托代理协议时，应当当面向其解释协议条款、揭示证券交易风险，并要求客户签署证券交易风险揭示书等相关书面文件。
第十一条客户委托他人代为从事证券交易及其他相关业务，会员应当要求客户本人及受托人到会员营业部当面签署书面授权委托书，并在授权委托书中载明有效期限和授权范围，但客户已提供经公证的书面授权委托书的除外。
第十二条会员应当在证券交易委托代理协议中与客户约定，如果客户违法违规使用账户，或存在严重影响正常交易秩序的异常交易行为，会员可以拒绝客户委托，或终止与客户的证券交易委托代理关系。
第十三条会员在提供权证、融资融券等高风险产品或业务的交易服务前，应当向相关客户详细讲解和揭示其中所包含的特殊风险，要求客户书面签署相关风险揭示文件，并持续做好风险提示工作。
第十四条会员在向客户提供投资咨询时，提供的相关数据应当真实、准确和完整，相关分析和结论应当客观、公正，并充分揭示交易风险。
第三章交易行为的监督
第十五条会员应当督促客户遵守与证券交易相关的法律、法规、部门规章及本所规则。
第十六条会员应当加强客户交易行为的合法合规管理，指定专门部门履行客户交易行为监督管理职责，并配合本所市场监察工作。
第十七条会员应当了解客户的资信状况、交易习惯、证券投资经验、风险承受能力以及风险偏好等情况，对从事权证交易、融资融券等高风险业务的客户风险承受能力进行评估，实
行分类管理。
会员向客户提供的产品或服务，应当与客户的产品认知能力、风险承受能力相适应。
根据本所要求，会员应当定期向本所报告客户情况。
第十八条会员不得为机构使用个人证券账户等违法违规行为提供便利。
会员发现客户存在以他人名义设立证券账户或者利用他人证券账户买卖证券等违法违规行为的，应当要求客户立即纠正，并及时向本所报告。
第十九条会员应当在柜台交易系统中设置前端控制，对客户的每一笔委托申报所涉及的资金、证券、价格等内容进行核查，确保客户委托申报符合本所相关规则的规定。
会员应当留存客户电话委托号码、网上交易ip地址等信息。
第二十条会员应当建立、完善有效的证券交易和资金监控系统，并制定相关的管理制度，结合公司客户具体情况，在监控系统中设置相关预警指标，关注下列情形，以及时发现、制止可能存在的异常交易行为。
（一）单一客户对单只证券进行大额申报、大额成交、大额撤单、频繁撤单的；
（二）客户在上市公司披露重大信息前大量或持续买入或卖出相关证券的；
（三）客户利用大额资金集中或持续买入单只证券的；
（四）客户转入证券账户且持有大量证券集中或持续卖出的；
（五）同一营业部客户之间或者不同营业部固定客户之间频繁出现互为对手方交易的；
（六）客户申报买入价格明显高于或卖出价格明显低于申报时点之前的行情揭示最新成交价且数量较大的；
（七）会员所属营业部根据本所交易规则和有关通知被列入证券交易公开信息名单的，该营业部客户集中且大量交易相关证券的；
（八）会员同一地区所属营业部或者同一营业部的客户集中买入单只证券且数量较大的；
（九）单一交易日内同一客户频繁进行回转交易且数量较大的；
（十）单一交易日内同一客户对单一证券在同一价位进行大量反向交易的；
（十一）通过大宗交易系统卖出股份的客户与其交易对手方存在明显关联关系的；
（十二）本所认为需要关注的其他情形。
会员发现客户涉嫌违法违规交易且无法及时制止的，应当及时以书面形式报告本所。
第二十一条会员应当重点监控下列证券账户的交易行为：
（一）被本所列为限制交易账户；
（二）在最近一季度被本所列为重点监控账户；
（三）其他需要重点监控的账户。
第二十二条会员应当于每个交易日登录本所网站“会员公司专区”有关监管信息的栏目，查阅本所对其定向发送的限制交易账户及重点监控账户名单。
会员应当自得知上述账户名单之日起5个交易日内，就该等账户相关的证券交易委托代理协议签订、客户身份、授权委托手续、客户风险揭示、资金账户开设等情况进行自查，并通过本所网站“会员公司专区”提交自查报告。
上述账户涉嫌进行第二十条所列交易的，会员应当及时以书面形式报告本所。
第二十三条对限制交易账户、重点监控账户，会员应当及时将相关情况通知该账户的开户人、实际控制人以及实际操作人，要求规范交易行为，并进行相应的合法合规交易教育。
第四章自律监管协同与监督检查
第二十四条会员应当协同本所对会员客户异常交易行为进行自律管理，并建立相应的协同制度和流程，明确合规负责人职责。
第二十五条本所负责受理会员咨询，指导会员对客户异常交易行为的监督、规范、管理。
第二十六条会员及其营业部因客户出现异常交易行为收到本所口头警告或书面警示函后，应当及时与客户取得联系，告知本所的相关监管信息，规范和约束客户交易行为。
第二十七条会员及其营业部应当配合本所进行相关调查，及时、真实、准确、完整地提供客户开户资料、授权委托书、资金存取凭证、资金账户情况以及相关交易情况说明等资料。
本所要求会员及其营业部协助了解相关账户实际控制人情况、资金来源、交易动机以及相关账户实际控制人控制的其他账户等情况的，会员及其营业部应当及时进行调查，并按照本所要求的方式提供相关资料或情况说明。
第二十八条本所要求有关客户提交合规交易承诺书的，会员及其营业部应当及时向客户告知本所的监管要求，并采取有效措施，督促客户提交合规交易承诺书。
合规交易承诺书包括但不限于下列内容：
（一）严格遵守证券法律法规和本所业务规则的规定，合法合规地参与证券交易；
（二）愿意配合本所及相关会员采取相应的措施；
（三）自行承担因其违法违规行为而产生的法律后果。
第二十九条会员及其营业部收到本所有关调查函、监管函等监管文件时，应当注意保密，未经本所许可，不得将监管文件的内容以任何方式泄漏给任何与该监管文件无关的第三方。
第三十条本所就客户异常交易行为相关事宜约见会员高管人员及相关人员的，会员应当积极配合。
对本所在约见时提出的监管意见，会员应当按要求认真落实，采取有效措施督促客户消除异常交易行为的负面影响。
第三十一条本所对会员遵守和执行本实施细则的情况进行专项检查。
第三十二条会员违反本实施细则的，本所可按照《会员管理规则》等规定，采取相应的监管措施或
纪律处分，并可视情节轻重，在一定时间内暂不受理和审核会员的交易权限申请、会员资格相关业务申请等业务。
对于在遵守和执行本实施细则过程中表现突出的会员，本所将对其合规负责人给予通报表扬，并向中国证监会提交增加会员分类评级分值的自律监管建议函。
第五章附则
第三十三条本实施细则下列用语具有如下含义：
（一）证券交易：
指证券及证券衍生品种的交易。
（二）异常交易行为：
指本所《交易规则》及其他业务规则规定的异常交易行为。
（三）限制交易账户：
指正在被本所限制交易或近三年内曾被本所限制交易的账户。
（四）重点监控账户：
指本所在证券交易市场监察中发现的出现异常交易行为的证券账户。
第三十四条本实施细则由本所负责解释。
第三十五条本实施细则自发布之日起施行。
本所20xx年5月9日发布的《上海证券交易所会员客户证券交易行为管理实施细则》（上证法字〔20xx〕5号）同时废止。
来源:
http:
///fg/detail20xx390.html
篇二：
关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（20xx年修订）》的通知
关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（20xx年修订）》的通知20xx-06-13
发文：
上海证券交易所
文号：
上证公字〔20xx〕21号
日期：
20xx-06-13
各上市公司：
为进一步规范上市公司董事的选任与履职行为，上海证券交易所（以下简称“本所”）对《上市公司董事选任与行为指引》进行了修订，现予发布，并自发布之日起施行。
本所于20xx年8月25日发布的《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》（上证公字〔20xx〕95号）同时废止。
特此通知。
上海证券交易所
二○一三年六月十三日
上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（20xx年修订）
第一章总则
第一条为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简“上市规则”），制定本指引。
第二条本所上市公司董事的选任与履职行为适用本指引。
第三条董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。
第四条董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的责任。
第五条上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。
第六条独立董事除应遵守本指引规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
第二章董事的选任
第七条上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，并符合《公司法》等法律法规的相关规定。
第八条上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。
第九条董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定。
第十条除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人：
（一）三年内受中国证监会行政处罚；
（二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；
（三）处于中国证监会认定的市场禁入期；
（四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。
本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
第十一条上市公司的在任董事出现第十条第一款第
（一）、
（二）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。
前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。
第十二条董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验、职业操守和兼职情况等事项向股东大会提交专项说明。
第十三条本所鼓励上市公司董事会设立提名委员会，对董事候选人的建议人选提出审议意见，向董事会提出董事候选人的推荐人选。
第十四条本所鼓励上市公司披露董事候选人的任职资质、人选酝酿产生过程、选任程序等有助于股东判断该候选人是否适合担任董事的有关信息。
第十五条本所鼓励上市公司股东大会在董事选举中实行差额选举和累积投票制度。
采用差额选举和累积投票制度的上市公司，应制订相关制度的具体规则。
第十六条董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第二十五条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。
第十七条董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。
董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。
离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。
第十八条董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守上市公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第三章董事的忠实义务
第十九条董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司和全体股东利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。
第二十条董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。
第二十一条董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策。
关联董事应根据上市规则等相关规范性文件的规定回避表决。
第二十二条未经股东大会同意，董事不得为本人及其近亲属寻求属于上市公司的商业机会。
第二十三条董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。
第二十四条董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。
第二十五条董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有其任职公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。
董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。
第四章董事的勤勉义务
第二十六条董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，对上市公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第二十七条董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。
第二十八条董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别是关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。
第二十九条董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。
董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。
授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。
董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。
第三十条一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。
在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
第三十一条董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，本所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。
第三十二条董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：
（一）损益和风险；
（二）作价依据和作价方法；
（三）可行性和合法性；
（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；
（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。
董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。
董事会的会议记录和表决票应妥善保管。
董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。
董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。
第三十三条董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。
第三十四条董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。
对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。
第三十五条董事应积极关注上市公司利益，发现上市公司行为或者其他第三方行为可能损害上市公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。
第三十六条董事应积极配合上市公司信息披露工作，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。
第三十七条董事应监督上市公司治理结构的规范运作情况，积极推动上市公司各项内部制度建设，纠正上市公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进上市公司治理结构的建议。
第三十八条董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。
第三十九条上市公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。
董事会休会期间，上市公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将上市公司重大事项及时告知全体董事。
董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。
董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。
第四十条独立董事应积极行使职权，重点关注上市公司的关联交易、对外担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事原则上应每年有不少于十天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第五章考评与违规行为的处理
篇三：
上交所审计委运作指引
上海证券交易所上市公司董事会审计委员会
运作指引
第一章总则
第一条为了推进上市公司提高公司治理水平,规范上市公司董事会审计委员会的运作，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规范性文件的规定，制定本指引。
第二条本所上市公司审计委员会的运作适用本指引。
第三条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责,向董事会报告工作。
第四条审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第五条上市公司设臵审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。
第六条上市公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
审计委员会履行职责时，上
市公司管理层及相关部门须给予配合。
第二章审计委员会的人员组成
第七条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。
第八条审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。
审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。
第九条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第十条审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。
审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。
第十一条上市公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。
第十二条上市公司董事会须对审计委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第三章审计委员会的职责
第十三条审计委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）指导内部审计工作；
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见；
（四）评估内部控制的有效性;
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十四条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
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