股权质押合同.docx

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股权质押合同

股权质押合同

出质人：

姓名：

住址：

身份证号：

联系电话：

质权人：

姓名：

住址：

身份证号：

联系电话：

债务人：

东阳市卓越贸易有限公司

法定代表人：

住所地：

联系电话：

三方本着平等、互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》和其他相关法律的规定，在充分友好协商的基础上签订本合同，以昭共同信守。

1定义

除非在本合同中另有特别解释或说明，三方确认本合同（包括前言、正文及附件等）中的术语定义与主合同中的术语定义相同，但下列词语应具有如下涵义：

1.1目标公司：

指公司。

1.2债权人/质权人：

指主合同项下的债权人，即。

1.3债务人：

指主合同项下的债务人，即东阳市卓越贸易有限公司。

1.4质押股权：

指出质人持有目标公司的%的股权，对应的注册资本为人民币万元（小写：

￥.00）。

1.5主合同：

指债权人、债务人、出质人签订的协议书

1.6主债权：

指债权人根据主合同享有的要求债务人支付全部应付款项的债权。

1.7权利负担：

系指

（1）抵押权、质权、留置权或其他担保权益；

（2）收购协议、期权协议或出售协议的标的；（3）债权从属（约定某一债权劣后于其他债权受偿的）协议或安排；（4）设置或执行上述权利的协议。

2质押担保

2.1出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的全部义务提供不可撤销的质押担保，质权人同意接受该质押担保。

2.2尽管存在本合同项下的质押，出质人和目标公司仍有责任遵守和履行其在章程和/或有关法律及政府批复文件项下与质押股权有关的全部义务，质权人不承担出质人及目标公司的任何此类义务或责任。

3主债权金额及质押担保的范围

3.1本合同项下质押担保范围为主债权、应归集的资金（如有）、债务人因违反约定的义务而产生的违约金、损害赔偿金、罚息（如有）、复利（如有）等，以及质权人为实现上述债权而发生的所有费用。

3.2债权人为实现债权发生的所有费用是指债权人依据主合同或相应的从合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、公证费、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。

4债务人履行债务的期限

债务人履行债务的期限以主合同约定的债务履行期限为准。

5出质登记

5.1出质人应于本合同签订后【5】个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续，并在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。

5.2除出质登记外，出质人将质押股权出质尚需办理其他相关审批、备案等手续的，出质人应于本合同签订后【5】个工作日内办理完毕相关手续或取得相关政府机构出具的审批、备案文件，并将该等审批、备案文件交付给质权人。

5.3质押期间内质押登记事项发生变化，依法需进行变更登记的，或者质押期届满但主债权尚未清偿，需要对质押期限进行续期或重新办理质押登记的，出质人应在登记事项变更或者质权人提出续期、重新办理质押登记要求之日起15日内到有关质押登记机关办理变更、续期或重新登记等相关手续。

5.4本条的“质押登记”包括设立完整的具有对抗第三人效力的质权的全部法定手续，包括但不限于登记、备案等。

5.5因办理出质登记及其他相关手续所发生的所有费用（包括但不限于质押股权的登记、评估、保险、鉴定、提存等费用）由出质人承担。

6质押股权的孳息的收取

6.1质权人有权收取质押股权产生的股息、红利等孳息。

出质人应至少在前述孳息产生前，提前五个工作日书面通知质权人。

6.2在债务人没有发生主合同项下违约及出质人没有违反本合同约定的前提下，出质人可以向质权人申请自行收取该等孳息。

经质权人书面同意后，出质人可以自行收取并应将实际收取孳息的相关凭据复印件提供给质权人。

6.3若债务人出现主合同项下违约或出质人违反本合同约定的情形的，质权人有权自行收取孳息。

若出质人已经收取该等孳息的，应将该等孳息在收到后三个工作日内全额返还质权人。

质权人收取该等孳息后，先充抵收取孳息所产生的费用（如有）后，清偿债务人在主合同或本合同项下的全部或部分债务及相关费用。

7出质人的陈述与保证

在本合同签订日（或本条款规定的任何其他日期），为保障质权人的利益，出质人向质权人做出如下陈述与保证，下述各项陈述和保证在本合同签订日均为真实和准确，且将在本合同项下质权设立之后亦为真实和准确：

（1）出质人具有签署本合同的民事主体资格及民事行为能力，已经获得签署和履行本合同所需的相应授权或批准或其共有人的同意且已经按照质权人的要求出具相关证明文件（包括但不限于本合同附件一的《出质人配偶同意函》），如需相关部门审批的，应将审批文件一并提供；

（2）出质人保证其为签署、履行本合同而向质权人提供的所有证明、文件、资料和信息，均在提供资料的当日和适用/使用期内是真实、准确和完整的，不存在故意隐瞒和欺骗的情况；

（3）出质人签署、交付和履行本合同不违反或抵触适用于出质人的任何法律的规定，也不违反或不会导致出质人违反其作为一方或对其或其财产有约束力的任何有效协议或合同的规定；

（4）出质人对质押股权享有合法的、完全的所有权和其他权利、权益和利益，包括但不限于表决权、分红权、知情权等，质押股权上不存在任何质权或其他权利负担及质权设立、实现的障碍；

（5）目标公司章程或其他内部文件及适用于质押股权的法律中无禁止或限制质押股权转让的任何规定；

（6）没有任何针对质押股权的诉讼、仲裁或行政程序存在、悬而未决或有这样的不确定因素，且在本合同项下质权设立后亦不会发生前述情形；

（7）质押股权没有被国家有权机关采取查封、冻结、扣押等财产保全或执行措施，且在本合同项下质权设立后亦不会发生前述情形；

（8）出质人承诺，不论债务人或其他第三人是否为主债权提供其他担保，出质人均同意由质权人在各项担保中自主选择实现担保权利的顺序和额度；

（9）出质人承诺，如发生或具有发生以下任一对全部或部分质押股权产生或可能产生重大不利影响事件，出质人应于知悉当日立即书面通知质权人，其中第①、②中所列事项应在征得质权人书面同意后方可表决同意。

如质押股权价值发生贬损，出质人应在事发之日起30日内采取一切有效措施恢复其价值，或向质权人提供愿意接受的其他担保，以弥补质押股权之贬损价值；

①目标公司改变资本结构或者经营体制，包括但不限于增减资、股份制改造、清算、合并、分立、股东变更、承包、租赁、联营、合资、资产转让、对外担保等；

②目标公司停产、歇业、停业整顿或者申请破产、重整、和解以及其他停止经营行为等情形；

③目标公司被施以吊销营业执照、经营资质、生产许可、重大罚款、限制经营、责令关闭等处罚措施，或目标公司重大资产被采取查封、扣押、拍卖等强制措施的；

④质押股权被冻结、查封、扣押、监管、强制处置或被采取其他强制措施；

⑤目标公司高级管理人员或股东被采取行政、司法强制措施或其他限制行动的措施的；

⑥出质人发生巨额负债、涉入重大诉讼、仲裁事件、受到刑事、行政处罚、吊销营业执照或破产等对全部或部分质押股权产生或可能产生重大不利影响事件。

⑦出质人对质押股权的所有者权益估值低于质押价值80%；与质押股权相关的其他不利于质权人实现质权的情形。

（10）出质人承诺，如果质权人将部分或全部主债权转让给第三人，则质权人有权决定要求出质人对质权人持有的未转让的主债权继续以质押股权提供质押担保，或要求出质人以质押股权对已转让给第三人部分的主债权继续提供质押担保以及担保的比例。

（11）如债权人与债务人协议变更任何主合同条款（包括但不限于变更支付资金的币种、方式、付款账号、用款计划、付款计划、付款日、支付日、延长履行期限、增加主债权金额等的变更），出质人同意以所质押的股权对于变更后的主合同项下债务继续承担担保责任，质权人无需另行取得出质人同意；

（12）质押期间如目标公司增加注册资本，则出质人保证目标公司增资后质押股权的比例不低于增资前质押股权的比例。

出质人应促使增资方以其全部或部分增资股权为主合同项下债务人之债务设定质押担保，以达到本条规定之质押股权比例要求；

（13）质押期间，出质人有义务按照质权人的要求及时提供最新的财务报表或其他与目标公司相关的材料。

（14）质权受到或可能受到来自任何第三方的侵害时，出质人应及时通知并协助质权人采取有效措施，以使质权免受侵害。

8权利的限制

8.1质权存续期间，未经质权人书面同意，出质人不得以任何方式（包括但不限于出售、转让、赠与、再次质押等）处分全部或部分质押股权，除非出质人提供经由质权人书面同意的其他质物或担保，或按约定偿还主债权。

8.2质权存续期间，未经质权人书面同意，目标公司股东会会议欲通过任何决议可能导致质押股权的价值减损的，出质人不得投票赞成该等决议；并应在股东会议后及时将相关提案和投票情况书面通知质权人。

8.3发生本合同第9.1款规定的情形后，出质人行使任何股东表决权，须征得质权人的书面同意。

9质权的实现

9.1发生下列情形之一的，质权人有权立即行使质权：

（1）主合同项下主债权到期或提前到期而未获清偿的；

（2）债务人未能按主合同的约定履行义务并支付相应款项；

（3）目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销营业执照、吊销经营资质、重大罚款、停业整顿、歇业、以及其他使债权人主债权实现受到严重影响或威胁的；

（4）未经质权人同意，目标公司进行承包、租赁、股份制改造、联营、合并、兼并、合资、分立、减资、股权变动、重大对外投资、对外担保、债务承担转让以及其他行为，使债权人主债权实现受到严重影响或威胁的；

（5）出质人、目标公司发生危及、损害质权人权利、权益或利益的其他事件；

（6）债务人发生违反主合同的任何情形或出质人发生违反本合同的任何约定，使质权人主债权实现受到严重影响或威胁的。

9.2发生本合同第9.1款规定的任一情形的，质权人有权按照如下方式实现质权：

（1）自行或委托有资格的拍卖公司或其他任何代理机构，以当时市场所能获取的价格，拍卖、转让或以其他方式处置质押股权的全部或任何部分；

（2）以中国法律允许的任何其他方式处置质押股权；

（3）收取质押股权产生的股息、红利等孳息，质权人收取的孳息应先充抵收取孳息所产生的费用（如有）。

9.3除非质权人另行指定，出质人应当将实现质权所获得的资金按以下顺序（同一顺序按照各项金额比例）进行清偿：

（1）债权人为实现债权而发生的所有费用；

（2）债务人应支付的违约金、损害赔偿金（如有）；

（3）债务人按照主合同的约定应付的利息；

（4）债务人按照主合同的约定应付的本金。

9.4质权人按照本合同第9.2条的规定处置质押股权时，可以采取下列任意方式：

（1）将质押股权一次性全部转让给单一受让方；

（2）将全部质押股权分期转让给单一受让方；

（3）将部分质押股权分别转让给多个受让方。

10质权的消灭

10.1本合同项下的质权于发生下列情形之一时消灭：

（1）债务人已按照主合同的约定履行完毕全部债务；

（2）质权人已按照本合同约定实现质权。

10.2质权消灭后，质权人应于【30】个工作日内协助出质人办理解除质押及其他相关手续（如需），因办理解除质押及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。

11转让

11.1未经质权人事先书面同意，出质人不得转让其在本合同项下的任何权利或义务，或在前述权利或义务上设定任何抵押权、质权或其他权利负担。

11.2质权人可以按照主合同的约定转让主债权并将其于本合同下的所有或任何部分的权利和权益转让于任何第三人。

出质人应协助办理该转让所需的一切批准或登记手续。

12保密

本合同双方于交易过程中所获得的其他方商业秘密以及其他未公开的信息，任何一方不得向第三方透露和使用，但根据法律法规或有关政府机构要求应当进行披露的除外。

13违约责任

13.1出质人违反本合同项下的义务或其在本合同项下的任何陈述与保证，质权人有权要求出质人采取包括但不限于实际履行、纠正违约行为、赔偿损失、支付违约金等补救措施且有权按照本合同约定行使质权。

13.2出质人未按照本合同约定履行按时办理出质登记的义务的，每延迟一日，质权人有权按照贰万元的标准计收违约金。

14不可抗力

14.1本合同所称的不可抗力事件，是指依《中华人民共和国合同法》规定在本合同签订并生效后，非由于任何一方的过失或故意，发生了双方不能预见、不能避免并不能克服的事件，且该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本合同履行其全部或部分义务。

该事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、战争、政变、恐怖主义行动、骚乱、罢工以及新法律或国家政策颁布或对原法律或国家政策的修改等因素。

14.2如发生不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽最大努力减少由此可能造成的损失，立即用可能的快捷方式通知对方，并在不可抗力事件发生之日起15日内提供事件发生地的政府有关部门或公证机构出具的证明文件说明有关事件的细节和不能履行或部分不能履行或需延迟履行本合同的原因。

双方应在协商一致的基础上决定是否延期履行本合同或终止本合同，并达成书面协议。

14.3如果发生不可抗力，致使一方不能履行或迟延履行本合同项下之各项义务，则该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的任何义务不承担责任，但该方迟延履行其在本合同项下义务后发生不可抗力的，该方对无法履行或迟延履行其在本合同项下的义务不能免除责任。

15法律适用

本合同的订立、效力、解释、履行、争议的解决等适用中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律、行政法规及规章。

16争议解决

16.1对于本合同双方在履行本协议过程中发生的争议，由双方协商解决。

协商不成，三方同意将争议提交质权人所在地人民法院通过诉讼解决。

除非生效判决另有规定，双方为解决争议而实际支付的费用（包括但不限于诉讼费和律师费）由败诉方承担。

16.2除双方有争议且正在进行诉讼的事项以外，双方应继续履行其他部分的义务。

17合同的生效及质权的设立

本合同自质权人签名及出质人签字之日起生效。

本合同生效后，出质人有义务办理股权质押登记等相关的法定公示手续，使质权具有完全的对抗第三人的效力。

18合同的修改、变更、补充和解释

18.1未经双方协商一致，任何一方无权对本合同进行任何修改、变更或补充。

对本合同的任何修改、变更、补充和解释必须以书面形式进行。

18.2在质权存续期间，因国家法律、法规、政策的变化致使本合同的部分条款相冲突或无效或失去可强制执行效力时，双方同意将密切合作，以有利于主合同项下债权实现为目的，尽快修改本合同中相冲突或无效或失去强制执行效力的有关条款。

19通知

19.1双方联系信息以合同首部约定为准。

除非本合同另有规定，本合同项下双方之间的一切通知均应使用中文，通过专人送达、挂号信函、特快专递、电传、传真、或电报送达。

通知在下列日期视为送达日：

（1）专人送达：

通知方取得的被通知方签收单所示日；

（2）挂号信邮递：

发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第5日；

（3）传真：

收到成功发送确认后的第1个工作日。

（4）特快专递：

发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第4日。

如被通知方拒收，或者因变更通讯方式而未通知对方导致通知无法送达的，则通知发出之日即视为送达日。

19.2一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起15个工作日内以书面形式通知其他方。

任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

20其他约定

20.1本合同签订前形成的与本次质押相关的任何文件如与本合同相冲突，应以本合同为准。

20.2如果本合同的某条款被宣布为无效，应不影响本合同任何其他条款的效力。

20.3本合同中所有条款的标题仅为查阅方便，在任何情况下均不得被解释为本合同之组成部分，或构成对其所指示之条款的限制。

本合同中关于质押价值、质押期限、主债权金额及期限等的描述（如有）仅为了办理质押登记等手续，不构成质权人行使质权的任何限制。

20.4除非本合同另有约定，双方应各自承担其签署和履行本合同所发生的费用。

20.5如有未尽事宜，双方可签订补充合同。

附件、补充合同为本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等效力。

20.6本合同正本一式四份，各份均具有同等法律效力，质权人、出质人、债务人各执一份，其余用于办理出质登记等相关手续。

20.7处置质押股份所得价款不足以偿付时，差额部分仍应由出质人补足。

出质人：

_____________________（签字）

质权人：

（签字）

债务人：

（盖章）

签订时间：

【】年【】月【】日

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