房地产股权收购协议.docx
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房地产股权收购协议
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篇一:
房地产收购项目协议书
房地产收购项目
关于合作执行北京****房地产开发有限公司重整计划暨****公司股权收购协议书
本协议于2010年【2】月【10】日由以下各方在北京签订:
甲方:
北京****臵业投资有限公司
注所:
法定代表人:
乙方:
北京**房地产开发有限公司
注册地址:
法定代表人:
丙方:
住址:
身份证号:
鉴于;
1、甲乙双方愿意合作共同执行北京****房地产开发有限公司（以下简称“****”）重整计划，以完成****所拥有的北京*****项目（以下简称“项目”）的投资开发和建设;
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2、甲方申明:
****原系甲方所控制公司，其目前工商登记股东为北京****技发展总公司，****“破产保护”前的股权结构为:
****系甲方、北京****技发展总公司（以下简称“****”）及**共同出资设立，其设立时股权结构为甲方70%，****10%，**20%。
3、****现有股权结构形成的背景如下:
北京市**区人民法院于***7年9月19日裁定受理****技提出的****破产申请。
***7年11月16日，北京市**区人民法院依据****的申请，裁定****重整。
北京市**区人民法院于***8年7月15日召开债权人会议对《重整计划草案》进行表决。
除出资人组和有财产担保的债权人组表决未通过外，其他表决组均表决通过了《重整计划草案》。
后****管理人（实际为**区政府有关职能机构,以下称:
管理人）同出资人组和有财产担保的债权人组进行了协商，出资人组拒绝再次表决，有担保组再次表决通过了重整计划草案。
***8年8月6日****管理人向北京市**区人民法院就批准重整计划草案提出申请。
***8年9月4日，北京市**区人民法院批准了前述重整计划草案。
重整计划草案规定:
北京市**区人民法院批准重整计划草案后30日内，****股东可向公司缴纳注册资本;前述出资期限届满后按照每位股东的出资额确定****股权结构。
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前述重整计划草案规定的出资期限内，****向****缴纳了注册资本，甲方及**均未缴纳。
根据破产管理人建议:
****暂由****主导重整，并组织临时团队启动****的重整计划;北京市**区人民法院***9年1月5日发出的（《协助执行通知书》（***7）*民破字第10949号），北京市工商行政管理局已于***9年1月15日将****股东变更为****，因此甲方在****的投资及资本金转变为或有权益。
4、现甲方经与**人民政府及****公司破产管理人协商:
在甲方按照重整计划要求出资或甲方引入新投资人按照重整计划出资的情况下，保证甲方引入的新投资人在****100%的股本权益，为此，甲方承诺，按本协议的约定，乙方可取得****100%的股权，即，本协议第3.3款约定的条件成就后，乙方可取得并合法拥有****90%的股权,完成本协议第4条约定，乙方可取得并合法拥有****另外的10%股权。
5、甲方承诺，项目所占用土地国有土地使用权，****已缴纳了全部补偿费及国有土地使用权出让金，并取得《国有土地使用权证》;乙方取得****股权后，将拥有对前述国有土地使用权完全的、排他的开发权和收益权。
据此，甲、乙、丙三方经协商一致，达成本协议如下，并共同遵照执行:
1.本协议项下公司及项目基本情况
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截至本协议生效之日，项目及其所占用国有土地使用权基本情况如下:
1.1项目原报建名称为**区**********住宅及配套项目，对外宣传、销售使用名称为“**居”。
1.2项目建设总占地面积为:
***平方米，已获审批（新修订）的总建筑面积为:
**平方米，其中住宅:
**平方米;配套公建:
**平方米;综合容积率:
*:
*;其中:
1.2.1项目已建成部分合计建筑面积约*万平方米（以下简称:
“项目一期”），其中，未销售的部分约为*平方米，已销售的部分约为*平方米，公建配套约为*平方米;
1.2.2项目未建部分合计建筑面积约*万平方米（以下简称:
”项目二期”），其中，未建成但已经销售的部分约为*平方米（规划见附件）;尚未开工建设及对外预售的部分约为*平方米，包括住宅独栋别墅为*平方米、联排别墅为*平方米、公寓住宅（限高16米的叠拼别墅）为*平方米、配套公建为*平方米。
1.3项目所占国有土地使用权具体情况如下:
1.3.1《国有土地使用权证》编号京*国用-***3出-字第049号，面积*平方米;
1.3.2《国有土地使用权证》编号京*国用-***3出-字第030号，面积*平方米;
1.3.3《国有土地使用权证》编号京*国用-***4出-字第031
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号，面积*平方米;
1.4截至本协议生效之日，关于项目总平规划调整方案首规委已通过二审，待北京市长办公会议正式批准后将可执行。
1.5截至本协议生效之日，项目《建设用地规划许可证》（***2规地字0380号及***3规（*）字0089号）、《项目审定设计方案通知书》（***2规审字0788号）、《规划意见书（A类）》（***3规意字2203号）、《建设工程规划许可证》（***4规（*）建字0076号）、《建筑工程施工许可证》（00建***4.2073、2074、2075、2076、2077、2278、2279）有效期均已届满，但甲方保证上述各证的可延续性。
1.6项目《商品房预售许可证》（京房售证字（***4）430号）预售面积为*平方米。
1.7项目回迁楼金明园小区共6栋，建筑面积*平方米，已经全部竣工并已经办理《房屋所有权证》。
1.8项目所占用的部分国有土地部分拆迁仍在进行中，甲方承诺，银行保函出具之日起两个月内可完成全部拆迁（项目拆迁的具体状况和进度见附件）。
1.9项目所占国有土地地上部分未拆迁的住户的拆迁安臵补偿将按照**区法院批准《北京****房地产开发有限公司重整计划草案》实施（参见本协议附件:
《北京****房地产开发有限公司重整计划草案》）。
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1.10本协议项下项目大市政情况:
1.10.1小区供电方案在报批中;
1.10.2小区燃气站方案在报批中;
1.10.3供暖管线已接通园区锅炉房;
1.10.4上水工程已接通市政管网;
1.10.5雨水、污水管线已接通;
1.10.6电信、有线电视方案已设计;
1.10.7人防工程方案未报批;
1.10.8中水处理方案已设计;
1.10.9沿山防洪沟设计方案已设计。
1.10.10以上所述的项目一期大市政所涉工程等全部费用包含于重整计划*亿中）。
2.合作执行重整计划及股权收购
2.1执行重整计划及股权收购的内容
甲乙双方一致同意，乙方现金出资，通过双方的努力，共同完成****重整，并甲方保证，使乙方最终通过合法转让方式获得****100%之股权，同时甲方同意转让并放弃对****所有的或有权益。
2.2执行重整计划出资及****公司100%股权转让总价款为:
*亿元，其中:
乙方现金支出额为:
*亿元，资产权益对价*亿元（即项目内两个水泥厂的资产剥离）。
2.3完成重整计划并乙方受让****公司100%股权后，乙方
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获得的****公司资产权益包括但不限于如下内容:
2.3.1项目所占用“七通一平”并已缴纳全部补偿费及出让金的国有土地面积约*平方米及该国有土地的开发权和收益权;
2.3.2项目一期已售商品房的应收账款:
*亿;
2.3.3项目一期已建未售的*平米商品房销售收入;
2.3.4项目一期已建成的公建配套建筑面积约*平方米（会所、医疗中心、无销售许可证的联排别墅面积合计）。
2.3.5为甲方待建的*平米独栋别墅（包含于未建已售的*平方米中）的部分收益权（按合计人民币*万计算，乙方可在付款时直接扣除）。
2.3.6项目地块北侧*万平米山地按租赁合同约定期限所享有的租赁权。
3.付款方式:
篇二:
股权收购协议
（1）
股权收购协议
甲方:
乙方:
湖南三溪房地产开发有限公司
甲乙双方就收购乙方三溪房地产开发公司股权相关事宜达成如下协议:
一、收购目的
基于乙方已经独家取得位于长沙市岳麓区麓天东路与华
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兰路交汇处东北角的七一六社区约5.1亩土地的合作开发权，甲方拟出资收购乙方公司100%股权，并对该地块进行房产开发。
二、地块相关参数
1、净用地面积:
3402.8平米
2、容积率:
6.5
3、建筑密度:
42.6%
4、目前地勘资料显示:
地表下14米即为稳定层
5、日照分析满足建筑楼高
乙方提供的相关资料作为合同附件。
验证并核实相关政府文件的真实性是本次股权收购的前提。
具体指标以规划局批准文件为准，如有重大数据偏差由乙方承担全部责任。
三、合作条件
1、工程完工并验收交付使用时，将裙楼的第3层、第4层交付给
土地方（七一六社区服务指导中心），甲方不负责支付土地方任
何其他费用，与土地方有关的一切费用由乙方原法定代表人彭亮明先生负责。
并由乙方负责与土地方交涉具体交付给土地方的楼层及面积。
2、由甲方补交增加容积率所产生的调容费
3、甲方负责报建费等因开发产生的相关费用
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4、乙方负责为甲方减免上述费用提供力所能及的服务
5、工程完工交付后，恢复一个篮球场供社区使用。
四、收购方式
收购全部股权共作价1000万元，含乙方已付出给土地方的100万元定金。
在双方达成一致意见并签定本协议后五个工作日内，甲方付给乙方150万元作为定金至乙方账户。
乙方于收到款项后次日移交公司印信、账册等相关资料。
待三溪公司变更法人后五个工作日内，甲方支付200万元至乙方原法定代表人彭亮明账户。
待甲方取得《建设工程规划许可证》后五个工作日内，甲方支付200万元至乙方原法定代表人彭亮明账户。
待甲方取得《施工许可证》后五个工作日内，甲方支150万元至乙方原法定代表人彭亮明账户。
待项目正式开盘销售后五个工作日内，甲方支付200万元至乙方原法定代表人彭亮明账户。
待项目竣工后（取得竣工验收证明）后，甲方支付100万元至乙
方原法定代表人彭亮明账户。
五、双方权利义务
1、甲方有权要求乙方提供公司全部的相关法律文件，并对乙方公司进行背景调查和资产核算等工作。
乙方须予以配
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合。
2、乙方原法定代表人彭亮明先生须负责为本项目的规划报建、相关费用减免等工作进行后续服务。
3、若因任何非甲方的原因，未能依法取得上述项目开发所必备的证照，甲方有权不再支付前款中所约定的费用，并保留追偿全额定金的权利。
4、甲方聘请乙方原法定代表人彭亮明先生为项目服务，具体工作岗位及薪资待遇，双方另行签定《劳动合同》。
5、如甲方未按前款约定按时支付股权收购金，则须向权益方按该笔款项金额支付每日银行同期贷款利率的4倍作为违约金。
六、其他
双方均不得对除居间介绍人外的第四方透露本协议内容，如任何一方违约，并损害到合作方的权益，另一方有权要求补偿或赔偿损失。
本协议一式肆份，双方签字盖章后生效，双方各持两份。
本协议如有未尽事宜，经双方协商一致解决。
如不能达成一致，可提请法院诉讼解决。
甲方:
乙方:
法人代表法人代表签章签章时间时间
以下无正文
篇三:
房地产合作开发协议书
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合作开发合同书
甲方:
地址:
联系方式:
乙方
地址:
联系方式:
为优化资源配置，合同各方本着平等互利、共同发展的原则，在友好协商的基础上，自愿就有限公司（简称“目标公司”）的股权收购及股权收购后目标地块的合作开发等事宜订立本合同，以供各方信守执行。
第一章目标公司的基本情况
第一条目标公司概况
1、目标公司注册号为，法定代表人为____，注册资金为人民币贰亿叁仟万元，注册地址为，乙方拥有目标公司100%的股权。
2、目标公司的企业营业执照复印件、股东身份证明材料复印件、章程作为本合同的附件一。
第二条项目土地权属情况
1（折合596.9亩）,用地性质为写字楼、商住楼、高级别墅及配套设施。
2、项目土地的《国有土地使用权出让合同》、《国有土地
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使用证》、四至红线图及其他资料详见附件二。
第三条项目土地现状
1、权属清楚，没有任何的纠纷及法律诉讼。
2、土地抵押情况（请在括号内打“?
”）:
（1）不存在抵押（）;
（2）存在抵押（）
抵押金额为___万元，抵押权人为，抵押期限至年月日;
3、没有拖欠政府部门的任何地价款及税费;
4、土地平整情况:
;
5、水、电、路道的配套情况:
;
6、其他情况:
;
项目土地的上述现状的描述系乙方向甲方所声明，乙方保证此描述的真实性。
第二章合作方式
第四条乙方同意将其所持有的目标公司____%的股权转让给甲方。
股权转让后的目标公司的股权结构为:
甲方持股_____%，乙方持股____%。
第五条股权转让后，甲、乙双方共同持股目标公司，通过目标公司对项目土地进行合作开发。
第三章股权转让内容及价款
第六条股权转让内容
乙方同意将其所拥有的目标公司的___%股权转让给甲
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方，一并转让给甲方的包括转让股份所包含的各种股东权益。
该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产。
目标地块属于该一并转让的股东权益。
第七条转让总价款及支付方式
1、总价款:
乙方向甲方转让目标股权的股权转让价款总额为人民币元（大写:
币元整）（按土地面积折算为每亩价款万元）。
2、支付方式:
（1）本协议签订当日，甲方应向乙方支付定金人民币元（大写:
）,收款人:
，账号:
，开户行:
。
乙方收到定金后，本协议生效。
（2）本协议签订后个工作日内，甲方应将剩余股权转让款元（大写:
币元整）人民币支付至乙方开立的银行账户，由甲、乙双方预留印鉴共管。
乙方应在共管账户收到前述股权转让款后七日内负责办理股权的工商变更登记，甲方配合乙方办理相关手续。
股权变更登记手续办理完毕后当日，由甲方协助乙方解除账户共管，乙方可取出该账户上的资金。
前述共管账户解除后甲方先期支付的定金转为剩余股权转让款。
第八条双方权利义务
1、乙方保证合法拥有目标公司股权，无权利瑕疵，地块
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无任何纠纷。
2、目标公司的股东权利、义务自股权工商变更登记之日起转移。
鉴于乙方是通过股权转让方式转让目标公司所持有的国有土地使用权，甲方、乙方同意，工商变更登记之日前的目标公司债权、债务由乙方享有和承担;工商变更登记之日后的债权、债务由甲、乙方按各自持有的目标公司股权比例享有和承担。
目标公司原持有的国有土地使用权属于待开发的土地，是已依法缴纳土地补偿款、土地出让金的国有土地使用权，甲方不承担股权转让前的任何费用，股权转让后产生的税、费由甲、乙方按持股比例承担。
3、乙方保证目标地块无抵押、目标公司无对外担保及涉诉纠纷。
4、股权转让过程中产生的税、费，由甲方、乙方、目标公司依法各自承担。
第四章相关资料的共管
第九条在完成股权变更登记之日，乙方应将目标公司的下述资料交由双方指定代表人共同保管（在乙方办公地设立保险箱，乙方掌握钥匙，甲方掌握密码）:
1、目标公司公章、财务专用章、合同专用章等各种印章、法定
代表人印鉴、银行账户的开户印鉴、贷款卡、未使用的支票、公章刻制卡等;
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2、目标公司的营业执照、税务许可证、房地产开发企业资质证书以及政府核发给目标公司的其他证照;
3、目标地块的国有土地使用证、国有土地使用权出让合同、及其他关于目标地块的开发的所有在办理政府部门审批手续过程产生的资料和法律文件;
4、由股权转让后的目标公司继续履行的合同文件;
5、其他所有应该属于目标公司持有的文件、证照等。
第五章目标公司的经营管理
第十条决策、管理架构
1、目标公司股东会按照股东出资比例行使表决权，股东会决议经代表半数以上表决权的股东同意后通过，但按公司法规定，修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、目标公司设立董事会，董事会由人组成，其中甲方选派人，乙方选派人，董事长（即法定代表人）由方指派。
3、目标公司的总经理、财务经理、出纳由方指派，其他部门负责人原则上由方委派。
方委派副总经理一名作为股东代表编入目标公司，可随时查阅目标公司财务信息、招投标等信息。
第十一条运营管理
合作项目开发过程中涉及的事务（包括但不限于项目规
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划、设计、工程、销售等工作及项目公司的运营、管理）由甲、乙双方共同管理。
项目公司发生的成本和费用（包括但不限于管理费用、营销费用、财务费用）列支在目标公司成本中。
第十二条资金管理
1、目标公司经营过程中所需建设资金由目标公司对外融资解决，如融资不足或无法融资的，则通过甲乙双方按本合同约定的股权比例投入资本或股东借款的方式解决。
若其中一方不能按约定比例投入资金的，对方可代为垫付。
垫资方可要求稀释、降低少投入资金一方的股权比例，按照双方实际投入的注册资本和股东借款比例调整双方的股权比例，并按双方实际投入的资金和借款比例分配目标公司利润;垫资方也可选择要求少投入资金一方向其支付资金占（转载于:
wWw.xLTkwj.cOM小龙文档网:
房地产,股权收购,协议）用成本（计息按年利率%）。
当以目标公司名义向金融机构申请贷款需要第三方提供担保时，股东各方需按股权比例对目标公司融资提供信用或担保等支持。
2、目标公司资金均应统一管理，资金均须置于目标公司的账户中（该账户须经双方认可），由甲乙双方共同结算、监管。
3、在项目地块实现销售后，对目标公司的每季度销售回款在扣除需支付的各类款项后的剩余部分，按如下原则进行
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分配:
（1）目标公司将股东双方投入的股东借款按实际借款比例，分别偿还给股东双方，对于股东一方所欠另一方的股本投入及股东借款（含利息），在分配上述款项时可直接在欠款股东应分配的销售回款中优先偿还;
（2）在项目运作不存在资金缺口的当年，目标公司股东借款全部清偿后，在符合项目结算要求并且足额计提相关的税费及法律规定的盈余公积的前提下，应进行当期利润分配（按当期甲乙双方股权比例分配）。
第六章违约责任
第十三条甲方逾期支付转让总价款的，每逾期一天，应向乙方支付逾期欠款额万分之的违约金。
第十四条若乙方对于本合同第一章中的目标地块的陈述不真实，致使目标公司无法进行项目开发的，甲方有权解除合同，并向乙方
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