国际商事合同通则中文版509.docx
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国际商事合同通则中文版509
国际统一私法协会（InternationalInstituteforthe
UnificationofPrivateLawUNIDROIT）
国际商事合同通则2010条文中文文本（ChineseVersionof
theBlackLettersoftheUNIDROITPrinciplesof
InternationalCommercialContracts2010）＊
翻译：
兰磊
审校：
张玉卿
序言
（通则的目的）
通则旨在为国际商事合同制定一般规则。
当事人约定其合同受通则管辖时，应适用通则。
∗
＊国际统一私法协会（InternationalInstitutefortheUnificationofPrivateLawUNIDROIT）国际商事合
同通则2010条文及注释中、英文文本（EnglishandChineseVersionsoftheUNIDROITPrinciplesof
InternationalCommercialContracts2010），（翻译：
兰磊，审校：
张玉卿）已于2012年7月由中国商务
出版社出版，书号：
ISBN978-7-5103-0723-2。
*希望在合同中约定其协议受《通则》管辖的当事人可以使用如下表述，并加上任何希望的例外或调整：
“本合同应受《国际统一私法协会国际商事合同通则》（2010）管辖，［除了某条款］。
”
希望在合同中约定适用某一特定的辖区法律的当事人，可以使用如下表述：
1
当事人约定其合同受法律的一般原则、商人习惯法或类似规范管辖时，可适用通则。
当事人未选择任何法律管辖其合同时，可适用通则。
通则可用于解释或补充国际统一法文件。
通则可用于解释或补充国内法。
通则也可用作国内和国际立法的范本。
第一章
总则
第1.1条
（缔约自由）
当事人可自由订立合同并确定合同的内容。
第1.2条
（无形式要求）
通则不要求合同、声明或其他任何行为必须以特定形式做出或以特定形式证明。
合同、
声明或行为可通过包括证人在内的任何形式证明。
第1.3条
（合同的约束性）
有效订立的合同对当事人具有约束力。
当事人仅能根据合同的条款，或通过协议，或根
“本合同应受《国际统一私法协会国际商事合同通则》（2010）管辖［除了某条款］，必要时由［X管辖区］的法律补充。
”
2
据通则的规定修改或终止合同。
第1.4条
（强制性规则）
通则的任何规定均不应限制根据有关国际私法规则所导致的对强制性规则的适用，不论
这些强制性规则是源于一国的、国际的还是超国家的。
第1.5条
（当事人的排除或修改）
除通则另有规定外，当事人可以排除通则的适用或减损或改变通则任何条款的效力。
第1.6条
（通则的解释和补充）
（1）在解释通则时，应考虑通则的国际性及其目的，包括促进其统一适用的需要。
（2）凡属于通则范围之内，但通则又未做出明确规定的事项，应尽可能地根据通则确
定的一般基本原则来处理。
第1.7条
（诚实信用和公平交易）
（1）每一方当事人应依据国际贸易中的诚实信用和公平交易原则行事。
（2）当事人不能排除或限制此项义务。
第1.8条
3
（不一致行为）
如果一方当事人致使另一方当事人产生某种理解，且该另一方当事人信赖该理解合理行
事并对自己造成不利，则该方当事人不得以与该理解不一致的方式行事。
第1.9条
（惯例和习惯做法）
（1）当事人各方受其约定的任何惯例和其相互之间建立的任何习惯做法的约束。
（2）合同当事人应受国际贸易中从事相关特定贸易之人广泛知悉并惯常遵守之惯例的
约束，除非适用该惯例是不合理。
第1.10条
（通知）
（1）在需要发出通知时，通知可按适合于具体情况的任何方式发出。
（2）通知于到达被通知人时生效。
（3）就第
（2）款而言，通知于口头传达被通知人或递送到被通知人的营业地或通信地
址时，为通知“到达”被通知人。
（4）就本条而言，通知包括声明、要求、请求或任何其他意思表述。
第1.11条
（定义）
通则中：
——“法院”，包括仲裁庭；
4
——在当事人有一个以上的营业地时，考虑到在合同订立之前任何时候或合同订立之时
各方当事人所知晓或期待的情况，相关的“营业地”是指与合同和其履行具有最密切联系的营
业地；
——“债务人”是指履行义务的一方当事人；“债权人”是指有权要求履行义务的一方当事
人；
——“书面”是指能保存所含信息的记录，并能以有形方式复制的任何通信方式。
第1.12条
（当事人所定时间的计算）
（1）发生在当事人规定的某一行为履行期间内的法定节假日或非工作日，应包括在该
期间的计算之内。
（2）然而，如果期间的最后一天在履行该行为之当事人的营业地是法定节假日或非工
作日，该期间顺延至随后的第一个工作日，除非情况有相反的表示。
（3）相关的时区是设定时间一方当事人营业地的时区，除非情况有相反的表示。
第二章
合同的订立与代理人的权限
第一节合同的订立
第2.1.1条
（订立方式）
合同可通过对要约的承诺或通过能充分表明合意的当事人各方的行为而订立。
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第2.1.2条
（要约的定义）
一项订立合同的建议，如果十分确定，并表明要约人在得到承诺时受其约束的意思，即
构成一项要约。
第2.1.3条
（要约的撤回）
（1）要约于到达受要约人时生效。
（2）一项要约即使不可撤销，仍可撤回，但撤回通知要在要约到达受要约人之前，或
与要约同时到达受要约人。
第2.1.4条
（要约的撤销）
（1）在合同订立之前，要约得予撤销，如果撤销通知在受要约人发出承诺之前到达受
要约人。
（2）但是，在下列情况下，要约不得撤销：
（a）要约写明承诺期限，或以其他方式表明要约是不可撤销的；或
（b）受要约人有理由信赖该项要约是不可撤销的，且受要约人已依赖该要约行事。
第2.1.5条
（要约的拒绝）
要约于拒绝通知到达要约人时终止。
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第2.1.6条
（承诺的方式）
（1）受要约人做出的表示同意要约的声明或其他行为构成承诺。
缄默或不行为本身不
构成承诺。
（2）对一项要约的承诺于同意的表示到达要约人时生效。
（3）但是，如果根据要约本身，或依照当事人之间建立的习惯做法，或依照惯例，受
要约人可以通过做出某种行为来表示同意，而无须向要约人发出通知，则承诺于做出该行为
时生效。
第2.1.7条
（承诺的时间）
要约必须在要约人规定的时间内承诺，或者如果未规定时间，应在考虑到交易的具体情
况，包括要约人所使用的通信方法的快捷程度，在一段合理的时间内作出承诺。
对口头要约
必须立即作出承诺，除非情况有相反的表示。
第2.1.8条
（规定期限内的承诺）
要约人规定的承诺期限自要约发出时起算。
要约中显示的时间应被视为是要约发出的时
间，除非情况有相反的表示。
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第2.1.9条
（逾期承诺与传递迟延）
（1）逾期承诺仍应具有承诺的效力，但要约人应毫不迟延地告知受要约人该承诺具有
效力，或向受要约人发出具此效力之通知。
（2）如果载有逾期承诺的信息表明它是在如果传递正常即能及时到达要约人的情况下
发出的，则该逾期承诺仍具有承诺的效力，除非要约人毫不迟延地通知受要约人此要约已失
效。
第2.1.10条
（承诺的撤回）
承诺可以撤回，但撤回通知要在承诺本应生效之前或同时送达要约人。
第2.1.11条
（变更的承诺）
（1）对要约意在表示承诺但载有添加、限制或其他变更的答复，即为对要约的拒绝，
并构成反要约。
（2）但是，对要约意在表示承诺但载有添加或不同条件的答复，如果所载的添加或不
同条件没有实质性地改变要约的条件，则除非要约人毫不迟延地表示拒绝这些不符，此答复
仍构成承诺。
如果要约人不做出拒绝，则合同的条款应以该要约的条款以及承诺所载有的变
更为准。
第2.1.12条
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（书面确认）
在合同订立后一段合理时间内发出的、意在确认合同的书面文件，如果载有添加或不同
的条款，除非这些添加或不同条款实质性地变更了合同，或者接收方毫不迟延地拒绝了这些
不符，则这些条款应构成合同的一个组成部分。
第2.1.13条
（合同订立取决于特定事项或特定形式达成协议）
在谈判过程中，凡一方当事人坚持合同的订立以对特定事项或以特定形式达成协议为条
件的，则在对该等特定事项或以该等特定形式达成协议之前，合同不能订立。
第2.1.14条
（特意待定之合同条款）
（1）如果当事人各方意在订立一项合同，但却有意将一项条款留待进一步谈判商定或
由第三人确定，则这一事实并不妨碍合同的成立。
（2）考虑到当事人各方的意思，如果在具体情况下存在一种可选择的方法合理地确定
此条款，则合同的存在亦不受此后发生的下列情况的影响：
（a）当事人各方未就该条款达成协议；或
（b）第三人未确定此条款。
第2.1.15条
（恶意谈判）
（1）当事人可自由进行谈判，并不因未达成协议而承担责任。
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（2）但是，一方当事人如果恶意进行谈判或恶意终止谈判，则应对因此给另一方当事
人所造成的损失承担责任。
（3）恶意，特别是指一方当事人在无意与对方达成协议的情况下，开始或继续进行谈
判。
第2.1.16条
（保密义务）
一方当事人在谈判过程中提供的保密性质的信息，无论此后是否达成合同，另一方当事
人均不得泄露，也不得为自己的目的不适当地使用。
在适当的情况下，违反该义务的救济可
以包括根据另一方当事人所获得之利益，予以赔偿。
第2.1.17条
（合并条款）
若一个书面合同中载有的一项条款，表明该合同包含了各方当事人已达成一致的全部条
款，则此前的陈述或协议均不能作为证据对抗或补充该合同。
但是，该等陈述或协议可用于
解释该书面合同。
第2.1.18条
（特定形式修改）
如果书面合同中载有的一项条款，要求任何协议修改或协议终止必须以特定形式做出，
则该合同不得以其他形式修改或终止。
但是，如果一方当事人的行为导致另一方当事人信赖
并合理行事，则在此限度内，该一方当事人因其行为不得主张该条款。
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第2.1.19条
（按标准条款订立合同）
（1）一方或双方当事人使用标准条款订立合同的，适用订立合同的一般规则，但应受
第2.1.20条至第2.1.22条的约束。
（2）标准条款是指一方当事人为通常和重复使用的目的而预先准备的、在实际使用时
未与对方谈判的条款。
第2.1.20条
（意外条款）
（1）如果标准条款中含有的条款，依其性质，另一方当事人不能合理预见，则除非该
另一方当事人明示地表示接受，否则该条款无效。
（2）在确定某一条款是否具有这种性质时，应考虑到该条款的内容、语言和表现形式。
第2.1.21条
（标准条款与非标准条款的冲突）
若标准条款与非标准条款发生冲突，以非标准条款为准。
第2.1.22条
（格式之争）
如果双方当事人均使用标准条款并对标准条款以外的条款达成一致，则合同应根据已达
成一致的条款以及在实体内容上相同的标准条款订立，除非一方当事人已事先明确表示或事
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后毫不迟延地通知另一方当事人其不愿受这种合同的约束。
第二节代理人的权限
第2.2.1条
（本节的范围）
（1）本节调整某人（代理人）通过订立合同或与合同相关行为，影响另一人（本人）
与第三方之间法律关系的权限，而不论代理人是以自己的名义还是以本人的名义行事。
（2）本节仅调整以本人或代理人为一方当事人，以第三方为另一方当事人之间的关系。
（3）本节并不调整由法律赋予代理人的权限，或由公共或司法机构指定的代理人的权
限。
第2.2.2条
（代理人权限的设立和范围）
（1）本人对代理人权限的授予既可以是明示的，也可以是默示的。
（2）代理人为实现授权之目的，有权采取情况所需的所有行为。
第2.2.3条
（显名代理）
（1）如当代理人在其权限范围内行事，且第三方已知或应知其以代理身份行事，则代
理人的行为直接影响本人和第三方之间的法律关系，在代理人和第三方之间不创设任何法律
关系。
（2）但是，当代理人经本人同意成为合同一方当事人，则代理人的行为应仅影响代理
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人和第三方之间的关系。
第2.2.4条
（隐名代理）
（1）当代理人在其权限范围内行事，但第三方既不知道也不应知道代理人是以代理人
身份行事，则代理人的行为仅影响代理人与第三方之间的关系。
（2）然而，如果代理人代表一个企业与第三方达成合同，并声称是该企业的所有人，
则第三方在发现该企业的真实所有人后，亦可以向后者行使其对代理人的权利。
第2.2.5条
（代理人无权或越权行事）
（1）代理人没有代理权或超越代理权行事时，其行为不影响本人和第三方之间的法律
关系。
（2）但是，如果本人造成第三方合理相信代理人有权代表本人行事并且是在授权范围
内行事，则本人不得以代理人无代理权为由对抗第三方。
第2.2.6条
（代理人无权或越权行事的责任）
（1）没有代理权或超越代理权行事的代理人，如未经本人追认，则应对第三方承担将
其恢复至如同代理人有代理权或未超越代理权行事时第三方所处同等状况的损害赔偿责任。
（2）但是，如果第三方已知或应知代理人没有代理权或超越代理权，则代理人不承担
责任。
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第2.2.7条
（利益冲突）
（1）如果代理人订立的合同涉及代理人与本人之间的利益冲突，而且第三方已知或应
知这一情况，则本人可宣告合同无效。
宣告无效的权利由第3.2.9条和第3.2.11条至第3.2.15
条调整。
（2）但是，在以下情况下，本人不得宣告合同无效：
（a）本人已经同意，或已知或应知代理人涉及利益冲突；或
（b）代理人已经向本人披露该利益冲突，但本人在合理时间内并未提出反对。
第2.2.8条
（次代理）
对于不应合理期待代理人亲自履行的行为，代理人具有指定次代理人履行的默示权力。
本节的规则适用于次代理。
第2.2.9条
（追认）
（1）代理人没有代理权或超越代理权的行为可由本人追认。
经追认的行为与代理人自
始依代理权行事产生同样的效力。
（2）第三方可以通知本人在规定的一段合理的时间内追认。
本人如未在该时间内追认，
则不能再予追认。
（3）如果在代理人行事时，第三方既不知道也不应知道代理人无权代理，则第三方可
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在本人追认前，随时通知本人表示拒绝受追认的约束。
第2.2.10条
（代理权终止）
（1）代理权的终止对第三方不产生效力，除非第三方已知或应知这一情况。
（2）尽管代理权终止，但代理人仍有权为防止本人利益蒙受损害而采取必要的行为。
第三章
合同的效力
第一节一般规定
第3.1.1条
（未涉及事项）
本章不处理无行为能力问题。
第3.1.2条
（效力仅凭协议）
合同仅凭当事人的协议订立、修改或终止，除此别无其他要求。
第3.1.3条
（自始不能）
（1）合同订立时不能履行所承担之义务的事实本身，并不影响合同的效力。
（2）合同订立时一方当事人无权处置与该合同相关联之财产的事实本身，并不影响合
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同的效力。
第3.1.4条
（强制性条文）
本章关于欺诈、胁迫、重大失衡及非法之规定均属强制性条款。
第二节宣告合同无效的根据
第3.2.1条
（错误的定义）
错误是指在合同订立时，就已经存在的事实或法律所做的不正确的假设。
第3.2.2条
（相关错误）
（1）一方当事人仅可在下列情况下以错误为由宣告合同无效，该错误在订立合同时如
此之重大，以至于一个通情达理的人处在与发生错误之当事人相同情况下，如果知道事实真
相，就会按实质不同的条款订立合同，或根本不会订立合同，并且
（a）另一方当事人发生了相同的错误；或造成该错误；或者另一方当事人知道或理应
知道该错误并且有悖于公平交易的合理商业标准，使发生错误方一直处于错误状态之中；或
者
（b）在宣告合同无效时，另一方当事人尚未依其对合同的信赖而合理行事。
（2）但在如下情况下，一方当事人不能宣告合同无效：
（a）该当事人由于重大疏忽而发生此错误；或者
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（b）对于该错误所涉及之事项，其发生错误之风险已由发生错误方承担，或者考虑到
相关情况，应当由发生错误方承担。
第3.2.3条
（表述或传达中的错误）
在表述或传达一项声明过程中发生的错误应视为作出该声明之人的错误。
第3.2.4条
（对不履行的救济）
如果一方当事人所依赖的情况，存在或本来就存在基于不履行的救济，则该方当事人无
权以错误为由宣告合同无效。
第3.2.5条
（欺诈）
如果一方当事人订立合同是基于另一方当事人的欺诈性陈述，包括欺诈性的语言或做法，
或按照公平交易的合理商业标准，另一方当事人对应予披露的情况欺诈性地未予披露，则该
一方当事人可宣告合同无效。
第3.2.6条
（胁迫）
如果一方当事人订立合同是基于另一方当事人的不正当胁迫，而且考虑到相关情况，该
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胁迫是如此急迫、严重，以至于使第一方当事人无其他的合理选择，则该一方当事人可宣告
合同无效。
尤其是当使一方当事人受到胁迫的作为或不作为本身属于非法时，或者以其作为
手段来获取合同的订立属非法时，均构成不正当的胁迫。
第3.2.7条
（重大失衡）
（1）如果一方当事人在订立合同时，合同或其个别条款不正当地对另一方当事人过分
有利，则该一方当事人可宣告该合同或该个别条款无效。
除其他因素外，应考虑下列各项：
（a）该另一方当事人不公平地利用了对方当事人的依赖、经济困境或紧急需要，或不
公平地利用了对方当事人的缺乏远见、无知、无经验或缺乏谈判技巧，以及
（b）合同的性质和目的。
（2）依有权宣告合同无效的一方当事人的请求,法院可以调整该合同或其条款，以使其
符合公平交易的合理商业标准。
（3）依收到宣告合同无效通知的一方当事人的请求，法院亦可调整合同或其条款，只
要该方当事人在收到此项通知后，且在对方当事人信赖该通知合理行事前，立即将其请求告
知对方当事人。
此时，本章第3.2.10条第
（2）款的规定应予适用。
第3.2.8条
（第三人）
（1）如果欺诈、胁迫、重大失衡或一方当事人的错误可归因于某第三人，或者该第三
人知道或应当知道这些情况，而该第三人的行为由另一方当事人负责，则可按如同该另一方
当事人本身之行为或知悉的相同条件，宣告该合同无效。
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（2）如果欺诈、胁迫或重大失衡可归因于第三人，而该第三人的行为不由另一方当事
人负责，则若该另一方当事人知道或理应知道此欺诈、胁迫或重大失衡，或在宣告合同无效
时尚未信赖该合同而合理行事，该合同可被宣告无效。
第3.2.9条
（确认）
有权宣告合同无效的一方当事人如果在应该发出合同无效通知的期间开始计算后，明示
或默示地确认合同，则该方当事人不得再宣告合同无效。
第3.2.10条
（宣告无效权的丧失）
（1）如果一方当事人有权以错误为由宣告合同无效，而另一方当事人声明将愿意或他
已实际按照有权宣告合同无效的一方当事人对合同的理解履行合同，则该合同应视为按照宣
告合同无效的一方当事人的理解订立。
另一方当事人必须在收到有权宣告合同无效一方当事
人对合同的理解方式的通知后，且在该方当事人依赖宣告合同无效通知合理行事之前，立即
作出此种声明或进行此种履行。
（2）做出此种声明或履行之后，宣告合同无效的权利即行丧失，任何以前宣告合同无
效的通知均丧失效力。
第3.2.11条
（宣告合同无效的通知）
一方当事人通过向另一方当事人发出通知来行使其宣告合同无效的权利。
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第3.2.12条
（时间期限）
（1）宣告合同无效的通知，应在宣告合同无效的一方当事人已知或不可能不知道有关
事实之后，或者在其可以自由行事之后，考虑到相关情况，在合理时间内做出。
（2）如果一方当事人根据第3.2.7条的规定有权宣告合同中的个别条款无效，则发出宣
告无效通知的期限自另一方当事人主张该条款之时起算。
第3.2.13条
（部分无效）
如果宣告合同无效的理由仅影响合同的个别条款，则宣告合同无效的效力仅限于这些条
款，除非考虑到相关情况，维持合同的其余部分是不合理的。
第3.2.14条
（宣告合同无效的追溯力）
宣告合同无效具有追溯力。
第3.2.15条
（恢复原状）
（1）宣告合同无效后，任何一方当事人均可要求返还其根据已被宣告无效或部分被宣
告无效的合同已提供的一切，但要以该方当事人也同时返还其根据已被宣告无效或部分被宣
告无效的合同已得到的一切为条件。
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（2）如果返还实物不可能或不适当，只要合理，应折价补偿。
（3）如果不能进行实物返还之原因归咎于对方当事人，则接收履行的当事人无须折价
补偿。
（4）对于为保存或维护已接收的履行而合理发生的费用，可请求赔偿。
第3.2.16条
（损害赔偿）
无论是否宣告合同无效，已知或应该知道合同无效原因的一方当事人应承担损害赔偿的
责任，以使另一方当事人处于如同其未订立合同时所应处的状况。
第3.2.17条
（单方声明）
本章各项规定经适当调整后，亦适用于一方当事人向另一方当事人传达的任何意思表示。
第三节违法
第3.3.1条
（违反强制性规则之合同）
（1）如果合同违反了依本通则第1.4条所适用的强制性规则，无论其是源于一国的、国
际的，还是超国家的，当该强制性规则对违反行为于合同效力有明确规定时，从其规定。
（2）当强制性规则未对违反行为于合同效力做出明示规定时，当事人有权依据合同，
按合理的情况行使救济。
（3）在确定何谓合理时，尤其应考虑以下各项因素：
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（a）被违反之规则的宗旨；
（b）该规则旨在保护的人群之类别；
（c）依被违反之规则可以施加的制裁措施；
（d）违反的严重程度；
（e）当事人一方或双方是否知道或应该知道该项违反；
（f）是否合同的履行必然导致该违反行为；而且
（g）当事人的合理期待。
第3.3.2条
（恢复原状）
（1）如果已履行的合同属于第3.3.1条规定的违反强制性规则的合同，在返还属合理情
况时，可准许恢复原状。
（2）在确定何谓合理时，应考虑经适当调整的第3.3.1条第（3）款述及的各项标准。
（3）如果准许恢复原状，第3.2.15条的规则经适当调整后，应予适用。
第四章
合同的解释
第4.1条
（当事人的意思）
（1）合同应根据当事人各方的共同意思予以解释。
（2）如果该意思不能确定，合同应根据一个与各方当事人具有同等资格的、通情达理
的人处于相同情况下时，对该合同所应有的理解来解释。
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第4.2条
（对陈述和其他行为的解释）
（1）一方当事人的陈述和其他行为应根据该当事人的意思来解释，但要以另一方当事
人已知或不可能不知道该意思为条件。
（2）如果前款不适用，该等陈述和其他行为应根据一个与另一方当事人具有同等资格
的、通情达理的人处于相同情况下时，对该陈述和行为所应有的理解来解释。
第4.3条
（相关情况）
适用第4.1条
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