中外合资企业合同中文版.docx

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中外合资企业合同中文版

【】公司

（【】）

与

【】

关于合资经营

【】有限公司

合资合同

二○○八年八月【】日

目录

前言3

第一条合营双方3

1.1合营双方3

第二条定义3

2.1定义3

第三条合资公司的成立及其法律形式3

3.1合资公司的成立3

3.2合资公司的名称和地址3

3.3法律形式3

3.4法律和法规3

第四条目的与经营范围3

4.1合资公司的目的3

4.2合资公司的经营范围3

第五条投资总额和注册资本3

5.1投资总额3

5.2注册资本3

5.3出资3

5.4验资3

5.5投资总额和/或注册资本的增加或调整3

5.6股权的转让3

5.7在股权上设定产权负担3

5.8融资3

第六条合营双方的责任3

6.1甲方的权利与责任3

6.2乙方的权利与责任3

第七条陈述与保证；补偿3

7.1甲方的陈述和保证3

7.2乙方的陈述和保证3

7.3补偿3

第八条董事会3

8.1董事会的组成3

8.2向董事补偿3

8.3董事会会议3

8.4董事会的权力3

8.5书面决议3

第九条管理机构3

9.1管理机构3

9.2高级管理人员的任命与更换3

9.3管理权范围及职责的履行3

9.4管理结构3

第十条监事3

10.1监事3

10.2任期3

10.3任职资格3

10.4监事职权3

第十一条劳动管理3

11.1指导原则3

11.2雇员的考核和招收3

11.3遵守劳动保护规定3

11.4工会3

第十二条财务与会计3

12.1会计制度3

12.2会计年度3

12.3审计3

12.4银行账户及外汇管理3

第十三条利润分配3

13.1利润分配3

第十四条税务与保险3

14.1所得税和其他税项3

14.2保险3

第十五条保密与竞业禁止3

15.1保密3

第十六条合营期限3

16.1合营期限3

16.2合营期限的延长3

第十七条合资公司合并、分立、破产、解散和清算3

17.1合资公司合并、分立3

17.2合资公司破产3

17.3合资公司终止和解散3

17.4合资公司清算3

第十八条违约事件3

18.1违约事件3

18.2违约事件的后果3

第十九条不可抗力3

19.1不可抗力3

第二十条争议的解决3

20.1仲裁3

20.2仲裁裁决的效力3

20.3费用3

20.4持续的权利和义务3

第二十一条适用法律3

21.1适用法律3

第二十二条其他规定3

22.1放弃3

22.2转让3

22.3修改3

22.4可分割性3

22.5文本3

22.6通知3

22.7生效3

22.8全部协议3

【】有限公司合资合同

前言

本合资合同（以下简称“本合同”）根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》及其实施条例（以下简称“《合资企业法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”）其他有关法律法规，由【】公司（【】）与【】于二○○八年八月【】日在中国福州市签订。

双方本着平等互利的原则，经过友好协商，同意在福建省屏南县合资经营【】有限公司（以下简称“合资公司”），并签署本合同如下：

第一条合营双方

1.1合营双方

（1）甲方：

【】，一家根据开曼群岛法律注册成立的公司，其地址为【】，授权代表为【】，职务为董事长，国籍为美国；

（2）乙方：

【】，中国公民，身份证号码为【】。

第二条定义

2.1定义

除非本合同另有规定，否则在本合同中使用的下列词语应具有如下含义：

“关联公司”指对某一实体而言，直接或间接受控于该实体的、与该实体受同一人控制的、或控制该实体的任何其他实体；“控制”一词的意思是指拥有一家实体不少于百分之五十（50%）的有表决权的股份或注册资本，或拥有委派或选举一家实体多数董事或控制一家实体管理的权利。

“批准机关”指根据有关外商投资项目审批的中国法律和法规授权，有权审批本合同和章程的中国政府部门。

“章程”指本合同签署后由本合同双方根据本合同签署并由批准机关在批准本合同时一并批准的合资公司章程以及对其的任何修改。

“董事会”指合资公司董事会。

“营业执照”指国家工商行政管理总局或其授权的地方工商行政管理部门签发的合资公司的营业执照。

“生效日期”指本合同生效日期，即批准机关首次批准本合同和合资公司章程的日期。

“设立产权负担”指直接或间接质押、抵押、设立担保权益、或以其他方式设立产权负担，或为此签订任何协议、表决权信托或其他协议或安排；“产权负担”亦具有相关含义。

“股权”指双方按照本合同的条款缴付的注册资本出资以及由此产生和/或被双方享有的与合资公司有关的所有权利，包括但不限于表决权和收益权。

“违约事件”指本合同第十八条所述的违约事件。

“合资公司”指双方按照本合同条款和中华人民共和国法律成立的中外合资经营企业，即，【】有限公司。

“清算委员会”具有本合同第十七条所述的含义。

“高级管理人员”指合资公司总经理、副总经理、总会计师及其他直接向总经理负责的管理人员。

“双方”指甲方和乙方的统称，“一方”指双方中单独的任何一方。

“中国”指中华人民共和国，仅为本合同目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。

“人民币”指中国的法定货币。

“签署日”指本合同签署的日期。

“第三方”指本合同双方以外的任何自然人、法人、其他组织或实体。

“三项基金”指有关中国中外合资经营企业的法律、法规规定的合资公司提取的储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金。

第三条合资公司的成立及其法律形式

3.1合资公司的成立

双方在此同意根据《合资企业法》和中国其他有关法律、法规以及本合同的规定成立并经营合资公司。

3.2合资公司的名称和地址

（1）合资公司的中文名称为“【】”，英文名称为“【】”。

（2）合资公司地址：

【】。

3.3法律形式

合资公司为有限责任公司，具有独立的法人地位。

每一方对合资公司债务和义务而应承担的责任仅以根据本合同第五条确定的双方对合资公司的出资为限。

双方按其出资额占注册资本的比例分享利润和分担风险及亏损。

合资公司以其全部财产对合资公司的债务承担责任。

3.4法律和法规

合资公司的一切活动应遵守中国法律、法令和有关规定，其合法权益受中国法律、法令和有关规定的保护。

第四条目的与经营范围

4.1合资公司的目的

双方建立合资公司并签署本合同的目的为：

本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学经营管理方法，提高经济效益，使投资双方获得满意的经济利益。

4.2合资公司的经营范围

合资公司的经营范围：

水力发电的开发、经营和管理。

第五条投资总额和注册资本

5.1投资总额

合资公司的投资总额为人民币【】元（￥【】）。

5.2注册资本

合资公司的注册资本为人民币【】元（￥【】）。

5.3出资

（1）双方向合资公司的出资总额如下：

甲方：

将以货币方式出资人民币【】元（￥【】），占合资公司注册资本的百分之【】（【】%）；

乙方：

将以货币方式出资人民币【】元（￥【】），占合资公司注册资本的百分之【】（【】%）。

（2）如果任何一方出现明显不能履行其出资义务的情形，则相对方无义务履行其出资义务。

（3）如果一方不能履行其全部或者部分出资义务，则相对方有权终止本合同并/或向违约方要求违约赔偿。

5.4验资

合营双方完成各自对合资公司缴付注册资本出资额后，应由董事会聘用的一家中国注册会计师事务所立即进行验资，并在自出资日期起六十（60）日内向合资公司出具验资报告。

合资公司应在收到验资报告后三十（30）日内，以《合资企业法》规定的格式，向双方出具由董事长签字并加盖合资公司印章的出资证明书，如果需要，该等出资证明书副本应报送批准机关和其他有关部门备案。

5.5投资总额和/或注册资本的增加或调整

合资公司投资总额和/或注册资本的增加和/或调整需经双方书面同意、董事会一致通过和批准机关批准。

双方应合作取得该等增加或调整可能需要的一切批准。

收到进行该等增加或调整所需的批准后，合资公司应立即向主管工商行政管理部门办理相应变更登记手续。

5.6股权的转让

（1）任何一方不得向任何第三方转让其持有的合资公司部分或全部股权，除非（i）获得批准机关的书面批准，并且（ii）受让人签署并以合理且令本合同其他方满意的方式向本合同其他方交付一份合法有效的文件，在该文件中受让人必须同意其如同本合同的一方受本合同的条款和条件的约束。

（2）当一方拟向第三方转让其持有的合资公司的全部或部分股权时，应首先向本合同的另一方发出转让股权的要约，收到该要约的一方拥有对该股权的优先购买权，并且该优先购买权所涉及的转让价格和条件应当与向第三方转让的价格及条件一致。

（3）该等要约应以通知形式发出，并注明价格、条件以及拟转让股权的数量。

通知应邀请受通知人在十（10）日之内以书面形式说明是否愿意购买该等拟出售股权，如果拟购买，说明最多购买的数量。

（4）在第5.6（3）条约定的关于要约有效期限届满后，受限于批准机关的批准，拟转让全部或部分股权的一方可以向其他表示愿意购买股权的其他方转让股权。

受限于中国相关法律法规的规定，向第三方转让股权的价格和条件应不优惠于向本合同相对方转让的价格和条件。

（5）受限于第5.6

（1）条，拟转让股权的任何一方可以将其持有的合资公司的全部或部分股权向其任何一个关联公司转让，其关联公司亦可再次转让该等股权给原转让方的其他关联公司，该等转让不需履行第5.6

（2）条、第5.6（3）条以及第5.6（4）条的规定。

（6）本合同双方同意，当发生本合同第5.6条项下的股权转让时，双方应立即采取一切行动，签署所有文件，并且促使其委派的董事会成员采取所有必要的行动和签署所有文件，包括但不限于，通过董事会决议以同意该等股权转让以及合资合同、章程的修改等，从而使得该等股权转让有效并且符合中国所有相关法律法规的要求。

任何该等转让应报批准机关批准，并且在取得该等批准后，合资公司应向相关工商行政管理部门办理必要的变更登记。

5.7在股权上设定产权负担

任何一方未经本合同另一方事先书面同意，不得在其股权上设置任何产权负担。

5.8融资

（1）如果合资公司需要额外的资金，应当依次采用下列融资方式：

（i）通过银行和金融机构进行融资；

（ii）从本合同双方获得贷款（“股东贷款”）；或者

（iii）增加合资公司注册资本。

（2）双方应当鼎立合作，努力确保合资公司以最优惠的商业条款从银行和其他金融机构获得合资公司所需的资金（“外部融资”）。

如果必要，应以合资公司的资产进行担保，从而获得外部融资，并且只要可能，双方对此均将不提供额外的担保或者保证。

（3）如果需要双方为合资公司提供融资或者融资担保方面的任何支持（指任何形式的贷款、担保、保证、补偿、以及其他形式的承诺，以下统称为“财务支持”），双方应当根据其出资比例分别为合资公司提供该等财务支持。

如果一方提供的财务支持的比例少于其出资比例，并且其差额部分由另一方提供或承担（以下简称“负责方”），则：

（i）该方应当就负责方替自己向合资公司提供或承担财务支持的部分（“额外财务支持”），赔偿负责方为此所遭受的任何损失、责任、费用（包括但不限于完全补偿法律费用）、负担、支出、起诉、诉讼、索赔和请求；并且

（ii）如果负责方是以股东贷款形式提供额外财务支持的，则受限于中国相关法律法规以及政府部门所必需的批准，尽管本合同有其他规定，负责方在任何时候均有权自主决定根据其提供股东贷款的比例要求获得合资公司额外的股权并且通过将额外财务支持从贷款转变为股权且无需为该等额外股权支付任何额外的对价或价格。

（4）除非得到双方的一致同意，并且符合中国相关法律法规的要求，所有股东贷款均应按下列条件进行：

（i）有息贷款并且利率应由双方一致同意且符合中国所有相关法律法规的要求，同时平等适用于双方；

（ii）除非得到合资公司外部融资方的同意，外部融资优先于股东贷款；以及

（iii）股东贷款未经合资公司事先书面同意不得转让，但由于股权的转让而将该贷款转让于受让人的除外。

（5）如果双方一致同意双方可以通过从银行或其他金融机构获得资金从而为合资公司提供股东贷款，并且该等资金获得需提供任何担保，则受限于中国相关法律法规的规定，该等协议中应规定双方的债权人均应有权根据双方在合资公司中所占出资比例获得合资公司的担保。

第六条合营双方的责任

6.1甲方的权利与责任

除本合同规定的其他权利和义务外，甲方还享有下列权利并承担下列责任：

（1）根据本合同的规定向合资公司缴付出资；

（2）管理经营合资公司；

（3）向合资公司推荐总经理、副总经理、总会计师的人选；以及

（4）提供为获得合资公司成立所必需的政府许可和批文而需要的文件和材料。

6.2乙方的权利与责任

除本合同规定的其他义务外，乙方还享有下列权利并承担下列责任，包括但不限于：

（1）按本合同的规定向合资公司缴付出资；

（2）协助申请与设立合资公司相关的所有批准、向相关有权工商行政管理部门办理合资公司所需的相关登记以及取得合资公司从事其经营范围内的活动所必需的批准、许可和授权；

（3）协助合资公司维持与相关政府部门的关系，以便于其为合资公司提供必要服务；以及

（4）提供为获得合资公司成立所必需的政府许可和批文而需要的文件和材料。

第七条陈述与保证、补偿

7.1甲方的陈述和保证

甲方向乙方陈述并保证，于本合同签署日期以及生效日期：

（1）甲方是根据其成立地或注册地的法律正式组建、有效存在及符合一切规定的实体，并拥有该等法律项下签订本合同和履行其在本合同项下的一切义务的权力和授权；

（2）本合同的签署和交付均已得到正式授权，自生效日期起，本合同应对其具有法律约束力；

（3）关于甲方的并且被甲方占有，或者甲方已经知道且会对甲方履行本合同项下义务造成实质性和不利影响的，或者那些如果乙方知晓会对乙方签署和履行本合同项下义务的意愿造成实质性不利影响的所有信息和事实，已经全部告知乙方，并且甲方向乙方提供的信息不包含任何虚假或误导性陈述；

（4）甲方签署本合同和履行其在本合同项下的义务，均不会与该方章程、其他根本性文件或内部规章、任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或甲方为一方或受其约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行；并且

（5）没有对甲方正在进行的会在任何方面实质性影响其签署本合同或履行其在本合同项下义务的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，并且据该方所知，亦无上述任何程序之威胁。

7.2乙方的陈述和保证

（1）乙方是中国公民，有签署本合同并且履行其在本合同项下全部义务的完全民事行为能力。

乙方签署本合同和履行其在本合同项下的义务，均不会与任何法律、法规、规定、任何政府机构或部门的授权或批准、或以其为一方或其受约束的任何合同或协议的任何规定有抵触，或导致对上述规定的违反，或构成对上述规定的不履行或不能履行；

（2）乙方在此承诺，在本合同签署后，乙方不会采取任何可能对合资公司或合资公司的业务造成不利影响的行为；

（3）乙方在此不可撤销地承诺，自本合同签署之日起，如果乙方违反其在本合同项下的任何义务或责任，则经甲方书面请求并且受限于批准机关的批准，乙方应在收到甲方书面请求后三十（30）日内有义务将其持有的合资公司的全部股权按照甲方指定的评估机构评估的价格转让给甲方。

为本条之目的，乙方同意立即采取一切必要的行动，签署所有的文件，并且促使其委派的董事会成员采取所有必要的行动和签署所有文件，包括但不限于：

通过董事会决议批准该等股权转让以及对本合同和合资公司章程的修改，取得批准机关对该等股权转让以及对本合同和合资公司章程修改的批准，以确保乙方向甲方的该等股权转让合法、有效；

（4）关于乙方的并且被乙方占有，或者乙方已经知道且会对乙方履行本合同项下义务造成实质性和不利影响的，或者那些如果甲方知晓会对甲方签署和履行本合同项下义务的意愿造成实质性不利影响的所有信息和事实，已经全部告知甲方，并且乙方向甲方提供的信息不包含任何虚假或误导性陈述；

（5）本合同的签署和交付均已得到正式授权，自生效日期起，本合同应对其具有法律约束力；并且

（6）没有对乙方正在进行的会在任何方面实质性影响其签署本合同或履行其在本合同项下义务的能力的诉讼、仲裁、其他法律或行政程序或政府调查，并且据该方所知，亦无上述任何程序之威胁。

7.3补偿

每一方分别向合营他方承诺，对因违反其责任、作出的陈述、保证和承诺或与其有关的违约事件导致的合营他方的任何损失、费用、责任或损害给予补偿。

第八条董事会

8.1董事会的组成

（1）董事会是合资公司的最高权力机构。

合资公司营业执照签发之日即为董事会成立日期。

（2）董事会由五（5）名董事组成，其中甲方委派四（4）名，乙方委派一

（1）名。

董事长由甲方委派的董事担任，为合资公司法定代表人。

（3）董事任期为四（4）年，但委派董事的一方可随时将其撤换并委派他人。

董事经原委派方再次委派可以连任。

如董事会席位因董事退休、辞职、免职、无行为能力或死亡而出现空缺，则原委派该董事的一方应委派一名继任人，任满该董事的任期。

（4）董事任职并无报酬。

董事履行其董事职责所发生的合理费用经董事会批准后应由合资公司偿付。

前文所述的任何内容不应禁止合资公司向董事支付该董事以合资公司高级管理人员或雇员身份所取得的薪金。

（5）一方对董事的委派、免职和撤换都应以书面形式，并且由该方授权的代表签字。

不论是委派或撤换董事，还是委任或更换董事长，任何一方均应书面通知另一方。

上述通知到达合资公司注册地址的日期或者通知里载明的委任、免职或更换日期（以发生在后的日期）为董事的委派与撤换以及董事长的委任与更换的生效日期。

在法律要求的情况下，上述委派、撤换、委任和更换应由合资公司报有关工商行政管理部门备案。

任何一方无权反对另一方对董事的委任。

8.2向董事补偿

合资公司应就每位董事因其作为合资公司董事履行董事职责而发生的所有索赔和责任作出补偿，除非该索赔或责任是由于该董事故意行为不当或违反刑法所致。

8.3董事会会议

（1）董事会第一次会议应于营业执照签发之日起六十（60）日内举行。

其后，每个日历年度，董事会至少在合资公司的注册地址举行一

（1）次例会。

经三分之一以上董事书面提议，并说明要讨论的事宜，董事长应在接到提议后三十（30）日内召集董事会临时会议。

（2）凡董事会召开会议，董事长至少应提前十（10）日或者各董事均同意的更短的期限内向每名董事发出书面通知，通知内容包括会议的时间、地点和议程。

除非通过上述程序或者董事会全体成员就该程序书面表示放弃，董事会不得就任何在上述通知议程中未提到的事宜做出决议。

董事长负责确定董事会会议日程，并负责召集和主持会议。

如果董事长未出席董事会会议，则应由半数以上董事会成员共同选举的一位董事负责召集和主持会议。

董事会会议可以在合资公司的注册地或多数董事书面同意的其他地点举行，或者只要保证即使参加会议的所有人员不能实际到场参加会议，却能够听到其他人和被其他人听到，并且没有实际到场的董事声明其知晓其参与相当于实际到场参加会议，董事会会议也可以通过视频或其他通过电子、电传或其他达到同时交流方式的其他会议方式举行。

以上述方式参加董事会会议的董事将被计入参加本次会议的法定人数，同时只要在该会议中的任何时候都保持董事达到法定人数，则由该次会议通过的决议与实际参加会议的董事达到法定人数而召集和举行的董事会会议的决议具有同等法律效力。

只要董事将其不参加董事会会议的决定通知其他董事会会议参加者，该董事可以拒绝或者停止参加董事会会议；但是，其仍旧将被计入本次会议的参会人数。

董事会会议记录应当在参加会议的董事中进行传阅，并在会议结束十四（14）日内，参会董事可以就会议记录发表评论，根据上述程序，在参会董事就会议记录发表完意见后（如有），由董事长在该会议记录上签字，并将此作为通过上述程序召开的会议作出的任何决议的最终版本。

通过上述方式召开的董事会会议将视为在全体参会董事一致同意的某地点召开的会议，只要在会议期间至少有一位参会董事一直在该地点。

（3）双方应促使其各自委派的董事亲自或委派代表出席所有会议。

四（4）名董事，亲自或派代表出席即构成董事会会议的法定人数。

董事会不得通过任何交易，除非参会董事达到法定人数并且得到参会董事的多数批准。

（4）任何时候，董事都可以指定任何人（包括其他董事）代其参加董事会会议，上述指定也可以随时由该董事撤销或更换。

上述指定、免职或更换应当由该董事以书面方式进行，同时上述通知到达合资公司法定地址的日期或者通知里载明的委任、免职或更换日期中（以发生在后的日期）为其生效日期。

经委托，一个人只能代表一名董事参加会议，并且在该次会议上只能代为行使一票的表决权。

如果被指定的人同时为合资公司的董事，则该董事除行使自己的表决权外，还应代表委托董事行使表决权。

（5）董事会应对其所有会议保存完整而准确的会议记录（中、英文）并由出席会议的董事签字。

董事会会议记录草稿应在会议结束后分发给全体参会董事。

欲对记录草稿提出修改或补充的董事，应在收到记录草稿后以书面形式将修改或补充意见提交给董事长。

董事长应完成会议记录终稿，并分发给每名董事和本合同双方。

如果董事长未能就记录的任何一部分内容达成共识，则应按上述规定就其余部分完成记录终稿并予以分发，并将有争议的内容列入董事会下次会议议程的首个待议事项。

合资公司应将所有董事会会议记录存档，供本合同双方及其授权代表自由查阅。

8.4董事会的权力

双方在此不可撤销的一致同意，董事为双方指定的代表，董事有权就合资公司所有事宜（包括但不限于任何董事会讨论事项）向委派方进行报告；同时董事可以听取其委派方的意见和指示。

并且，双方承认，任何一方根据本合同以及相关法律或法规指定的董事在履行其作为董事的任何义务，或行使其任何作为董事的权力、权利和裁量权时，有权被认为或是代表其委派方，或者根据委派方的意愿行事，除非在个别情况下，任何一个诚实且理智的董事都不会认为该董事如此行事符合合资公司的最大利益。

受限于下列规定，董事会有权决定合资公司的所有重要事宜：

（1）有关下列事项的决议必须在正式召开的董事会会议上由所有亲自出席或者委派代表出席会议的董事全体投票一致通过：

（i）合资公司注册资本的增加、减少；

（ii）合资公司章程的修改；

（iii）合资公司的终止或解散；以及

（iv）合资公司的合并或分立。

（2）有关下列事项的决议，需由亲自或委托代表出席正式召集的董事会会议的简单多数通过：

（i）通过总经理提交的管理和经营报告；

（ii）合资公司对任何其他公司或企业的投资；

（iii）设立分支机构或其他办公场所；

（iv）每个会计年度提取的三项基金数额及三项基金的任何支出；

（v）合资公司性质和/或经营范围的重大改变；

（vi）合资公司年度预算、决算方案的批准；

（vii）在合资公司的任何资产上设置超过人民币壹佰万元（含壹佰万，￥1,000,000）的任何抵押、质押或者其