股权激励方案设计模板.docx
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股权激励方案设计模板
股权激励
一、股权激励模式
（一）两大类：
权益结算类、现金结算类
利润分享计划等
（二）两种模式优缺点分析
1.权益结算模式优缺点
优点:
1）激励对象能够取得真实股权，激励效果显著；
2）企业不需要支付现金，有时还能取得现金流入。
缺点：
1）企业股本结构需要改变；
2）原股东持股百分比可能会稀释。
2.现金结算模式优缺点
优点：
1）不影响企业股本结构；
2）原股东股权百分比不会稀释。
缺点：
1）激励作用较弱；
2）企业需要以现金形式支付，现金支付压力较大。
（三）
二、标股权起源、数量
（一）股权起源：
1.《企业法》第142条要求：
“股东大会决议，所回购股份应在1年内转让给职员，收购股份不得超出已发行股份总额5%（注意：
是发行股份而不是实缴股份），回购资金起源于企业税后利润支出。
”不能回购
2.《企业法》第142条要求：
“提议人持有股份自企业成立之日起1年内不得转让；董、监、高任职期间每十二个月转让股份不得超出其所持有本企业股份总数百分之二十五”。
3.《企业法》要求：
“50人/200人限制；原股东对新增资本享受优先认购权”。
处理方法：
a、企业章程要求，明确用于股权激励新增资本原股东不享受优先认购权；b、企业股东会就股权激励事项单独表决放弃优先权。
前者更稳定。
三、职员股权激励不一样持股方法（权益结算类才有讨论意义）
（一）模式
（直接持股）（间接持股）（间接持股）
（二）三种持股方法优缺点
1.直接持股优缺点
优点：
1）税负最低：
限售股转让税率为20%/17%。
如长久持股，限售期内分红所得税率为10%、解禁后分红所得税率为5%，是三种方法中最低。
缺点：
1）持股约束不足：
现在中国普遍存在企业上市后，直接持股职员股东一待限售股解禁即抛售情况，部分高管甚至为了规避十二个月内转让股份不得超出年初所持股份25%约束，在企业上市后很快即辞职，辞职六个月后出售全部股份套现。
这违反了企业经过职员持股将企业和职员长远利益捆绑在一起、留住人才初衷。
2）若职员在企业向证监会上报材料后辞职，企业大股东不能回购其股权。
2.经过企业间接持股
优点：
1）相对于职员个人持股，更轻易将职员和企业利益捆绑在一起。
在上市之前还可规避因职员流动对企业层面股权结构进行调整，万一向证监会申报材料以后过会之前发生职员辞职等情况，可经过调整职员持股企业股东出资额方法处理。
2）相对于合作企业，企业相关法律法规更健全，未来政策风险较小。
缺点：
1）税负最高：
不考虑税收计划，股权转让税负43.39%，分红税负20%，比职员直接持股和合作企业间接持股税负全部高。
不过，假如有合理税收计划，实际税负可能会低于职员经过合作企业持股方法，理论上股权转让实际税负区间为5.65%~43.39%，分红实际税负区间为0~20%。
2）因为是经过企业转让限售股，全部股东只能同时转让股权；
3.经过合作企业间接持股
优点：
1）相对于职员个人持股，更轻易将职员和企业利益捆绑在一起，且在企业需要股东做决议时操作更简便，大多数决议只需要一般合作人做出即可。
在上市之前还可规避因职员流动对企业层面股权结构进行调整，万一在向证监会申报材料以后过会之前发生职员辞职等情况，可经过调整合作企业合作人出资方法处理。
2）相比企业制企业，在税收方面有优势，在转让限售股时，营业税及附加税为5.65%，职员缴纳5%~35%（按个体工商户税率缴纳）或20%所得税（依据不一样地域政策而定），加上营业税及附加，累计税负为10.37%~38.67%（按个体工商户税率）或24.52%（部分地域）。
但假如税收计划合理，经过企业持股方法实际税负可能低于合作企业，且在实际操作中，企业纳税时间通常延后，而合作企业纳税时间较早。
3）因为有限合作企业特点，若企业实际控制人担任唯一一般合作人，能够少许出资完全控制合作企业。
缺点：
1）因为是经过合作企业转让限售股，全部合作人只能同时转让股权；
2）假如按个体工商户税率缴纳个人所得税，边际税率较高（35%）；
3）现在中国合作企业相关法律法规仍不健全，实践中，不一样地域相关“先分后税”解释、纳税时点等方面存在区分，未来面临政策规范风险。
四、股权激励所需配套文件（以股权期权模式为例）
（一）《XXX企业股权激励计划》
（二）《XXX企业股权激励计划实施考评管理措施》
（三）《XXX企业股权激励董事会决议书》；
（四）《XXX企业股权激励股东会决议书》；
（五）《XXX企业股权期权激励协议书》；
（六）《XXX企业股权期权授予通知书》；
（七）《XXX企业股权期权激励证实书》；
（八）《激励对象XXX绩效考评责任书》；
（九）《激励对象XXX绩效考评结果汇报书》；
（十）《激励对象XXX股权期权行权申请书》；
（十一）《激励对象XXX股权期权行权通知书》；
（十二）《激励对象承诺书及授权委托书》。
附件1：
XXX企业股权激励计划
一、股权激励计划目标
为完善企业激励机制，深入提升职员主动性、发明性，促进企业业绩连续增加，在提升企业价值同时为职员带来增值利益，实现职员共发展。
XXX企业依据《企业法》、《证券法》及其它法律、法规和规范性文件，和《XXX企业章程》制订《XXX企业股权激励计划》（以下简称“本激励计划”）。
二、股权激励计划管理机构
（一）企业股东（大）会作为企业最高权力机构，负责审议同意股权激励计划实施、变更和终止。
（二）企业董事会是股权激励计划实施管理机构，负责确定股权激励计划并提交股东（大）会审议经过；企业董事会依据股东（大）会授权办理股权激励计划相关事宜。
（三）企业监事会是股权激励计划监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划实施是否符合相关法律、法规及《XXX企业章程》进行监督。
三、股权激励计划激励对象
（一）激励对象确定依据
1、激励对象确实定依据
本激励计划激励对象依据《企业法》、《证券法》和《XXX企业章程》要求，结合岗位价值及对企业业绩所做贡献等原因确定激励对象。
2、激励对象范围
（1）本激励计划激励对象范围。
（参照《财政部、科技部相关印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施措施>通知》和《上市企业股权激励管理措施》，激励对象包含企业董事、高级管理人员、关键技术（业务）人员和企业认为应该激励其它职员，但独立董事、企业监事和企业控股股东经营管理人员除外。
）
（2）本激励计划激励对象应为同时满足以下条件人员：
a、为XXX企业正式职员；b、截至年月日，在企业连续司龄满年；c、为企业（生产、技术、销售、财务等）岗位高级管理人员和其它关键职员。
虽未满足上述全部条件，但企业股东（大）会认为确有必需进行激励其它人员。
企业激励对象资格认定权在企业股东（大）会，激励对象名单须经股东（大）会审批，并经企业监事会核实后生效。
四、标股权模式、数量、起源和分配
（一）模式
本激励计划拟授予给激励对象标股权为股权期权。
（此处以股权期权为例，企业可依据实际选择标股权模式填写）
（二）数量
企业向激励对象授予企业注册资本/股本总额 %股权。
（以不超出企业实际资产总额10%为宜）
（三）起源
此次激励计划包含标股权起源为。
（依据标股权实际起源填写，如向激励对象增发，向现有股东回购等）
（四）分配
此次激励计划具体分配情况以下：
姓名
职务
授予股权占注资本/股本总额百分比
授予股权占本计划百分比
企业因企业引入战略投资者、增加注册资本、派发觉金红利、资本公积转增股权或其它原因需要调整标股权数量、价格和分配，或在本计划使用期内，其制订所依据相关法律法规发生修订，企业股东（大）会有权对本激励计划进行调整。
五、股权激励计划使用期、授权日、可行权日、禁售期
（一）使用期
本激励计划使用期为年（通常不超出5年），自第一次授权日起计算。
本激励计划使用期内授予标股权，均设置行权等候期和行权使用期。
行权等候期为年，行权使用期为年。
（二）授权日
本激励计划使用期内每十二个月月日，企业将在年度、年度和年度分别按企业注册资本/股本总额 %、 %、 %百分比向符合授予条件激励对象授予标股权。
（三）可行权日
1、各次授予标股权自其授权日年后，满足行权条件激励对象方可行权。
2、此次授予标股权行权要求：
在符合要求行权条件下，激励对象自授权日起持有期权满年（行权等候期）后，可在年（行权使用期）内行权，在该次授予期权年行权使用期内激励对象应采取匀速分批行权标准来行权。
行权使用期后，该次授予期权行使权力自动失效，不可追溯行使。
（四）禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获标股权进行售出限制时间段。
激励对象在取得标股权之日起年内，不得转让该股权。
同时还应符合《企业法》、《证券法》等法律、法规、规章要求，和《XXX企业章程》要求。
禁售期满，激励对象所持标能够在企业股东间相互转让，也能够根据本激励计划约定，由企业回购。
六、股权授予程序和行权条件程序
（一）授予条件
激励对象获授标股权必需同时满足以下条件：
1、企业整体业绩考评条件
年度净利润达成或超出万元。
年度净利润达成或超出万元。
年度净利润达成或超出万元。
2、绩效考评条件：
依据《XXX企业股权激励计划实施考评管理措施》，激励对象上十二个月度绩效考评合格。
（二）授予标股权行权价格
1、企业授予激励对象标股权行权价格为
年度元/股，
年度元/股，
年度元/股。
2、行权价格确定方法
（应该综合当初年度激励对象实现企业业绩和绩效考评指标程度、企业在股权激励计划使用期乃至有效以后盈利能力、企业拟授予全部股权数量等原因，以不低于每股净值产评定价为宜。
）
（三）授予标股权程序
1、企业和符合授予条件激励对象（以下简称“激励对象”）签署《股权期权协议书》，约定双方权利义务；
2、企业于授予日向激励对象送达《股权期权授予通知书》一式两份；
3、激励对象在三个工作日内签署《股权期权授予通知书》，并将一份送回企业；
4、企业依据激励对象签署情况制作股权期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名，获授股权期权金额、授权日期、股权期权授予协议书编号等内容；
5、企业依据股权期权激励计划管理名册制作股权期权激励证书，并发给激励对象。
（四）行权条件
激励对象已获授权标股权将分期行权，行权时必需满足以下条件：
1、依据《XXX企业股权激励计划实施考评管理措施》，激励对象前十二个月度绩效经考评达成对应考评要求。
2、在任何情况下，激励对象未发生触犯法律、违反职业道德、泄露企业机密、渎职或渎职等行为，和严重损害企业利益或声誉行为
（五）行权程序
1、激励对象向企业董事会提交《股权期权行权申请书》，提出行权申请。
2、企业董事会对申请人行权资格和行权条件审查确定。
3、激励对象行权资格和行权条件经企业董事会确定后，发给激对象《股权期权行权通知书》，行权包含注册资本规模、股权结构或组织形式等发生变动，还应到企业注册地工商局进行工商变更登记手续。
七、企业和激励对象权利义务
（一）企业权利和义务
1、企业有权要求激励对象按其所聘岗位要求为企业工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或考评不合格，已授予但还未行权和未授予标股权不再行权和授予，给予作废。
2、在任何情况下，激励对象有触犯法律、违反职业道德、泄露企业机密、渎职或渎职等行为严重损害企业利益或声誉行为发生，已授予但还未行权和未授予标股权不再行权和授予，给予作废。
且企业有权视情节严重程度追回其已行权取得全部或部分收益。
3、企业依据国家税收法规要求，代扣代缴激励对象应交纳个人所得税及其它税费。
4、企业不得为激励对象依本激励计划获取标股权提供贷款和其它任何形式财务资助，包含为其贷款提供担保。
5、企业应该依据本激励计划相关要求，主动配合满足行权条件激励对象按要求行权。
6、法律、法规要求其它相关权利义务。
（二）激励对象权利义务
1、激励对象应该遵守企业法和企业章程相关要求，勤勉尽责、恪守职业
2、道德，为企业发展做出应有贡献。
3、激励对象应根据本激励计划要求，行权资金起源为（依据上面资金起源填写）
4、激励对象有权根据本激励计划要求行权，但获授标股权在禁售期内不得转让，获授标股权不得用于担保或偿还债务。
5、激励对象因本激励计划取得收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。
6、法律、法规要求其它相关权利义务。
八、股权激励计划变更和终止
（一）激励对象发生职务变更
1、激励对象职务发生变更，仍在企业任职，其已经所获授股权期权不作变更。
2、激励对象职务发生变更，仍在企业任职，且变更后职务在本激励计划对象范围内，按变更后职务要求获授股权期权。
3、激励对象职务发生变更，但仍在企业任职，但变更后职务不在本激励计划对象范围内，变更后不在享受获授股权期权权利。
（二）激励对象离职
1、激励对象和企业聘用协议到期，企业不再和之续约：
其已行权股权继续有效；已授予但还未行权和还未授予期权不再行权和授予，给予作废。
2、有下列情形之一，其已行权股权继续有效，但需将该股权以价格转让给企业其它股东或企业依据新股权激励计划新增激励对象；或由企业以价格回购；已授予但还未行权和未授予股权不再行权和授予，给予作废。
（1）激励对象和企业聘用协议到期，本人不愿和企业续约；
（2）激励对象和企业聘用协议未到期，激励对象因个人绩效等原因被解聘；
（3）激励对象和企业聘用协议未到期向企业提出辞职并经企业同意。
3、激励对象和企业聘用协议未到期，因企业经营性原因等原因被解聘：
其已行权股权继续有效，并可保留；但未经企业股东会一致同意，该股权不得转让给企业股东以外她方；已授予但还未行权股权和还未授予股权不再行权和授予，给予作废。
4、激励对象和企业聘用协议未到期，未经企业同意，私自离职：
其已行权股权无效。
该激励对象需无条件将已取得股权以（购置）价格回售给企业其它股东，或由企业按该价格回购；已授予但还未行权和未授予股权不再行权和授予，给予以作废。
（三）激励对象丧失劳动能力
1、激励对象因公（工）丧失劳动能力：
其已行权股权和已授予但还未行权股权继续有效；还未授予股权不再授予，给予作废。
2、激励对象非因公（工）丧失劳动能力：
其已行权股权继续有效；已授予但还未行权股权由企业董事会酌情处理；还未授予股权不再授予，给予作废。
（四）激励对象退休
激励对象退休，其已行权股权和已授予但还未行权股权继续有效；还未授予股权不再授予，给予作废。
（五）激励对象死亡
激励对象死亡，其已行权股权和已授予但还未行权股权继续有效；还未授予股权不再授予，给予作废。
九、附则
1、本激励计划自经企业股东（大）会同意之日起生效；
2、本股权激励计划由企业董事会负责解释。
XXX企业
年月日
附件2：
XXX企业股权激励计划实施考评管理措施
为确保XXX企业（以下简称“企业”）股权（依据实际实施股权激励模式填写）激励计划顺利进行，深入完善企业法人治理结构，形成良好均衡价值分配体系，激励企业人员（依据《XXX企业股权激励计划》确定激励对象填写）诚信勤勉地开展工作，确保企业业绩稳步提升，确保企业发展战略和经营目标实现，依据国家相关要求和企业实际情况，特制订本措施。
一、总则
考评评价必需坚持公正、公开、公平标准，严格根据本措施和考评对象工作业绩进行评价，实现（依据实际实施股权激励模式填写）和激励对象工作业绩、综合考评紧密结合，从而提升管理绩效，实现企业和全体股东利益最大化。
二、考评范围
本措施适适用于企业（依据实际实施股权激励模式填写）激励计划所确定全部激励对象，包含但不限于（依据《XXX企业股权激励计划》确定激励对象填写），具体考评名单见下表：
姓名
职务
…
…
累计
三、考评机构
（一）由董事会薪酬和考评委员会负责组织和审核考评工作。
（二）由薪酬和考评委员会组织工作小组负责具体实施考评工作。
（假如不
（三）组织工作小组，能够由企业人力资源管理部门负责）
（四）企业人力资源、财务、审计等相关部门负责相关考评数据信息搜集和提供，并对数据信息真实性和可靠性负责。
（五）监事会负责对激励对象名单给予核实。
（六）董事会负责本措施审批。
四、绩效考评体系
（一）考评内容
考评内容分两部分，分别为企业整体业绩和激励对象绩效考评，其中激励对象绩效考评又分为激励对象工作业绩考评和综合能力评价。
1、企业整体业绩考评
（企业整体业绩需达成《XXX企业股权激励计划》中企业承诺股权激励计划指标，在完成此项考评后，才能进行下面考评。
）
2、激励对象绩效考评
1）工作业绩
激励对象按年度和季度分别制订绩效计划目标，每三个月及年度结束后，依据工作实际完成绩效情况进行评分，确定当期工作业绩得分。
2）综合能力评价
其中包含：
A.领导能力
考评激励对象计划、组织能力及沟通协调能力；考评激励对象是否含有良好领导素质和团体管理能力，能否有效领导、激励下属完成份管工作；考评激励对象自我学习提升能力。
B.品行操守考评激励对象工作过程中所表现出敬业精神和工作作风、廉洁自律、个人道德修养。
C.素质及其它方面考评激励对象在工作中所表现主动性和责任感、专业知识和技能及岗位责任负担、岗位适应性。
3、考评分数计算方法
1）分数计算前置条件
（企业整体业绩考评是评分前置条件，不计入考评分数内。
）
2）考评各项内容分配百分比
（工作业绩和综合能力评价总分为100分，分配百分比可根据激励对象在企业对应等级进行设计，对于中高层管理人员，其工作业绩分数可等于或合适高于综合能力评价分数，对于关键技术人员和企业认为应该激励其它人员，其考评关键以工作业绩为主，综合能力评价分数可合适降低。
）
3）考评创新及超额工作加分
考评期间有效果显著工作创新或完成工作量较大超额工作，经薪酬和考评委员会确定，取得额外加分。
（加分数额由企业考虑，但不宜太高）
4）重大失误和违纪减分
工作期间本人或下属发生重大差错或失误给企业造成经济损失数额较大或存在收受回扣、贪污等重大违纪行为应予减分。
（减分数额由企业依据情况严重性考虑，尤其重大可直接取消业绩分数）
4、考评期间和次数
1）考评期间
（依据实施不一样股权激励模式填写，假如是限制性股票则是解锁前一会计年度，假如是股票期权，则是行权前一会计年度。
）
2）考评次数
股权激励计划使用期内每十二个月度一次。
5、考评步骤
1）董事会薪酬和考评委员会依据企业年度经营目标分别确定被考评对象业绩指标、指标值和权重，作为年度绩效考评依据。
2）年初各激励对象依据各岗位制度和分管工作，结合企业年度经营目标分解情况制订《年度个人工作计划》，报董事会薪酬和考评委员会立案，作为激励对象年度工作完成情况考评目标之一。
3）考评年度结束后，由薪酬和考评委员会工作组/企业人力资源管理部门负责具体考评操作，统一制作表格，对考评对象进行工作业绩和综合能力打分，并出具《绩效考评评定意见》，报薪酬和考评委员会最终审核经过。
4）工作目标调整：
依据企业实际情况改变和工作需要，调整年初制订年度工作目标计划后须立即报薪酬和考评委员会立案。
五、考评结果应用
1、考评结果等级分布
（通常分为四个等级，以60分为线，60以下为不合格，即未完成预期目标。
60以上按分数从低到高依次为合格、良好和优异。
）
2、考评结果应用
（考核结果假如为合格及以上，则依据不相同级，按一定百分比享受依据股权激励计划所取得权利。
考评结果为不合格，则取消激励对象依据股权激励计划所享受权利。
如，按激励计划相关要求，其相对应行权期所获授可行权数量作废，由企业注销；当期限制性股票未解锁份额由企业以授予价格回购注销。
）
六、考评结果管理
1、考评指标和结果修正
考评结束后，董事会薪酬和考评委员会对受客观环境改变等原因影响较大考评指标和考评结果进行修正。
2、考评结果反馈
被考评人有权了解自己考评结果，董事会薪酬和考评委员会工作小组/企业人力资源管理部门应在考评结束后五个工作日内向被考评人通知考评结果。
3、考评结果归档
考评结束后，考评结果作为保密资料归档保留，保留期限为（依据企业实际情况考虑，通常不低于三年）。
4、考评结果申诉
被考评者如对考评结果有异议，首先应经过双方沟通来处理。
假如不能妥善处理，被考评者能够向董事会薪酬和考评委员会提出申诉，委员会在接到申诉之日起十日内，对申诉者申诉请求给予回复。
七、附则
1、本措施由企业董事会负责制订、解释及修订。
2、本措施自股东大会审议经过之日起开始实施。
XXX企业
年月日
附件3：
XXX企业股权期权激励协议书
甲方：
乙方：
依据《中国协议法》、《中国企业法》、《XXX企业章程》和其它相关法律法规之要求，本着自愿、公平、平等互利、老实信用标准，甲方和乙方就期权授予、持有、行权等相关事项达成以下协议：
第一条乙方确保了解并遵守《XXX企业股权激励计划》（以下简称“《激励计划》”）和《XXX企业股权激励计划实施考评管理措施》（以下简称“《考评管理措施》”）全部条款，其解释权在甲方。
第二条乙方自年月日起在甲方任职，是甲方聘用职员，现担任一职。
第三条甲方根据《激励计划》和《考评管理措施》相关要求进行了乙方期权授予资格认定。
现乙方已经过授予资格认定，甲方承诺向乙方授予期权股，授予时间为年月日，行权价格以人民币计算，为元/股。
同时颁发对应期权证书。
乙方可在年月日起以后时间向甲方申请行权，并根据《激励计划》和《考评管理措施》要求程序和措施行权。
第四条乙方未经甲方许可，不能私自将本协议相关内容透露给其它人员。
如有该现象发生，甲方有权终止本协议并收回所授予期权。
第五条甲方对于授予乙方期权将恪守承诺，除非乙方有《激励计划》和《考评管理措施》包含情形，不然甲方不得中途取消或降低乙方持有期权数量，也不得中途中止或终止和乙方期权协议。
若乙方有《激励计划》和《考评管理措施》包含情形，甲方有权视具体情况通知乙方，终止和乙方期权协议而不需负担任何责任。
第六条乙方确保遵守国家法律，依法持有期权，依法对期权行权。
在签署《XXX企业期权协议书》、《期权证书》中所提供资料真实、有效，并对其负担全部法律责任。
乙方确保依法负担因期权产生纳税义务。
第七条本协议在推行过程中假如发生任何纠纷，甲乙双方应本着公平合理标准，友好协商处理，协商不成，任何一方均可向XXX企业住所地人民法院提起诉讼。
第八条乙方在协议书要求使用期内任何时候，均可通知甲方终止期权协议，但不得附任何条件。
若所以给甲方造成损失，乙方应负担赔偿损失责任。
第九条股权行权时股份起源于。
第十条本协议书一式两份，甲乙双方各持一份，具相同法律效力。
第十一条本协议书自双方签字盖章之日起生效。
甲方：
乙方：
授权代表：
身份证号码：
签章：
签字：
年月日年月日
附件4：
XXX企业股权期权授予通知书
先生/女士：
本企业于年月日授予您股权期权股，
行权价格：
于年月日授予您股权期权股，
行权价格：
于年月日授予您股权期权股，
行权价格：
此次授予股权期权受《XXX企业股权
升级会员 