前门电子商务合同.docx

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前门电子商务合同

合同编号：

签约地点：

签约时间：

软件开发项目合同

甲方：

北京思普科科技开发有限公司

地址：

北京市海淀区复兴路47号天行建商务大厦1604室

法定代表人：

王端民

联系人：

王海

乙方：

北京德盟阳光科技发展有限公司

地址：

北京市朝阳区吉庆里9号蓝筹名座E-2-1201室

法定代表人：

李丹

联系人：

李丹

1项目名称

前门大街网上购物商城建设项目。

2定义

2.1本合同：

指合同正文和附件、补充协议及其他后续双方确认的相关文件。

2.2客户：

指北京思普科科技开发有限公司承包合同之甲方及系统最终用户。

2.3项目：

前门大街网上购物商城建设项目。

2.4工作成果：

指乙方依据本合同调研、设计、开发、并应向甲方及客户交付的计算机软件、方案、计划和文档等有形物和无形的技术。

除非另有约定，否则软件都应以目标代码和源代码的形式提交。

2.5第三方产品：

指工作成果中包含的第三方产品，且该产品在本合同签署前已经被第三方开发完成。

第三方产品范围必须在本合同签署之前向甲方申明。

2.6服务：

指乙方提供的培训、保修、技术支持等但不限于此。

2.7保密信息：

指披露方就本合同项下活动所披露的（或者接收方就本合同项下活动与披露方交往过程中所知悉的）符合以下条件之一的商业、营销、技术、科学或其他信息：

a）在披露方披露（或者接收方知悉）时标明为保密（或有类似标记）的，或者以其他书面或有形形式确认为保密信息的；b）在保密情况下由披露方披露（或者接收方知悉）的；c）接收方根据合理的商业判断应理解为保密资料的。

3建设内容和范围

3.1乙方负责项目内容的调研、设计、开发、第三方软件的集成、测试、部署、培训及售后服务等工作。

甲方负责与用户进行沟通，乙方完成需求调研工作及需求说明书的编写，并与客户进行需求确认。

乙方将严格根据需求确认书完成系统设计、开发、测试、部署、培训及售后服务等工作。

3.2乙方承担系统的建设工作，工作具体内容详见附件一。

4项目的管理和实施

4.1项目协调小组：

本合同签订后，甲乙双方共同组成项目协调小组，负责项目的进度控制、质量检查及综合协调等工作。

4.2项目总负责人和项目经理：

甲方将指派项目总负责人和项目经理各一名。

项目总负责人对乙方进行项目整体控制和协调。

项目经理连同乙方一起参与调研并负责检查项目的开发质量、实施进度及客户协调工作。

乙方指定一名项目经理对项目进行管理并在技术与商务上全面负责与甲方的协调工作。

项目经理负责组织工程各个阶段的开发和实施工作，定期向甲方、客户及项目协调小组汇报工作进展情况。

4.3乙方在项目实施期间至验收前不得更换项目经理。

乙方项目组成人员应不少于6人，人员名单详见附件二。

保证项目开发及实施团队的核心成员相对稳定，如有核心人员流动应及时以书面形式通知甲方，项目核心成员变动率不超过30％。

甲方项目总负责人为：

王海；项目经理为：

李杰；乙方项目经理为：

李丹。

4.4甲乙双方人员共同负责需求调研、需求确认等工作，对项目过程中产生的需求调研结果、需求变更内容、新增需求内容，最终形成书面文档，由用户签字后，乙方进行开发。

4.5乙方根据甲乙双方调研的及用户确认的需求，进行系统设计、开发、测试、安装、培训工作。

4.6在开发过程中双方当以周例会和详细进度计划的形式及时沟通，双方汇总工作进度后，形成每周进度计划报告。

4.7项目开发小组成员在项目建设期间视同甲方员工，在甲方指定工作地点进行开发，无故不得擅离职守，如有特殊情况需要离京外出必须经甲乙双方项目负责人签字批准。

4.8项目开发和实施小组成员在项目建设及系统维护期间对外一律称为甲方员工，无论与客户的任何沟通交流都必须经甲方同意，以甲方名义进行。

项目开发小组成员不得向客户提及北京德盟阳光科技发展有限公司的情况，并不得向客户透露任何本项目分包合同的情况。

4.9乙方投入人员不能胜任开发工作，或持不合作工作态度，甲方项目经理有权要求乙方进行人员调换。

5项目的进度和期限

5.1乙方应在2010年9月30日前完成系统的开发、部署、调试工作，并向甲方提交需求确认书、系统概要设计文档、系统详细设计文档、系统数据库设计文档等，系统进入试运行阶段。

系统稳定运行一个月后甲方及最终用户组织验收。

5.2乙方完成以下开发内容，视为项目开发结束：

1、完成合同规定的开发内容，并经过客户及甲方的确认；

2、完成甲方书面提出、并由双方签字的需求变更内容、新增需求内容，并经过客户及甲方确认。

5.3试运行期内对客户提出有关软件改进的问题和要求，在乙方承包开发范围之内的，乙方应及时进行修改和完善。

5.4如在试运行期内，甲方提出新增需求或重大功能性需求变更，由此带来的工作内容、工作量、费用、工期，由甲、乙双方另行签订补充协议完成，不对本协议的执行进度产生影响。

5.5如在试运行期内，系统由于乙方责任出现中断故障，乙方应立即排除故障。

试运行期从故障恢复之日起重新计算。

5.6试运行期结束后5个工作日内，乙方向甲方提交系统集成测试报告、系统安装手册、维护人员操作手册、用户操作手册、相关标准规范、工作成果的源代码等。

6项目验收

6.1甲方应在试运行期结束一个月后对乙方的工作成果进行验收。

如验收通过，应签署《验收报告书》，如验收不通过，应书面提出《整改意见》。

6.2如试运行期结束一个月后，甲方既未签署《验收报告书》，又未书面提出《整改意见》，自动视为验收通过。

6.3乙方保证工作成果符合交付时国家的有关强制标准。

6.4乙方开发的软件系统在正式实施前，需严格进行测试，测试方案及测试结果需经甲方及客户签字认可。

6.5任何工作成果通过验收并不表明免除乙方因工作成果内在技术和质量产生的责任。

7变更

7.1项目变更包括以下类型：

1、需求变更：

用户方或甲方对本合同签订时提出的需求范围和内容进行修改、增加、去除、程度变化，并由引导致产生额外的工作内容。

2、技术变更：

由于系统所采用的技术方法、工具、标准、软件的缺陷、未预料的技术难度、技术路线修改、所采用的软件和工具修改、标准的修改等技术原因，导致产生额外的工作内容。

7.2变更责任的确定：

1、在满足用户使用的基础上，如需求出现重大功能性变更，变更的责任由甲方承担。

2、技术变更的责任，双方协商解决。

3、发生变更时，责任方应以书面形式提出，经双方认可后方可执行。

由此带来的开发进度延误、开发费用增加等责任，由责任方承担。

8故障

8.1故障是指系统运行过程中，软件出现异常表现，导致软件功能无法正常使用的情况。

8.2故障包括以下类型：

1、可替代故障：

故障发生后，可通过其他操作实现同样功能，不影响用户达到操作目的的情况。

2、可恢复故障：

故障发生后，可通过重新登录、重新启动等简单手段，在短时间内恢复原有操作功能的情况。

3、中断故障：

故障发生后，无法通过其它操作实现同样功能，也无法通过重新登录、重新启动等简单手段快速恢复原有操作功能的情况。

8.3故障责任的确定：

1、由于乙方开发的工作成果中存在缺陷，导致系统出现故障，其责任由乙方承担。

2、由于系统及平台所使用的第三方软件存在缺陷，导致系统出现故障，其责任由第三方承担，但乙方有责任协助其解决故障和恢复系统及平台正常运行。

9知识产权

9.1授权：

如果乙方在工作成果中涉及第三方的知识产权，乙方保证已经获得了必要的第三方的授权和许可，除本合同价款外，甲方和客户无需再支付其他费用以获得第三方的授权和许可。

甲方自行采购的第三方产品除外。

9.2不侵权担保：

乙方保证工作成果不会侵犯任何第三人的知识产权，“知识产权”包括但不限于专利权、商标权、著作权、商业秘密权。

如果甲方和/或客户因工作成果遭到第三人的侵权指控，乙方应当：

1、为确保甲方和/或客户的业务不受影响，立即免费提供可供替换的不侵权产品或者修改工作成果使其不侵权。

2、并且立即用自己的费用为甲方和/或客户解决该等侵权指控，承担给甲方和/或客户造成的经济损失，“经济损失”包括但不限于生效裁决中裁判甲方和/或客户应当支付的赔偿金额、合理的律师费用、诉讼仲裁费用等。

9.3权属

1、工作成果的知识产权属于甲乙双方所共有和支配，但工作成果中包含的第三方产品（如有）的知识产权仍归原权利人享有。

2、乙方保证原权利人对第三方产品知识产权的保留不会影响甲方和客户对工作成果的使用，如果原权利人对第三方产品的使用有任何限制，乙方必须在本合同签署之前以书面形式明确告知甲方。

3、乙方在工作成果中使用到的乙方产品化的软件／模块／组件，其知识产权由乙方所有，但涉及甲方为满足用户需求必须对上述软件／模块／组件核心进行修改的部分时，乙方应向甲方公开源码。

9.4开发成果的合法使用者为“承包合同”的甲方及最终用户。

9.5乙方若将本合同项下形成的新的软件成果进行推广，需征得甲方书面同意，同时甲方保留收益权。

10源代码共享和保护

10.1乙方向甲方提供根据用户需求开发的工作成果的全部源代码及相关文档。

10.2在项目开发过程中，由于双方的技术合作，甲方可能获得乙方专有的产品化系统的源代码，对该源代码的使用，限制如下：

1、甲方获得该源代码的目的是将之用于在乙方不能提供所承包的软件项目的法定维护服务时、甲方为了满足最终用户需要而需自行修改软件，从而保证最终用户的合法利益。

2、在乙方继续提供甲、乙双方签订的项目合同中的法定服务义务、且并无违约情况时，甲方不得在本合同范围外使用从乙方获得的产品化系统的源代码，在未得到乙方书面许可的情况下，甲方不得利用从乙方获得的源代码从事任何超出本合同范围之外的赢利活动。

3、甲方应指定专人对源代码进行保管，并最大限度地缩小可接触此源代码的人员的范围。

4、未经乙方书面许可，甲方不得将从乙方获得的源代码提供给任何第三方。

11反不正当竞争

11.1在合同有效期内及合同结束后，双方有义务要求本公司涉及本项目的员工不得透露本项目的一切信息。

11.2在本合同有效期内及有效期结束后一年内，甲乙双方不得利用从该项目工作成果自行或与第三方公司合作，开发同类软件产品，除非得到对方的书面许可。

11.3在本合同有效期内及有效期结束，乙方不得利用在项目中获得的用户关系，单独与最终用户进行直接的项目承包及合作，除非得到甲方的书面许可。

12甲方的权利和义务

12.1在合同签订后甲方有要求乙方根据合同条款履行自身义务的权利。

12.2甲方有聘请监理公司或第三方对乙方开发的软件进行测试的权利。

12.3甲方应按照合同约定，在满足付款条件时，按时向乙方支付项目各阶段的费用。

12.4甲方应派出专门的需求调研和项目协调人员与乙方人员共同按时完成需求调研、需求确认等工作。

在项目建设的全过程中，协助乙方对软件开发及实施进行协调。

12.5甲方保证参加该项目人员的稳定性，以确保项目进行的持续性。

12.6甲方有义务协调乙方对客户的相关培训，使客户能够对系统进行操作及一般性维护。

12.7甲方负责在项目过程中，要求用户方对需求文档进行签字确认。

12.8甲方有义务在乙方提出验收申请后应及时组织有关方面对乙方完成的软件开发和实施工作进行验收。

12.9甲方有义务对乙方在软件系统安装和调试过程中提供协助支持。

12.10甲方有权要求参与系统设计、开发等各个环节。

12.11甲方有权要求乙方在不同时点上提供系统源代码和在指定地点进行部署。

12.12甲方在本合同有效期及服务期内有对乙方项目参与人员调派的权利。

13乙方的权利和义务

13.1在合同签订后乙方有要求甲方根据合同条款履行自身义务的权利。

13.2乙方有按照合同约定取得软件开发及实施费用的权利。

13.3乙方应按照合同约定，按时提交各阶段工作成果。

13.4乙方应派出专门的技术人员，按时完成软件的设计、开发、第三方软件的集成、测试、安装和培训等工作。

在项目建设的全过程中，协助甲方对软件开发和实施所涉及的技术问题进行沟通。

13.5乙方投入足够的开发人员且须保持连续性，如果乙方确实需要进行人员调换，关键岗位必须提前一个月征得甲方项目总负责人及项目经理同意，非关键岗位必须提前两周征得甲方项目经理同意。

未经甲方同意，乙方不得更换项目人员。

13.6乙方负责在项目实施过程中，分阶段向甲方提交项目进度报告和相关技术文档。

技术文档包括：

系统概要设计文档、系统详细设计文档、系统数据库设计文档、系统集成测试报告、系统安装手册、维护人员操作手册、用户操作手册、源代码、相关标准规范等，上述内容乙方要在各阶段结束后五个工作日内交付给甲方。

13.7乙方向甲方提供根据用户需求开发的工作成果的全部源代码及相关文档。

13.8乙方有义务协助甲方完成最终用户的验收，提供人员及相关文档资料。

13.9乙方应及时完成甲方提出的由于乙方技术缺陷及用户的合理要求的修改要求。

13.10乙方有义务确保与第三方产品的集成应用质量及效果，由于第三方产品不符合应用要求而造成的集成问题不属于乙方责任。

13.11乙方相关人员应准时出席最终用户及甲方组织的与本项目相关的所有会议。

13.12乙方在每次培训前须向甲方提出具体培训方案，乙方不得限制甲方或客户培训参加人数，培训所需的文档及教材由乙方编写并免费提供。

14保证

14.1除了本合同其它条款中约定的以及法定的保证外，乙方同时还保证：

保证工作成果符合本合同约定的标准，能够充分实现约定的功能，满足约定的技术标准；保证工作成果无计算机病毒；保证工作成果不存在危及财产安全的不合理缺陷（无论明显的还是隐含的）；保证提交工作成果的全部源代码及相关文档。

乙方违反上述保证的，应当赔偿甲方的经济损失。

15系统维护

15.1非现场维护：

在维护范围内，由乙方向最终用户提供7*24小时的免费电话、传真、电子邮件等支持方式的咨询和服务。

15.2现场维护：

对于无法用非现场方式解决的问题，由乙方负责向最终用户提供现场维护。

到达现场时间平日工作时间内小于2小时，其他时间小于4小时。

15.3乙方提供自项目通过验收之日起一年的免费维护，在此期间，如出现软件系统的故障，确定为乙方责任的，乙方应在最短时间内免费对软件系统进行修补。

免费维护期满后的维护、服务标准和费用另行商定，但年维护费不得超过本合同总金额的5%。

15.4工作成果在免费维护期内出现任何与本合同约定不符的情形，乙方应当免费修改或更换，直至达到本合同约定的标准。

如经过三次整改，上述工作成果仍未达到本合同约定标准的，甲方可以寻找替代服务，寻找替代服务的合理费用应由乙方承担。

16价格及支付

16.1合同价格为人民币大写：

贰拾玫万元整（小写￥290,000.00元）；

16.2合同价格的支付

1、本合同签订后甲方收到客户的首付款5个法定工作日内，甲方向乙方支付本合同金额的50%，即人民币大写：

壹拾肆万伍仟元整（小写￥145,000.00元）。

16.2.2系统通过客户组织的验收，甲方收到验收款项后5个法定工作日内，甲方向乙方支付本合同金额的40%，即人民币大写：

壹拾壹万陆仟元整（小写￥116,000.00元）。

16.2.3自通过验收之日起，系统安全稳定运行满一年后，甲方于5个法定工作日内向乙方支付本合同金额的10%，即人民币大写：

贰万玫仟元整（小写￥29,000.00元）。

16.3甲方以支票形式向乙方支付各笔价款。

甲方向乙方提供支票的同时，乙方向甲方提供甲方认可的发票。

17保密

17.1保密义务：

接收方保证对其在工作中知悉到的任何披露方的保密信息负有严格的保密义务，未经披露方事先的书面许可，不将保密信息泄露（或者促使或允许他人泄露）给任何人，但因本合同的需要而“必须知情”的下列人员除外：

接收方直接参与本合同项下活动的高级管理人员或雇员，亦不得用于本合同之外的任何其他用途。

否则应补偿披露方遭受的经济损失。

17.2连带责任：

上款所列的人士向未经本合同允许的其他方泄露保密信息，接收方对披露方负直接责任，并与行为人就违反本合同的泄露行为一起承担连带法律责任。

17.3归还资料：

在本合同项下活动结束后或者经披露方要求时，接收方将把含有保密信息的所有记录或资料（无论是以书面、磁盘储存或是以其他形式保留的）的原件和复制件交还披露方，并且将促使他人将上述记录或资料交还披露方；如果披露方提出要求，则接收方将向其书面保证已经将上述记录或资料全部归还。

17.4保密期限：

保密期限自接收方接收保密信息起始，至披露方通知保密信息已解密为止。

18违约责任

18.1乙方因自身原因迟延交付合格工作成果的，每迟延壹日，甲方有权按照合同价的千分之伍（0.5%）收取迟延违约金；由于甲方或用户原因导致迟延交付合格工作成果的，乙方不承担任何责任。

18.2甲方在项目进程达到阶段付款条件的情况下，迟延支付该阶段付款，每迟延壹日，乙方有权按照合同价的千分之伍（0.5%）收取迟延违约金。

18.3乙方有任何不符保修和技术支持承诺的情形的，每发生壹次，甲方有权按照合同价的千分之伍（0.5%）收取违约金，累计最高不超过合同总额的50%。

18.4保修期内软件主要功能瘫痪影响客户业务的，如果乙方在壹日内修复的，甲方可按本合同价的万分之壹（0.01%）向乙方收取违约金，其后每日按本合同价的万分之五（0.05%）收取违约金，累计最高不超过合同总额的50%。

18.5由于乙方单方面的责任，导致工作成果的技术或质量问题给甲方或客户造成损失的，由乙方负责赔偿或代为赔偿，赔偿金额累计最高不超过合同总额的50%。

18.6如因乙方向客户透露本合同分包情况，给甲方商业利益造成损害，乙方应赔偿甲方的一切损失。

但是，由于受到国家法律、司法机关、仲裁机构的要求，必须透露相关信息的情况除外。

18.7如因甲方违反源代码共享和保护条款，造成乙方源代码、产品化设计思想、需要保密的关键数据泄露，对乙方产品化软件的系统安全和商业利益造成损害，甲方应赔偿乙方的一切损失。

但是，由于受到国家法律、司法机关、仲裁机构的要求，必须透露相关信息的情况除外。

19不可抗力

19.1不可抗力的定义：

本合同所指不可抗力包括地震、火灾、水灾、台风、罢工、暴动、瘟疫、战争、意外事件或其他非双方所能预见并且控制或避免的事件。

19.2不可抗力的后果

1、受不可抗力影响的一方应当在不可抗力发生后三日内书面通知对方，并采取合理的努力降低不可抗力的影响。

2、如果发生不可抗力，受不可抗力影响的义务在不可抗力造成的延误期间自动中止，并且其履行期限应自动延长，延长期间为中止的期间，受不可抗力影响的一方无需为此承担责任。

3、如果由于不可抗力原因致使履行中止超过九十日，则合同自动解除，双方应当进行磋商，公正合理的解决善后事宜。

20争议解决

20.1法律适用：

本合同按中国法律（不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区法律）解释，受中国法律管辖。

20.2友好协商：

如果因本合同发生相关争议、纠纷或者索赔（统称为“争议”），双方应争取通过友好协商解决争议。

20.3仲裁：

如果争议不能协商解决,则任何一方可就争议向北京仲裁委员会提起仲裁解决。

20.4法律费用：

仲裁费、因仲裁而支出的合理律师费用、取证鉴定费用由败诉的一方承担，但仲裁委员会另有裁决的除外。

21生效与终止

21.1有效期限：

本合同自双方签署之日起生效，至本合同全部履行完毕时终止。

21.2提前终止：

出现下列任一种情况，本合同提前终止：

1、经双方书面同意提前终止本合同。

2、任何一方违反主要义务，且经另一方书面通知后三十日内仍未予以补救或改正的。

3、由于不可抗力原因致使服务中止超过九十日。

21.3终止不免责：

本合同的终止并不免除违约方的违约责任和赔偿责任。

21.4保留效力：

即使本合同终止，知识产权、保密、争议解决条款及其他根据其目的应当继续有效的条款应继续有效。

22通则

22.1转让与分包：

未经甲方书面同意，乙方不得转让本合同的全部或部分，不得将本合同项下的义务的全部或部分分包给第三人完成。

22.2不放弃权利：

任何一方未行使其于本合同项下的任何权利均不得构成或被视为该方对这些权利或其它权利的放弃或丧失。

22.3可分割性：

如果本合同中的任何条款或规定被有管辖权的法院或仲裁机构判定为非法、无效或不可执行，其余条款仍应有效。

22.4全部协议：

本合同及其附件构成双方就本合同项下的服务达成的全部协议，并且取代此前双方就本合同项下服务进行的所有书面或口头的磋商或协议。

22.5附件：

附件与合同正文的条款具有同等法律效力，如果本合同正文条款与附件的条款有冲突，以本合同正文条款为准。

22.6修改：

对本合同的任何修改仅得以书面方式进行并经双方签署，不得以口头方式修改。

22.7副本：

本合同一式四份，甲方和乙方各执两份，具有同等法律效力。

以上是本合同正文部分，由以下各方签署，以资证明：

北京思普科科技开发有限公司（盖章）

授权签约代表：

________________

2010年月日

北京德盟阳光科技发展有限公司（盖章）

授权签约代表：

________________

2010年月日

附件一：

项目开发内容

模块名称

功能列表

商铺服务平台

●商铺注册

●商铺认证

●商铺维护

●商品管理

●商铺信用

●订单管理

●配送管理

●收款/退款管理

●退货管理

●售后服务和投诉反馈

●信息发布

●促销管理

●统计报表

顾客服务平台

●会员注册

●会员认证

●订单管理

●会员信用

●积分管理

●收藏夹

●商品比较

●投诉举报

●网上支付

商城服务平台

●支付结算管理

●促销套餐管理

●物流配送管理

●积分兑换服务

●广告管理

●新闻信息管理

●投诉举报管理

系统管理平台

●用户账户管理

●日志管理

附件二：

人员投入

姓名

项目角色

说明

王思君

项目经理

经验丰富的项目管理人员，具有7年以上大型软件项目管理经验，承担过多项国家级软件项目开发任务

李丹

系统分析师

资深的IT系统专家，具有丰富的业务分析、系统设计、软件架构设计、多领域技术开发经验

肖峰

软件工程师

熟练掌握.Net、J2EE应用系统开发技术

吴杨

软件工程师

熟练掌握.Net、J2EE应用系统开发技术

汪磊

软件工程师

熟练掌握.Net、J2EE应用系统开发技术

杨惠

质量工程师

熟练掌握软件测试方法及质量控制过程

张琪

文档工程师

具有丰富的软件业务文档和用户文档编写经验

张佳雨

平面设计师

具有丰富的软件系统界面、WWW界面和人机工程学领域的设计经验