并购基金商业计划书.docx

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并购基金商业计划书

并购基金商业计划书

篇一：

notes-股权投资基金与并购

1.每一个并购浪潮都发生在利率较低（即资金充裕）以及部分行业投资过多导致产能过剩

之时。

2.新经济因素的发展，促进了经营规模的扩大，驱动了并购交易。

3.项目筛选的意义：

（帮助投资者避开那些明显缺乏前景的企业）

a、以最小的成本（时间和费用）排除那些明显缺乏发展前景的项目；

B、通过事先的学习和调研，深入了解具有发展潜力的目标公司及其所在行业的状况，

为全面理解并帮助企业完善其发展计划、思考投资后续整合工作进行知识储备；

4.项目来源：

项目中介（包括拥有大量客户关系的律师事务所、会计师事务所、咨询公司、投资银行、行业协会、拥有广泛关系的个人、同行）、各类展览会、投融资专题洽谈会/论坛、地方产权交易中心、招商引资办公室等。

5.市场调研（市场/行业研究）——选择一个好行业，具有成长性或

具有整合机会的重要性要超过选择一个好管理的团队重要：

分析内容：

a、目标公司的主营业务、从大行业到细分行业，再到商业模式/赢利模式，乃至目标

客户；

B、分析产业链、市场容量、行业周期、技术趋势、竞争格局和政策影响（初步、全景

式的了解）

6.公司调研：

a.证实目标公司在商业计划书中所陈述的公司经营信息的真实性；

B.了解商业计划书没有描述或无法通过商业计划书表达的内容，如生产流程、员工精

神面貌；

c.发现目标公司在当前运营中存在的主要问题，而能否解决这些问题将成为投资者前

期投资决策的重要依据。

这些问题既包括技术层面的，如设备落后、污染问题、流程不合理、供应链管理混乱、营销能力不足等，也包括税务、法律、产权关系等方面的。

技术问题的解决将有助于企业提高效率，也是投资者运用其经验提升企业价值的主要手段；

d.增进对行业的了解，对企业未来的发展战略、市场定位重新评价；

E.与目标公司管理层近距离接触，观察管理层的个性、价值观、经营理念、经验和能

力，通过沟通建立相互之间的了解与信任，以及就投资额的股权比例等事宜交换意见。

7.投资备忘录（综合分析信息总结）：

a、目标公司发展史、主要业务、管理层情况、融资结构、市场地位

B、投资亮点

c、行业概览：

市场容量的历史数据及预测、周期性和季节性、产品或服务的价格走势、政策冲击、市场驱动因素与限制因素

d、竞争格局：

波特的“五力分析模型”、前10名竞争者；

E、财务信息要点

F、潜在风险

G、建议：

放弃项目或提请投资决策机构开展尽职调查

8.条款清单（投资意向书）：

被投资企业的估值、计划投资金额、双方的主要义务和权利、以及达成交易的前提条件内容；

9.尽职调查目的：

（发现价值-付多少钱；发现问题-

能不能买）

a.目标公司的估值

B.企业的经营现状和发展潜力

c.未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项。

例如：

应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等。

d.未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：

税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。

10.收购过程：

a、剥离附属业务与高风险资产（盲目扩大产能和多元化的投资冲动严重恶化了企业的现金流状况、削弱了其可持续发展的能力）——最为典型的是应收账款

B、交易价格（协商谈判的结果）与交易框架（合同条款，包括收购方式（股权收购或资产收购）、支付方式（现金或股权互换）、支付时间、股权结构（离岸或境内、股权比例）、融资结构、风险分配、违约责任等）

c、派遣监察专员监督企业日常运营、并深入了解目标公司的运作、管理风格与企业文化、从而为日后的整合计划的制定提供指导风向。

d、补充尽职调查（针对过渡期内的财务状况变动及新订立的重要合同等事项），根据调查结果会相应调整投资者为此项收购实际最终支付的金额。

E、物色合适的cEo和cFo任选

11.收购后的整合（两年内完成）的方向：

向内和向外：

a、从内向来看，投资者在收购企业后将改选董事会并选派董事、首席执行官和首席财

务官、完善企业的决策程序、强化管理层的执行能力、对企业提供运营支持、包括财务控制、质量控制、流程再造、供应链管理、激励方案、人力资源等方面的全方位支持；

B、从向外来看，投资者可以以目标公司为平台，通过纵向和横向的行业整合产生规模

经济效应和协同效应，增加企业市场份额和增强企业市场地位；利用投资者的全球渠道帮助企业开辟海外市场，增强产品销路；利用投资者的全球资源帮助企业引进先进技术、引进人才，避免国际知识产权纠纷，推动企业乃至整个行业的技术升级等等。

c、在整合期间及其后数年，投资者会继续追求投资用于更新设备、改进工艺、培训员

工、改善生产环境、减少排放、扩大销售渠道，致力于提高企业经营业绩。

12.PE的策略：

a、组织形式的策略——有限合伙企业（避免重复纳税：

基金投资的损

益直接反映在投资者自身的财务报表上，不改变投资者原来的纳税待遇）

1）普通合伙人（GP）：

认缴基金总股本1%~2%，收益来源管理费（1.5%~2.5%，

递减，用于支付顾问费用、雇员工资和福利、办公租金、办公开支、项目前期工作的差旅费、垫支尽职调查等活动费）和附带收益（基金投资收益的提成20%~25%）；

2）有限合伙人（LP）：

出资不管理，“承诺出资制”、GP确认合适投资项目，“招

款”LP，LP转账给GP；当项目亏损，LP使用“钩回”机制，钩回GP在之前的赢利项目所获得回报分成，补偿亏损。

3）GP累计使用的资本金额度不能超过协议所有合伙人承诺的总出资额度，如果获

得附带收益后超出部分，应返还给LP而不能用来投资；（出资额度不能循环）

4）附带收益：

总量取决于四个因素：

年均回报率、平均投资期限、总投资额和分

成比例。

在总投资额、分成比例一定的前提下，基金管理机构倾向于选择那些预期年均回报率高、投资期长的项目。

5）投资限制：

一个投资期限一般不超过5~7年；特定领域内投资；单笔交易的金

额不超过基金总承诺资本金的10%，使投资多元化、分散风险

6）杠杆收购是PE的主要投资方式

B、

1）为什么PE选择有限合伙制公司制要求同股同权，相同的股份享有相同的表决权。

PE行业要求投资决

策权与投资项目的运营管理权集中于普通合伙人——PE的管理人（或机构）。

有限合伙人虽然提供了基金98%的资本金，却不能直接干预PE的重大投资决策与投资项目的运营管理；

2）公司制要求同股同利，相同的股份享有相同的收益分配权。

PE行业为了激

励基金管理人，根据行业惯例，通常会给与基金管理人20%~25%的投资利润分成，而只要求管理人（或机构）投入1%~2%的基金份额。

3）公司制假设公司可以“永续经营”，而PE行业的特点是每一支基金在发起

时都设定了存续期（10年左右）。

4）在中国，公司制有注册资本和缴付期的规定，公司成立后一段时期内需缴足

注册资本金。

PE行业采用“承诺出资”制，也即只有在确定投资某一个项目时，基金管理人会通知所有的有限合伙人按承诺认缴基金份额和项目总投资额计算并交付资金，由基金管理人集合资金后进行投资。

每一个投资项目均如此操作，直到基金规模用尽为止或基金到期。

在没有确定投资项目之前，

篇二：

关于设立私募基金管理公业司的商计划书

关于设立私募基金管理公司

商业计划书

二零一六年【六】月

一、综述.................................................................................................3

（一）设立私募基金管理公司目的...................................................3

（二）我国私募基金行业发展现状...................................................3

二、实施方案.........................................................................................6

（一）公司名称及注册资本..................（:

并购基金商业计划书）.............................................6

（二）注册地址及办公地址...............................................................6

（三）股权结构及人员安排...............................................................6

（四）公司治理结构...........................................................................6

（五）公司组织架构...........................................................................7

（六）发展规划................................................................................11

三、财务预测.......................................................................................13

四、风险分析和控制措施....................................................................15

（一）风险分析................................................................................15

（二）控制措施................................................................................16

五、可行性结论...................................................................................18

一、综述

（一）设立私募基金管理公司目的

当前，我国国民经济持续、快速、健康发展，居民财富迅速积

累，资本市场发展如火如荼、方兴未艾。

随着金融体制改革和金融

领域对外开放的推进，资本市场法规制度建设的日趋完善，资本市场

正处于难得的发展机遇期，为私募基金公司的健康发展提供了良好的

外部条件。

为分享我国金融改革发展的成果，实现企业多元化、跨越式发展

目标，实现股东利益最大化，同时也为发展繁荣我国资本市场，为广

大投资者提供多层次的金融服务，拟组建私募基金管理公司。

（二）我国私募基金行业发展现状

当前，按照基金投向的不同，我们把私募基金主要分为两类：

私

募证券投资基金（阳光私募基金）和私募股权投资基金。

（不同标准，

有不同分类，这里选最简单的一种分类）

私募证券投资基金主要以二级市场的可流通证券及其他衍生工

具为投资标的，赚取股息、利息、分红、价差实现盈利，投资期限较

短；私募股权投资基金则主要投资于成长中的中小型企业的法人股，

参与公司经营管理，主要通过运作企业上市、重组并购等方式变现持

有股份实现盈利，投资期限较长。

随着我国经济的迅速进步和发展，国内的企业融资需求和投资者投资需求也愈发扩大，而更加多元化的投融资途径和平台伴随不断膨胀的市场需求也在迅速地发展着。

为了满足投资者不断扩大、更灵活的投资需求，我国的私募基金行业也正在以飞快的发展速度不断前进着。

根据基金业协会数据，截至20XX年1月底，已登记私募基金管理人25841家，已备案私募基金25461只，认缴规模5.34万亿元，实缴规模4.29万亿元，私募基金行业的从业人员38.99万人。

随着私募行业的不断发展，各种深层次的问题也暴露出来。

特别是在私募基金行业快速发展的过程中，私募基金行业的各种问题和风险也不断凸显，不容忽视。

这些问题对私募基金行业形象和声誉造成了恶劣的社会影响，危及私募行业的长远发展和全局利益。

当前，私募行业的主要问题有：

1、人才缺乏。

私募投资基金的发展需要大量的专业投资人员和管理人员，但是我国的金融体系发展普遍滞后，人才的稀缺问题显得十分迫切。

2、私募基金行业鱼龙混杂、良莠不齐。

有些私募机构不具备从业人员、营业场所、资本金等企业运营的基本设施和条件；有些机构内部管理混乱，缺乏有效健全的内控制度；有些从业人员自律意识不强，不具备从事资产管理业务的基本素质和能力。

3、违法违规经营运作。

有些机构公开推介私募基金，承诺保本保收益，向非合格投资者募集资金；有些机构不能勤勉尽责，因投资失败而“跑路”；更有甚者，借私募基金名义搞非法集资，从事利益

输送、内幕交易、操纵市场等违法犯罪行为。

4、私募监管机制有待完善。

我国直至20XX年2月《私募投资基金监督管理办法（试行）》的出台，才正式将私募基金纳入监管范围。

我国私募市场以“重风险控制、重行业自律、重事后监管、重服务指导”为监管理念，体现了证监会功能监管、适度监管的原则。

但就目前的实施情况而言，仍有部分私募基金未参与备案登记，私募基金在运作中仍存在诸多模糊地带，可参照的法律法规也不尽明晰，私募监管之路任重道远。

由于私募行业中存在的以上种种问题，目前监管部门对私募行业的监管在加强。

中国基金业协会于2月5日对外发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，从取消私募基金管理人登记证明、加强信息报送、法律意见书、高管人员资质要求等四个方面加强规范私募基金管理人登记相关事项。

值得一提的是，引入法律中介机构的尽职调查，是对私募基金登记备案制度的进一步完善和发展。

目前私募行业的特点可以概括为三点：

有广阔的发展前景；行业中存在大量的问题；监管在加强。

总结：

私募行业快速发展及广阔的市场容量给我们提供了良好的市场前景，同时，行业中存在的问题也给我们提供了反超的机会，监管的加强也给我们这些合法合规经营者更好市场时机。

结合我们的资金优势、制度优势、人才优势，必将在私募市场取得良好业绩。

篇三：

如何做融资商业计划书

如何做《融资商业计划书》

20XX-04-05点蓝色字收听稻田报告

融资商业计划书的全部内容可以简单地归结为一个中心思想：

就是希望私募股权基金能够投资目标企业，企业可以为私募股权基金带去可行的投资收益回报。

每个想融资的企业在融资过程中都必须结合自己企业实际情况并围绕这一中心思想来制作融资商业计划书。

一份完备的融资商业计划书其基本内容包括如下：

（一）融资商业计划书概要

融资商业计划书概要是私募股权基金经理人首先看到的内容，所以它必须是浓缩了融资商业计划书主要内容的核心，是融资商业计划书精华之所在，它必须具有让投资人有兴趣并希望得到更多关于企业信息的吸引力。

内容简要是概要的基本特点，必须用简练而准确的语言撰写概要，在制作时必须努力控制在２０００字左右完成概要的编写。

概要主要包括以下几项内容：

1、企业基本信息及联系方式；

2、业务经营；

3、企业概括；

4、管理团队和管理组织情况；

5、产品的行业情况及市场；

6、融资说明；

7、财务计划与分析（包括资金用途和盈利预测）；

8、退出机制。

（二）企业及其未来

这一部分内容将涵盖企业大部分业务范围。

私募股权基金想了解的核心内容是企业业务的独特性，以及这一独特性对企业未来盈利前景带来的动态影响，即私募股权基金经理人通过对企业独特性的了解可以确信企业在整个行业竞争中具有取胜的关键因素。

企业及其未来的内容涉及范围很广，主要包括以下各项：

1、企业的概况：

指企业名称、成立时间、注册资本、实际到位资本、其中现金、无形资产占股份比例等，注册地、企业性质、主营业务、历史沿革、企业所处的发展阶段、股权结构等。

2、业务性质：

简要介绍企业所从事的主要业务，并对相应的产品或服务作简要描述，从而尽可能使私募股权基金经理人了解该企业的产品或服务。

3、业务发展历史：

包括生产产品或提供服务的时间，企业发展的重要阶段和发展过程中的重大事件。

4、企业前景：

可按时间顺序描述企业未来业务发展计划，并指出关键的发展阶段。

在这一部分，私募股权基金等投资人一般需要了解企业未来几年的业务发展方向及其变动理由。