企业并购合同模板.docx

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企业并购合同模板

本合同包括首部、主文和附件三部分。

（一）首部

合同当事人的基本情况：

甲方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

乙方名称（姓名）：

住所：

法定代表人姓名：

职务：

国籍：

（二）主文

1.先决条件条款

（1）行政审批

产业进入审批；

反垄断审批；

国有资产管理部门的同意转让的审批；

其他行政审批。

（2）并购双方股东会对并购的同意

（3）买方融资过程中需要的各种审批

（4）税务许可

（5）第三方许可

债权人许可；

合作人许可；

供应商许可；

特许权许可。

2.陈述和保证条款

目标企业的陈述和保证：

（1）目标企业的主体合法性

成立文件；

营业执照；

年检手续。

（2）转让的股权或资产的合法性和真实性保证

对转让的股权或资产合法拥有的权利范围及限制的陈述的真实性保证

（3）对企业资产与负债情况的陈述的真实性保证

（4）对与目标企业有关的合同关系的陈述的真实性保证

（5）对劳资关系陈述的真实性保证

（6）对目标企业投保情况的陈述的真实性保证

（7）目标企业对与其有关的环境保护问题陈述的真实性保证

（8）对目标企业的或然负债的陈述的真实性保证

（9）对目标企业的生产经营现状陈述的真实性保证

（10）对目标企业人员情况的陈述的真实性保证（包括在职职工和退休职工的人数、职位设置、社会保障基金的缴纳情况等）

（11）对目标企业纳税情况和纳税的合法性陈述的真实性保证

（12）对与目标企业有关的重大诉讼、仲裁和行政处罚等情况的陈述的真实性保证

并购方的陈述和保证：

（1）并购方主体的合法性成立文件

营业执照；

年检手续。

（2）并购方并购动机的真实性和合法性保证

（3）并购方具有目标企业所需的经营资质和技术水平的陈述的真实性保证

（4）并购方具有良好的商业信誉和管理能力的陈述的真实性保证

（5）并购方具有良好的财务状况和经济实力的陈述的真实性保证

（6）改善目标企业治理结构和促进目标企业持续发展能力的陈述的真实性保证

3.介绍转让的国有资产和国有股权的条款

4.保密条款

5.风险分担条款

或有债务在交割时由目标企业自行负担，交割后发现目标企业未曾如实陈述的或有债务，无论是否为故意、过失，均由目标公司负担。

6.不可抗力条款

凡发生地震、水灾、旱灾、突发疫情、战争、政府禁令、罢工、暴乱等无法预见、不能避免、不能克服的情况，当事人已尽力采取补救措施但仍未能避免损失，可不负赔偿责任。

7.企业债权债务处理条款

年月日为基准日，为目标企业债权债务承担的分界线。

目标企业保证除债权债务清单中列明的负债之外再无其他负债。

8.职工安置条款

（1）职工合法权益的保障；

（2）目标企业职工代表大会审议通过的文本；

（3）与地方政府的规定不相抵触。

9.经营管理条款

并购后企业经营管理的重大问题；

经营战略的规划；

高级管理人员的安排。

10.索赔条款和提存条款

索赔条款：

并购任何一方违约应当承担赔偿责任。

提存条款：

为防止出现目标企业无法赔偿的情况，并购方将并购价款存放在××律师事务所，以供索赔之用。

11.过渡期安排条款

并购协议签订至协议履行交割前，目标企业须维持目标企业的现状，不得修改章程和分派股利及红利，不得将拟出售资产或股份再行出售、转移或设定担保。

12.价格条款

主要规定拟收购的资产或股权的价格；

评估依据。

13.支付期限条款和股权或资产移转条款

（1）支付期限条款：

收购方应当在本协议签订之日起××个月内支付价款总额的60%以上，其余款项应当依法提供担保，在××月内付清。

（2）股权或资产移转条款：

并购方的对价支付期限的同时，股权或资产分批移转，办理股权或资产移转的手续由××负责，程序设置如下：

标的移转日；

变更登记日。

14.支付方式条款

现金；

股票；

现金加股票。

15.并购后外商投资企业的注册资本和出资比例条款

16.并购后外商投资企业的投资总额条款

17.合同终止条款

在情况下，并购双方可以终止合同。

18.法律适用条款

纠纷发生后适用中华人民共和国法律解决。

19.定义条款

20.争议解决条款

争议由中国国际贸易仲裁委员会仲裁。

（三）附件

财务审计报告；

资产评估报告；

土地使用权转让协议；

政府批准文件；

财产清单；

职工安置方案；

会议纪要；

谈判笔录。

甲方：

法定代表人（或授权代表）签字：

乙方：

法定代表人（或授权代表）签字：

签订日期：

年月日

签订合同有哪些注意事项？

合同的订立方式具体包括了书面形式、口头形式以及其他形式等等，但不管是以哪种方式来订立合同的，此时都有一些事项是需要当事人了解注意的。

一、核实确认对方当事人的主体资格

1、合同对方为自然人：

核实并复印、保存其身份证件（勿以名片代之），确认其真实身份、行为能力及资信状况，最好是以钱款两清的方式来交易，以避免风险。

2、合同对方为“其他组织”：

（1）对方当事人为个人合伙或个人独资企业，核对营业执照登记事项与其介绍情况是否一致；由合伙人及独资企业经办人签字盖公章。

（2）法人筹备处：

确认经办人身份及股东身份，加盖法人筹备处和股东公章。

3、合同对方除加盖公章、私章外，要亲笔签名。

（1）在履行合同的过程中涉及到对方人员签字的地方（如验收单上）都要注意签字方的身份，是否具有合法的授权委托书，否则签字可能会变为个人的行为，最好在涉及到对方签字的地方都加盖公司的印章加以确认。

4、合同对方为法人：

（1）到当地工商部门查询其工商注册资料并实地考察其公司情况，确定其真实性；特别注意营业执照上的公司名称，上对方名称和企业营业执照上的名称保持一致，还应注意公司的样章的名称和营业执照上的一致。

（2）一般而言，合同上会要求有企业法定代表人的签字，在此应确认在此处签字的人的身份，如果不是法定代表有人，则应特别注意该人员是否有公司或法定代表人的授权委托书，并且应把授权委托书、合同书及个人的身份证明

放在一起保管，以保证签订合同的有效性。

（3）应注意签约方的资信状况，以保证合同的有效履行。

（4）签订合同必须加盖对方单位公章、合同专用章。

5、合同主体的考察方法

（1）、签约对方的主体资格签约对方为企业时，则应注意企业下属部门，如企业各部、科、室等是不具备主体资格，不能签约的,如果签订了这样的合同可能会因为主体不适格而被认定无效；而企业的分支机构，如分厂、分公司、办事处等，则应看其是否具有对外开展业务资格（是否有授权）?

是否有非法人营业执照?

如果有授权或非企业法人营业执照才有签订合同的资格，对分公司、分厂、办事处的审查，除审查分支机构的履约能力外，还应审查公司的履约能力的情况，因为在分支机构无力承担责任的情况下，公司还应承担补充责任。

看注册资本，是否与拟签合同标的额相称，如差别较大，则可能风险也较大，应加以注意；看企业经营范围，看拟签合同业务是否在经营范围内，不是，风险也较大；看企业的工商年检是否通过了工商部门年度检验，如果没有，则签定合同时风险也会较大。

除以上的方式以外，还应依据营业执照中记载的情况，对公司的办公地点、人员、固定资产等进行实地考察和确认。

2）、要核实对方资信情况在审核了对方的主体资格，没有问题后，则应核实签约对方的资信。

核实资信的方式与签约对象是新客户还是老客户，有很大的区别，如果是老客户，则可以考虑与其签合同，但要核对其之前的履约的情况，如履约情况差，一般不能再与其签合同，既使签，也只能同时履行合同，既交货的同时付款的合同。

如果交货期较长，则应要求对方先支付一定的履行保证金，并要求在交货的同时付清全部货款；对核对履约记录情况后，如履约情况一般或履行情况良好，则应考察其资信证明文件，除了交货的同时付款以外的合同，一般应要求对方提供资信证明文件，资信证明文件一般包括企业简介，营业执照，效益情况，税务证明，银行信用等级证明以及单位的基本情况等资信证明资料；同时可以通过了解对方客户的评价，调取工商资料等其它手段核实对方所提供的资信证明情况，同时还可以对公司的注册资本情况、会计资料、股东等进行核实，最后依据对方的资信情况确定是否应签合同或签什么样的合同。

对于新客户除了交货的同时付清款的合同外，一般应要求对方提供资信证明材料，并实地进行考查，在确认有良好资信及履约能力后再与之签定合同，如果在此过程中能让对方提供履约担保则会极大的减少风险。

二、合同的必备条款要具体、明确：

1、当事人名称须真实、一致；

2、合同标的、数量、质量、价款、包装方式要具体、明确；

3、注意验收方法、程序和时间；

4、履行方式须具体：

交货方式、结算方式；

5、履行期限须确定某一时间点或时间段；

6、尽量明确本司所在地为合同履行地；

7、违约责任要量化为违约金或确定违约赔偿金的计算方法；

8、解决争议办法为协商、诉讼，约定由本司所在地法院管辖或XX仲裁委员会仲裁。

三、合同形式：

1、合同的形式有书面形式、口头形式和其他形式。

除了交货的同时负款的合同外，一般应以书面的形式签定合同，在以信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等形式签定合同时一定要要求以书面的形式做最后的确认，以避免双方在履行过程中发生分歧。

当然如果当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同是成立并有效的，但这样的行为会给企业带来许多不必要的风险和麻烦，应当尽量的避免；

2、采用口头、信件、数据电文形式订立合同的，必须签订确认书并盖章签字；

3、倒签合同要标明合同背景。

四、订约前的合同义务：

1、尽协助、通知义务；

2、订约时获取的对方商业秘密，不得泄露和使用。

3、对公司开出的授权委托书、介绍信、盖章的合同书等授权性文件要跟踪管理，出具时应标明合同对方名称及授权范围、有效期限，业务结束要及时收回。

业务人员离职要及时收回上述文件，无法收回的及时以书面形式通知相关单位并做证据保全。

发现业务人员在委托授权终止后仍以本司名义签订合同的，及时确定是否追认；不予追认的要以书面形式通知对方并进行证据保全。

必要时要求警方介入，追究其刑事责任。

4、遇有重大误解、显失公平、受欺诈、胁迫、乘人之危订立的合同，及时收集保全证据，在除斥期间内行使撤销权（即一年）。

5、合同签订后，合同原件须交公司统一保管。

6、合同内容不得损害社会公共利益、不得恶意串通损害国家、集体、第三人的利益，不得含有造成对方人身伤害或因故意及重大过失造成对方财产损失的免责条款。

五、签定合同时还应注意到重要细节

1、保留好营业执照复印件、法定代表人身份证明、授权委托书、身份证复印件等有关可以证明身份的材料；

2、盖公章时一定要清晰；

3、合同中有修改的地方一定要签字盖章确认；

4、无合同不交易

经济形势变化导致部分企业不能正常履约，少数企业会利用企业之间合同手续上的欠缺逃避违约责任。

完备的书面合同对于保证交易安全乃至维系与客户之间的长久关系十分重要。

建议您尽可能与客户签署一式多份的书面合同，保持多份合同内容的完全一致并妥善保存。

5、有行动必留痕

妥善保管对于证明双方之间合同具体内容具有证明力的下述资料：

与合同签订和履行相关的发票、送货凭证、汇款凭证、验收记录、在磋商和履行过程中形成的电子邮件、传真、信函等资料。

在合同履行过程中双方变更合作约定，包括数量、价款、交货、付款期限的，也要留下书面凭证。

6、慎用善用公章

建议您完善有关公章保管、使用的制度，杜绝盗盖偷盖等可能严重危及企业利益的行为。

在签署多页合同时加盖骑缝章并紧邻合同书最末一行文字签字盖章，防止少数缺乏商业道德的客户采取换页、添加等方法改变合同内容侵害您的权益。

7、慎用授权文书

企业业务人员对外签约时需要授权。

建议您在有关介绍信、授权委托书、合同等文件上尽可能明确详细地列举授权范围，以避免不必要的争议。

业务完成后建议您尽快收回尚未使用的介绍信、授权委托书、合同等文件。

8、离职通知相关客户

企业业务人员离开您的企业后，建议您在与其办理交接手续的同时，向该业务人员负责联系的客户发送书面通知，告知客户业务人员离职情况。

9、撤销问题合同注意时效

如果您认为客户在与您签署合同过程中存在欺诈、胁迫行为的，或者您事后发现签署合同时对合同内容有重大误解，或者您认为合同权利义务安排显失公平的，您可以请求法院撤销合同。

但是务必自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，否则您将失去请求法院撤销合同的权利。

当然，您在撤销权行使期限内提出的请求是否能得到法院支持还将取决于您所举证据是否充分。

10、注意定金条款

您在签订合同时可能为了确保合同履行而要求对方交付定金，由于“定金”具有特定法律含义，请您务必注明“定金”字样。

您如果使用了“订金”、“保证金”等字样并且在合同中没有明确表述一旦对方违约将不予返还、一旦己方违约将双倍返还的内容，法院将无法将其作为定金看待。