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辅导资料1股票市场基础及发行上市程序
第一部分企业股票发行途径及分析
参考文件：
Ø《证券法》
Ø《股票发行与交易管理暂行条例》
Ø《首次公开发行股票辅导工作办法》（125号文）
Ø《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）
一、直接上市途径
1、发行人民币普通股票（统称A股）
A股是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购并在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的普通股股票。
1990年，我国A股股票仅有10只，但至2002年底，境内上市公司已超过1,200家，总市值接近40,000亿元人民币，我国A股股票市场经过这十多年的快速发展，已经初具规模。
2、境内上市外资股（统称B股）
B股的正式名称为人民币特种股票。
它是以人民币标明面值，以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交易所上市交易的股票，B股公司的注册地和上市地均在境内，其投资者限于：
外国的自然人、法人和其他组织，港、澳、台的自然人、法人和其他组织。
自1991年底第一只B股——上海电真空B股发行上市以来，经过十多年的发展，我国的B股市场已由地方性市场发展到由中国证监会统一管理的全国性市场。
关于B股发行的具体规定，1995年12月25日国务院发布的《关于股份有限公司境内上市外资股的规定》和1996年5月原国务院证券委发布的《股份有限公司境内上市外资股规定的实施细则》，专门作了规范。
据此法规，中国证监会共挑选两批国有大中型企业发行了B股。
根据中国证监会1999年6月3日《关于企业发行B股有关问题的通知》的精神，中国证监会取消了B股发行的计划控制政策，成熟一家，发行一家，同时简化了审批程序。
3、境外上市外资股（包括主板和创业板市场）
境外上市外资股指在中国境内注册的股份有限公司在境外发行，由境外投资者以外币认购并在境外证券交易所上市的股票，按照上市地的不同，在香港上市外资股叫H股，在美国纽约上市的叫N股，在新加坡上市的叫S股。
自1993年在香港发行青岛啤酒等9家H股以来，我国共挑选了四批共77家境外上市预选企业，到目前为止，具备条件的绝大多数企业已发行和上市。
1994年8月4日国务院发布了《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特殊规定》，对境外上市外资股的有关问题作了规范；根据1999年7月14日中国证监会发布《关于企业申请境外上市有关问题的通知》的精神，中国证监会取消了境外上市的计划控制政策，简化了批准程序，成熟一家，批准一家；为确保境内企业到香港创业板上市有序进行，1999年9月21日，中国证监会发布了《境内企业申请到香港创业板上市审批与监管指引》，明确了境内企业到香港创业板上市的条件、审批程序、监管事宜等；2000年6月，中国证监会发布了《关于涉及境内权益的境外公司在境内发行股票和上市有关问题的通知》，使境外发行上市管理日趋完善。
目前，除42家国有大中型企业在境外上市外，非国有企业近期境外上市主要有香港创业板的裕兴电脑；香港主板的创维科技、深建国际等；美国NASDAQ的中华网、亚信、网易、新浪等。
4、红筹股
红筹股的概念诞生于90年代初期的香港股票市场.中国在国际上有时被称为红色中国,香港和国际投资者把在境外注册、在香港上市的带有中国大陆概念的股票称为红筹股。
两类公司的股票都被投资者称为红筹股。
第一种：
如果某个上市公司的主要业务在中国大陆，其业绩的大部分也来自该业务，但是在中国境外注册、在香港上市的股票就是红筹股；第二种：
按照权益多少来划分。
如果一家上市公司股东大部分直接来自中国大陆，或具有大陆背景，也就是为中资所控股，那么这家在中国境外注册、在香港上市的股票才属于红筹股。
早期的红筹股，主要是一些中资收购香港中小型上市公司后改造而形成的，如“中信泰富”等。
近年来出现的红筹股，主要是内地一些省市将其在香港的窗口公司改组并在香港上市后形成的，如“上海实业”、“北京控股”、“深业投资”等。
红筹股已经成为除境内上市外资股（B股）、境外上市外资股（H股）外，内地企业进入国际资本市场筹资的一条重要渠道。
5、国内创业板：
国内高新技术含量的企业和有发展前景的成长型中小企业进入资本市场的历史机遇
一般而言，国外证券市场中尚未出现严格意义上的以高科技企业上市为专门对象的高科技板市场，但为促进有活力的中小型企业尤其是高科技企业的发展而设立的专门市场都早已存在，这些专门市场一般称为创业板市场或二板市场，根据创业板市场与主板的差异，其组织模式可划分为非独立的附属市场模式和独立市场模式两类。
从支持高新技术企业主板上市到筹划创业板市场：
中国证监会支持高新技术企业进入资本市场的重大举措。
但由于各种原因，目前国内创业板的推出仍然没有明确的时间表。
二、间接上市途径
1、买壳上市
（1）买壳上市的定义
所谓买壳上市，就是非上市公司通过证券市场购买一家已经上市的公司一定比例的股权来取得上市的地位，然后通过“反向收购”的方式注入自己有关业务及资产，实现间接上市的目的。
非上市公司可以利用上市公司在证券市场上融资的能力进行融资，为企业的发展服务。
一般来讲，企业购买的上市公司是一些主营业务发生困难的公司，企业在购买了上市公司以后，为了达到在证券市场融资的目的，一般都将一部分优质资产注入到上市公司内，使其业绩达到管理层规定的参加配股的标准。
另外，一个上市公司的业绩越好，其配股价格就可定得越高，企业募集的资金就越多。
（2）买壳上市的优点
买壳上市有直接上市无法比拟的优点。
最突出的优点就是壳公司由于进行了资产置换，其盈利能力大大提高，在股市上的价值可能迅速增长，因此企业所购买的股权价值也可能成倍增长，企业因此所得到的收益可能非常巨大。
（3）买壳上市的步骤
一个典型的买壳上市一般要经过两个步骤。
第一步，股权转让，即买壳。
通过在股市中寻找那些经营发生困难的公司，购买其一部分股权，从而达到控制企业决策的目的。
购买上市公司的股权，一般分为两种，一般是购买未上市流通的国有股或法人股，这种方式购买成本一般较低，但是存在许多障碍。
一方面是原持有人是否同意，另一方面是这类转让要经过政府部门的批准。
另一种方式是在股票市场上直接购买上市公司的股票，这种方式适合于那些流通股占总股本比例较高的公司。
但是这种方法一般成本较高。
因为一旦开始在二级市场上收购上市公司的股票，必然引起公司股票价格的上涨，造成收购成本的上涨。
第二步，资产置换，即换壳。
将壳公司原有的不良资产卖出，将优质资产注入到壳公司，使壳公司的业绩发生根本的转变，从而使壳公司达到发行新股资格。
如果公司的业绩保持较高水平，公司就可以发行新股在股票市场上募集资金。
2、被上市公司收购
具体来说有四种模式：
第一种模式上市公司吸收合并非上市公司；第二种模式非上市公司被上市公司收购；第三种模式非上市公司同上市公司实行换股；第四种模式上市公司向非上市公司定向增发法人股。
三、直接上市或间接上市的比较选择
在我国证券市场上的各种间接上市方法中，收购非流通股股权是最具现实意义和代表性的模式，这里间接上市特指通过收购上市公司的非流通股股权实现间接上市。
前面讲的均是直接上市相关问题，作为有实力，希望快速进入资本市场的企业，间接上市也不失为一种策略选择，下面，就相关方面进行一些比较：
1、运作时间
直接上市整个上市过程历时较长，间接上市寻找“壳”和谈判的耗时较多，但一旦确定目标，实施的速度比较快。
2、发行成本
直接上市股东的持股成本主要是对股权的原始投入，另外重组过程中的资产调整、税收、土地等问题的解决可能也会产生一定的成本，中介机构费、股票发行上市手续费、信息披露费等费用可在发行费用中列支，并且相对值较小，对股东的持股成本不构成重大影响。
间接上市的成本主要来自股权收购，一般为该部分股权代表的净资产加一定的溢价。
上市公司的社会公众股认购价一般远高于非流通股的认股价，所以非流通股代表的净资产在上市后有较大增长，间接上市的成本一般要高于直接上市。
3、可能风险
直接上市的风险主要来自上市不成功的风险，其直接财务成本不大，风险程度也不高。
间接上市除面临收购不成功的风险外，更重要的是收购后的资产置换等整合的风险，比较容易产生遗留问题。
4、影响冲击
直接上市门槛较高，须将公司全面整顿，上市对整个公司的生产经营都会产生直接影响，间接上市无须对自身进行全面整顿，仅对公司产生局部性的影响。
5、资本运作
直接上市以自身为主体面对资本市场，资本运作在自体内完成。
间接上市则是通过“壳”公司面对资本市场，可以在“壳”公司内外多渠道进行资本运营，资本运作的空间可能更大。
6、制度限制
直接上市的管制放松，上市的额度管理已经取消，目前实行以券商保荐制为基础的发行上市核准制。
过去无法取得额度的公司只能采取间接上市，现在可以考虑直接上市。
第二部分股票发行管理制度与比较
参考文件：
Ø《中国证监会股票发行核准程序》证监发[2000]16号
一、A股发行的管理制度沿革
随着证券市场的发展，我国股票发行规模逐年扩大。
自1993年以来，我国已下达了四次股票发行计划。
其中1993年额度为50亿元，1995年为55亿元，1996年为150亿元，1997年为300亿元，A股发行制度从1993年至今大致可划分为以下三个阶段：
1、从1993—1995年，实行的是额度指标管理。
实行额度指标管理，是指由原国务院证券委根据各地方和各部门提出的计划，结合全国经济发展情况提出计划建议，经国家计委综合平衡后，报国务院批准。
各地方和国务院各部门的股票发行额度，由国家计委会同原证券委下达。
各地方和国务院各部门可在国家下达的规模内选择企业上市。
93年A股发行额度为50亿元，股票额度下达给全国各个省、自治区、计划单列市和9家拟发行H股企业。
具体由地方政府负责分配本地区股票发行指标并初审企业申请发行的材料。
93年内共有127家企业通过中国证监会复审，具体发行额度为45.79亿元，公司平均的发行额度在2000万股左右，大多为小盘股。
发行方式主要采用无限量发售认购表方式，部分采用与储蓄存款挂钩的方式。
93年4月22日国务院颁布《股票发行与交易管理暂行条例》初步统一了股票发行的管理规定，基本形成了由中国证监会集中统一审核股票发行申请的格局。
94年原确定股票发行额度为55亿元，但在当年2月22日深交所宣布暂停新股上市，3月12日中国证监会主席宣布了“四不”政策，其中第一条为“1994年55亿元新股上半年不下达，新股规模的下达将据市场情况而定”。
5月10日，国务院证券委第四次全体会议提出了控制新股发行、上市节奏的具体措施，即实行辅导期制度。
7月30日，中国证监会宣布“年内除已发行未上市的股票外，暂停各种新股发行和上市”。
因此，94年55亿新股发行额度年内没有下达，结转后作为1995年度股票发行额度下达。
94年通过中国证监会复审的新股发行企业只有23家。
发行方式以与储蓄存款挂钩的方式为主，并进行了上网竞价发行（琼金盘、三普药业）、上网定价发行（粤宏远）、全额预缴、比例配售方式（星湖股份）等发行方式的试点。
发行方式进一步完善，发行成本降低。
2、从1996—1997年，实行家数指标管理，即“总量控制、限报家数”。
为支持国家重点大中型企业发行上市，在97年初增加了五十亿元新股发行额度，加上96年底已下达的100亿元额度，96年总的新股发行额度为150亿元。
97年5月16日，国家计委、国务院证券委确定了97年股票发行规模为300亿元，重点支持国家确定的1000家国有重点企业、120家企业集团、100家现代企业制度试点企业发行股票并上市，发行总额度可以跨年度使用。
家数指标管理的具体实施，由中国证监会具体向各地方和中央企业主管部门下达企业家数指标，由地方政府和中央企业主管部门负责选择股票发行企业，数量不得超过下达的家数。
具体情况为，1996年150亿额度内下达的计划家数为207家，1997年300亿额度内下达的计划家数为284家。
中国证监会的发行审核分为预选和复审两个阶段，地方政府或中央企业主管部门推荐的列入家数指标内企业，先向中国证监会报送预选材料，中国证监会征求国家经贸委、国家计委的意见并对企业预选材料审核，核定每个上报企业的发行额度，预选合格的企业可向地方政府或中央企业主管部门报送正式申请文件，初审合格后出具推荐意见报中国证监会复审。
家数指标管理实施的结果是在97年以后大量的国企大盘股在深、沪两交易所上市。
3、1999年以后，实行核准制。
标志是1999年9月16日颁发的《中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会条例》与2000年3月17日发布的《中国证券监督管理委员会股票发行核准程序》及《股票发行上市辅导工作暂行办法》。
在1999年7月1日实施的《证券法》中涉及到股票的发行、上市的审核也统一采用了“核准”的说法。
二、审批制与核准制的区别：
审批制与核准制的区别主要表现在以下几个方面：
1、股票发行由原地方政府或中央企业主管部门和中国证监会两级审批体制转为中国证监会集中的一级审核体制。
2、取消了股票发行的额度指标计划或家数指标计划，凡具备发行条件的股份有限公司在经主承销商辅导一年并经中国证监会派出机构验收合格后，由主承销商推荐可向中国证监会报送正式的股票发行申请材料。
3、由地方政府或中央企业主管部门推荐改为主承销商推荐。
4、具体发行额度、发行价格及发行方式由发行人和主承销商依市场原则协商确定。
第三部分股票发行与上市的基本程序
参考文件：
Ø《证券法》
Ø《股票发行与交易管理暂行条例》
Ø《首次公开发行股票辅导工作办法》
Ø《财政部关于股份有限公司国有股权管理工作有关问题的通知》（2000）
Ø《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（1994）
境内股票发行与上市的基本程序大致可以分为企业重组改制准备、设立股份有限公司、发行上市辅导、发行核准、股票发行和上市等六个阶段。
一、企业改制重组前的准备
为使今后发行上市的工作顺利进行，发行公司在企业重组改制前应做好充分的准备工作，主要工作内容如下：
实践证明，发行准备工作的质量对于股票发行的成功具有至关重要的影响。
1、做出改制重组，发行股票上市决策
公司在改制重组前，必须就发行股票的目标、时机、条件，发行股票的种类、价格，发行市场的状况和发行方式等进行咨询、研究和分析，就公司是否上市做出明确决策。
2、提出改制申请并批复
如果是国有企业，按《公司法》规定，企业应当向本企业的主管部门提出改组为股份有限公司或发行上市的申请，获得同意后，方可进行下一步实际工作。
3、选聘中介机构
中介机构是指在股票发行过程中为发行人提供咨询、策划、会计、法律、资产评估、审计等服务的法人或具有从事此类服务资格的特许自然人。
当然，中介机构也为投资者提供服务，主要内容是股票的投资分析等投资决策分析。
中介机构在股票发行过程中起着联结发行人和投资者的作用，它具有双重的功能，既是保证市场运行正常的联结主体，又是发行人的监督审核机构。
因为股票发行必须遵守公开、公平、公正的原则，不允许有任何弄虚作假的行为，因而中介机构的任务就是对股票的内质进行评价。
但股票发行本身是一种专业性极强的工作，操作技术性要求很高，操作过程既复杂又具体，因而需要中介机构为其提供全面的专业性服务。
（l）承销商的职能与任务：
在股票发行市场的运作中，承销商起着至关重要的作用，它不但向发行人提供全面的、专门的和综合性的服务，还要承担一定的法律责任和市场风险，并向投资者负责。
在发行市场的运作过程中，承销商和发行商既是同生死共命运的共同利益关系，同时又有一定的矛盾，这是因为承销商不但要对自己的经济效益负责，还要对投资者负责。
在我国股票发行实践中，承销商除了承销股票并把股票向社会公众销售外，一般还协助发行人完成以下工作：
一是改制策划与发行申请文件制作。
由于我国国有企业大多是计划经济条件下形成并按计划经济的规则运行的，缺乏资本市场和股票发行的专业性工作经验，因而一些本应是发行人的工作，现在一般也由承销商承担。
二是协调各中介机构的工作。
在股票发行市场的运作中，承销商实际上起着组织领导的作用。
三是协助企业重组业务、资产、组织结构等。
四是根据其他中介机构的意见，编制招股说明书、上市公告书，进行发行宣传。
五是对公司进行上市辅导。
上述承销商的职能与任务仅仅是我国的特殊情况。
（2）会计师事务所与审计事务所的职能与任务：
在我国股票发行实践中，审计工作大都是由有资格的会计师事务所和审计事务所承担的。
我国有关法律法规明文规定，股票发行人必须聘请有资格的会计师事务所和审计事务所，对其账目进行检查与审验，主要工作任务包括查账、验资、盈利预测等工作，如对股份公司前三年的财务报表进行查账，对以后的盈利进行预测，同时也为其提供财务咨询和会计服务。
由于我国股票发行人一般由国有企业改组而来，因而会计师事务所除了要对会计报表进行调查外，还必须根据重组的要求，重新编制股份制企业的会计报表。
（3）律师事务所的职能与任务：
我国法律法规规定，股票发行人必须依法聘请具有证券业从业资格的律师事务所担任法律顾问。
在我国发行市场的运作过程中，主承销商一般也聘请自己的法律顾问，以便在有关法律事务上提供保证。
律师事务所一般履行以下职能：
理顺企业股份制改造的法律关系，协助发行人处理股票发行与上市的各类法律问题，并为公司起草各类法律文件和发行以前的各种法律文书。
对相关法律司题提出咨询意见等。
同时参与股票发行有关问题的法律谈判，对股票发行与上市的各种文件进行法律把关。
（4）资产评估机构的职能与任务：
按有关法律法规的规定，我国的股票发行人必须在股票发行之前进行资产评估。
这一工作通常是由具有证券业执业资格的资产评估机构承担的。
评估师的工作范围：
核实资产净值和进行资产评估。
资产评估有严格的程序，整个过程一般有以下几个环节：
首先是申请立项，也就是发行人向国有资产管理部门和土地管理部门递送评估立项申请书，并附财产目录、会计报表和有关文件。
其次是资产清查，即资产评估人员对评估范围内的资产和债务进行实地盘查和审核。
再次是评定估算，即对所评估的资产进行价值评定和清算工作。
最后是出具评估报告并验证确认，即在完成前面三个环节的工作后，撰写出评估报告，对经评估后的企业资产出具评估价值意见，并把评估报告书报有关主管部门确认。
资产评估的方法很多。
主要有收益现值法，重置成本法，现行市价法，清算价格法。
收益现值法是将评估资产剩余寿命期内每年的预期收益，按照适当的折现率折现，累加得出评估基准日时资产现值的资产评估方法。
重置成本法是在当前的条件下确定被评估资产全部更新的重置成本，然后再加该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，以此估算出被评估资产价值的方法。
现行市价法是指通过市场调查，选择若干个与评估对象相类似的资产作为比较对象，然后分析比较对象的成交价格与交易条件，通过对比和调整估算出评估对象价值的方法。
清算价格法是指以企业清算时其资产的可变现价值为标准，对被评估资产进行价值评估的评估方法。
以上所有的中介机构，在股票发行过程中，是一个有机整体，必须相互协调和配合，一般在主承销商的组织下，分工负责，共同工作。
在股票发行的实际运作过程中，一般要召开若干次中介机构协调会议，使整个中介服务工作有条不紊地进行，其中第一次协调会议尤为重要。
通常由主承销商主持召开第一次中介机构协调会议，会议主要解决两个问题：
讨论主承销商提出的重组方案和工作时间表。
讨论重组方案，主要是各个中介机构依据自己的专业要求，对该方案提出修改意见，使方案进一步完善；讨论工作时间表，主要是明确各个中介机构的工作、内容和具体完成时间。
中介机构应及早参与企业的人员培训和基础准备工作。
由于重组上市工作常常要在短期内完成，而在此期间内，企业无法完全统一各级及各方面对重组上市的认识，无法透彻地普及重组上市的基础知识和工作要求，所以仅靠基层企业填报数据和资料，由于认识和理解的差异，容易造成偏差。
例如审计和评估工作，原则上说，中介机构应在企业提供的准确无误的资料基础上进行审计和评估，并且应在审计之后再评估。
但是，如果以此来开展工作，那么不仅审计和评估工作的时间将拉长，而且容易造成在错误的基础上做错误的审计和评估，从而得出不切实际或错误的审计、评估结果。
为此，审计师、评估师和企业总部应同期介入，统一标准，共同培训人员，并同步开展工作。
在企业重组上市过程中，中介机构的真正角色应该是幕后的顾问，而不是企业的决策者和发言人。
企业与中介机构之间，既有把企业重组上市推向成功的共同利益，又有各自的立场和利益，从而也难免会出现分歧和矛盾。
企业和中介机构及时沟通并携手工作是充分发挥中介机构应有作用的关键。
4、制定项目计划并报批
为保证股票的顺利发行和募集资金的有效利用，公司改制时需认真制定资金使用计划，对募集资金的使用方向、拟投资公司的可行性等进行周密研究。
需要国家有关部门批准，应及早取得批复同意。
5、制定并实施企业改制重组的整体方案
（1）拟定企业股份制改造方案，取得上级机构和主管部门批准文件。
企业重组遵循的原则：
1.合法性原则：
在涉及所有权、使用权、经营权、抵押权、质权和其他物权，专利、商标、著作权、发明权、发现权、其他科技成果权等知识产权，以及购销、租赁、承包、借贷、运输、委托、雇佣、技术、保险等各种债权的设立、变更和终止时，毫无疑问的是只有合法，才能得到法律的保护，才能避免无数来自国家的、部门的、地方的、他人的法律风险。
2.合理性原则：
在组合各种资产、人员等要素的过程中效益始终是第一位的。
其次是合理的前提--稳定性。
只有稳定衔接的基础上才能出效益。
再次是合理地操作--诚信原则。
只有诚信地履行并购协议，才能让重新组合的各个股东和雇员对新的环境树立信心。
3.可操作性原则：
所有的步骤和程序应当是在现有的条件下可以操作的，或者操作所需的条件是在一定的时间内可创造的，不存在不可逾越的法律和事实障碍。
4.全面性原则：
要切实处理好中国企业的九大关系--党、政、群、人、财、物、产、供、销，才能不留后遗症，否则，后患无穷。
（2）企业重组基本模式：
目前国有企业进行股份制改造，其资产重组有两种主要形态。
一是单个或数个企业形态，二是企业集团形态。
这两种形态的企业股份制改组时的重组模式有一定的区别，但各种模式之间有很多共同点。
单个或数个企业的企业资产重组模式。
单个或数个改组前（资产关联度不大）的企业一起进行股份制改造，对存量资产进行重组，主要有三种类型：
第一种类型，整个存量资料（单个企业或几个企业）全部改组成为股份制，不分经营性资产还是非经营性资产，统统捆在一起进行股份制改组。
几家企业合并在一起，取消原来企业的法人资格.适应的条件：
社会负担比较少的老企业，它的非经营性资产比较少，而且企业的经济效益较好。
经测算，企业的各项经济指标具上乘，税后分红能超过银行的贷款利率。
企业内部隐性失业率小，其余人员相对少，离退休人员也较少，这种模式适应于比较小，效益比较好的企业。
第二种类型，原来的存量资产分成几块，变成多个新的实体。
一类是取消企业法人资格。
另一类是保留原企业的法人资格，适应的条件可概括为如下几点：
企业的非生产经营系统数量较多，而且创利水平较低，甚至亏损。
如把非生产经营系统的资产放在股份有限公司里，那么净资产利润率、每股税后红利极低，不利于上市筹资；要么资产评估时人为地减少资产数量，使国有资产人为地流失。
能使生产经营系统真正摆脱传统地"企业办社会"的束傅，提高其国际国内的竞争力。
能使非经营性资产形成独立企业走向市场。
第三种类型，以原存量资产划出一部分资产，组成股份制企业，其余的存量资产仍维持原来的格局。
这种模式的特点是保留了原企业的法人单位，把主要生产经营资产投入了股份制企业，且股份制企业变成了原企业的控股子公司。
控股公司仍以国有制的性质和国家保持原有的渠道，这有利于保留企业政策的稳定性。
这种模式与第二种类型有相似之处，其关键的区别在于控股公司是谁。
企业集团的企业资产重组模式：
我国有60家左右国家级的大
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