收购项目股权转让协议 律师审定.docx

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收购项目股权转让协议律师审定

【】

（卖方）

与

【】

（买方）

关于

【】

100%股权之转让协议

2018年7月9日

本协议于2018年4月19日由下列双方于【】签署。

协议双方：

卖方：

（合称为“所有卖方”，单独每一方称“各卖方”，而“卖方”指他们任何一位）

【】，身份证号码：

【】，住所：

【】

【】，身份证号码：

【】，住所：

【】

买方：

【】，一家由【】依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司（台港澳法人独资），注册地址为【】，法定代表人为【】。

本协议每一方单独称“一方”、“该方”，合称“双方”，互称“一方”、“另一方”。

鉴于：

1.【A公司】是一家由所有卖方依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一A；【B公司】是一家由【A公司】依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一B；【C公司】是一家由【B公司】依照中国法律设立并合法存续的有限责任公司，其详情见本协议附件一C。

2.截至本协议签署之日，所有卖方合法持有【A公司】100%的股权，【A公司】合法并独家持有【B公司】100%的股权，【B公司】合法持有【C公司】100%的股权，即所有卖方通过持有【A公司】100%的股权间接持有【C公司】100%的股权。

3.各卖方同意依本协议项下的条款和条件将其各自持有【A公司】的股权（合计持有【A公司】100%的股权）转让给买方，买方同意受让所有卖方所持【A公司】100%的股权，从而间接取得【C公司】100%的股权。

4.本协议双方均充分理解在本次股权转让过程中各自的权利义务，并一致同意根据双方的约定依法进行本次股权转让。

现双方根据中华人民共和国有关法律、法规的规定，本着平等互利之原则，通过友好协商，一致达成协议如下：

1.定义及解释

1.1定义

为本协议之目的，除非另有规定，本协议中出现的下列词语具有如下含义：

“目标公司”指【A公司】；

“【B公司】”指【】；

“【C公司】”指【】；

“目标股权”指依据本协议规定，所有卖方拟转让给买方的其所持有的目标公司合计100%的股权；

“本次股权转让”指所有卖方按照本协议规定将持有的目标股权依法转让给买方的行为；

“股权转让价款”指买方依据本协议第3条的约定购买目标股权而支付的全部对价；

“先决条件”指本协议第5条规定的股权交割之条件；

“股权交割”指本次股权转让向工商局申请办理变更登记手续；

“交割完成日”指目标股权转让之变更登记取得工商局核准之日；

“基准日”指2012年12月31日；

“过渡期”指基准日至交割完成日之期间（包括首尾两天）；

“重大合同”指截至基准日正在履行的重大业务合同（金额在人民币500万元以上的采购、销售合同）和不论任何金额的公司借款合同、担保合同、银行或商业承兑汇票及信用证；

“政府批准”指任何有权审批机构以书面方式给予、通过或在任何有权审批机构办理的任何同意、登记注册、备案、证明、许可、批准、允许、授权或豁免权；

“不可抗力”指受影响一方不能合理控制的、无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。

此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震及其他自然灾害、交通意外、罢工、骚动、暴乱及战争；

“权益负担”指任何抵押权、质押权、留置权、选择权、销售权、优先购买权或任何形式的担保物权，或者对一项财产所有权的任何其他权利要求；

“共同保证”指各卖方及目标公司、【B公司】在本协议附件二中向买方作出的声明、承诺和保证；

“审计报告”指由天衡会计师事务所就【C公司】出具的以2012年12月31日为基准日的《审计报告》；

“管理帐目”指目标公司、【B公司】和【C公司】所有记录在2010年至2012年财务状况及情况的所有重大事项的帐簿和记录，未经审计的财务报表及其附注；

“工作日”指星期六、星期日及中国及香港特别行政区法定节假日以外的通常工作日；

“元”指人民币元；

“工商局”指无锡市宜兴工商行政管理局；

“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区；

“中国法律”指中国各级立法机关和其他主管机关正式颁布并为公众所知的法律、法规、规章和司法解释等，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法律、法规和判例。

1.2解释

本协议中，除上下文另有规定之外：

1.2.1标题仅为方便而设，并不影响本协议解释；

1.2.2表示单数的词语也包括复数含义，反之亦然；

1.2.3如本协议项下的任何行使权利或履行义务的日期不是工作日，则该日期应延至下一个工作日；

1.2.4本协议提到的任何协议或文件包括其附件，以及补充、修改或取代该等协议或文件的任何协议或文件。

2.股权转让

2.1基于本协议项下的条款和条件，所有卖方同意按第3.2条所列比例将目标股权一次性转让给买方。

2.2基于本协议项下的条款和条件，买方同意一次性受让目标股权，并支付股权转让价款。

2.3各卖方在第2.1条下的责任是独立而非连带的，但买方只有在所有卖方按第2.1条的规定将目标股权一次性转让给买方时才有义务完成目标股权的受让，否则，买方有权不履行本协议项下其应原有的责任并终止本协议，而不承担任何责任。

2.4本次股权转让完成后，买方通过持有目标股权间接持有【C公司】100%的股权。

3.股权转让价款

3.1双方同意，所有卖方向买方转让的目标股权转让价款的最高额合计为【】元（大写：

【】元），最低额合计为【】元（大写：

【】元），该股权转让价款应包括目标股权所包含的所有股东权益，即，截至股权交割日依附于目标股权所有的和潜在的权益，包括目标公司、【B公司】和【C公司】所拥有的所有动产、不动产、有形和无形资产所代表的利益。

3.2买方应按以下比例向卖方支付股权转让价款：

卖方

目标公司股权持股比例

股权转让价款（元）

首期股权转让价款（元）

最高剩余股权转让价款（元）

（注：

剩余股权转让款将根据本协议第4.1.2条的规定进行相应的调整）

4.付款方式

4.1双方同意买方以现金方式分二期（如适用）向卖方支付目标股权转让价款，具体支付方式如下：

4.1.1买方于股权交割日将首期股权转让价款按以下公式计算后汇入各卖方指定的账户，各卖方应不晚于股权交割日三（3）个工作日前向买方书面指定账户。

首期股权转让价款=审计报告所载【C公司】2012年度税后净利润×7.5－参考利润（审计报告所载【C公司】2010、2011、2012三个年度所取得的税后净利润的平均数，即6,461万元）与保证利润（卖方应保证目标公司、【B公司】和【C公司】2013年度的合并税后净利润不低于7,500万元）的差额×7.5

4.1.2如第4.1.2.2条或第4.1.2.3条适用时，买方于目标公司、【B公司】和【C公司】出具2013年度审计报告之日起十（10）个工作日内将剩余股权转让价款按以下调整机制计算后汇入各卖方指定的账户。

4.1.2.1若目标公司、【B公司】和【C公司】2013年度经审计的合并税后净利润少于或等于参考利润，则买方无须向卖方支付剩余股权转让价款；

4.1.2.2若目标公司、【B公司】和【C公司】2013年度经审计的合并税后净利润高于参考利润但低于保证利润，则买方须向卖方支付的剩余股权转让价款按以下公式计算：

剩余股权转让价款=（股权转让价款－首期股权转让价款）－（保证利润－经审计的合并税后净利润）×7.5；

4.1.2.3若目标公司、【B公司】和【C公司】2013年度经审计的合并税后净利润等于或高于保证利润，则买方须向卖方支付的剩余股权转让价款按以下公式计算：

剩余股权转让价款=股权转让价款－首期股权转让价款；

4.1.2.4若目标公司、【B公司】和【C公司】2013年度经审计的合并税后净利润高于保证利润，则该等额外利润归买方所有，买方无须向卖方支付额外款项。

4.1.3目标公司、【B公司】和【C公司】2013年度的财务报表需按中国会计准则审核，并按香港会计标准和政策调整后计算税后净利润。

以上税后净利润应当扣除非经常或特殊项目及少数股东权益。

4.2卖方在收到买方支付的目标股权转让价款后应立即向买方签署并出具与其已收到目标股权转让价款金额一致的书面收据或确认。

5.先决条件

本次股权转让的先决条件为：

进行股权交割前，下述每一项条件均已由双方完成或就5.1.3或5.1.4而言已经买方同意豁免：

5.1就卖方而言：

5.1.1卖方取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准；

5.1.2卖方向买方送达卖方已取得所有进行及完成本次股权转让的政府批准；

5.1.3自本协议签署之日起，未发生任何对所有卖方、目标公司、【B公司】或【C公司】有重大不利影响的改变；

5.1.4卖方未违反依本协议约定的各项陈述和保证，已经履行本协议规定过渡期的各项承诺和保证。

5.2就买方而言：

5.2.1买方已经完成对目标公司、【B公司】和【C公司】的尽职调查，且买方认可目标公司、【B公司】和【C公司】（包括但不限于法律上、会计上、财务上、管理上及其他必要方面）的尽职调查结果；

5.2.2买方取得所有进行及完成本次股权转让的一切必要授权、同意、批准，包括但不限于买方之控股公司【】的特别股东大会上取得独立股东（即指有权于有关股东大会上行使投票权的股东）的批准；

5.2.3买方已经获得一份形式和内容令其满意的有关目标公司、【B公司】和【C公司】的中国法律意见书；

5.2.4买方认可自本协议签署之日起至股权交割日的任何时间，所有卖方就本协议所给予的陈述、保证及承诺在任何重大方面上仍为真实、完整、准确及无误导性的，而且未发生任何事件足以违反任何卖方的保证或本协议的条款。

5.3本协议双方应各自尽其合理努力互相合作确保所有先决条件在2013年6月30日（或买卖双方同意的其他日期）（该日期为“先决条件最后完成日”）完成，包括但不限于卖方必须向【】（及其代理人及顾问）提供所有为本次股权转让草拟的公告及/或股东通函所必要的资料及文件。

6.股权交割

6.1双方同意在满足（或如适用，豁免）所有先决条件后的第五（5）个工作日为股权交割日，卖方应协助买方办理工商变更登记手续及修订后的目标公司章程的备案手续。

6.2如本次股权转让的先决条件未能在先决条件最后完成日或以前完成（或如适用，被豁免），本协议即时终止，买卖双方于本协议项下的责任即时终止，不对另一方承担任何责任。

6.3在股权交割日前三（3）个工作日，卖方须向买方交付目标公司、【B公司】和【C公司】所有公章、正常经营的全部文件和资料及与资产及财产有关的所有合同和所有权证书，具体移交清单、手续等由双方另行约定。

6.4在股权交割日前三（3）个工作日，双方应根据工商局的规定准备好办理工商变更登记手续的全部文件和资料。

7.过渡期

7.1双方同意过渡期损益由卖方承担或享有。

7.2于过渡期，卖方个别及连带的向买方承诺并保证：

7.2.1在其权利范围内采取所有措施，以维持目标公司、【B公司】和【C公司】存续和良好状况，并使目标股权保持不变及不附加任何形式的权利限制。

7.2.2除非得到买方事先的书面同意，卖方在此向买方承诺确保目标公司、【B公司】和【C公司】不会实施以下行为：

7.2.2.1修改公司章程；

7.2.2.2变更经营范围，或从事现有经营范围以外的新业务；

7.2.2.3被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司；

7.2.2.4转让或质押股权，或新增注册资本；

7.2.2.5宣告或进行利润分配或其他分红；

7.2.2.6出售、转让、租赁或以任何其他方式处置重大资产、专利权、商标权或任何其他无形资产；

7.2.2.7在重大资产或财产上设立任何担保权益；

7.2.2.8收购其他企业，或与其他主体合资设立新的企业；

7.2.2.9与债权人签订任何债务清偿、和解协议或其他安排，但偿还正常履行的借款协议项下的到期银行借款除外；

7.2.2.10签署、在重大方面修订或变更、终止任何重大合同，但正常业务经营合同除外；

7.2.2.11向任何人提供任何担保，给予任何赔偿，或以任何方式为任何人的债务或责任提供保证；

7.2.2.12就上述任何一项签订合同或作出承诺；

7.2.2.13对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用法律变更的要求除外；

7.2.2.14违反或触犯任何中国法律、法规、任何政府机关或行政部门颁布或实施的命令或决定，或任何仲裁机构或司法部门作出的裁定、裁决或判决。

7.2.3协助目标公司、【B公司】和【C公司】为进行及完成本次股权转让而须采取的所有行为，包括但不限于：

7.2.3.1签署为完成本次股权转让所需的全部文件；

7.2.3.2授予买方（及其代理人及顾问）权限在正常办公时间或双方约定的时间，对目标公司、【B公司】和【C公司】的办公场所、财产、职员及高级管理人员作出合理的调查以及查阅任何种类的帐簿、帐目、记录及文件（包括但不限于计算机记录），使买方（及其代理人及顾问）审阅目标公司、【B公司】和【C公司】的业务和营运情况，所有卖方应积极协助买方实现上述目的，包括但不限于在可行的情况下尽快向买方（及其代理人及顾问）提供所有资料、解释及所有通信函件、合同及其他文件或情况。

7.2.4在股权交割日或以前，促使任何不合规情况或其他事情按买方（及其代理人及顾问）的合理要求被纠正。

7.2.5其在本协议项下的所有陈述和保证均会被全面满足，并在交割时仍在所有方面保持其真实、完整、准确和无误导性，如同该陈述和保证直至交割时再次作出。

7.2.6如在本协议签署之后至股权交割之前，目标公司、【B公司】和【C公司】发生任何事件或出现任何变故，造成或可能造成任何其在本协议项下所作的陈述和保证的任何方面在股权交割之时未能满足或成为不真实、不完整、不准确或具有误导性，卖方将立即在股权交割之前以书面形式将前述情况完整地通知买方，并应根据买方可能提出的要求、自担费用对发生的事件或变故进行调查。

7.2.7股权交割完成后，如买方发现卖方违反上述承诺，致使目标公司、【B公司】和【C公司】增加了负担、义务和责任或减少了任何资产的价值，造成损失的，由卖方予以赔偿给买方。

7.2.8卖方、目标公司、【B公司】和【C公司】将协助买方与【C公司】的主要客户和供应商协商，使本次股权转让不会导致【C公司】重大合同被终止。

7.3买方同意【C公司】已于本协议签署前通过的总金额为人民币10,000,000元（大写：

壹仟万元）的年度股息派发方案，并同意该等股息归卖方所有。

8.陈述和保证

双方特此陈述和保证，以下声明截至本次股权交割日均为真实、完整和准确。

8.1卖方个别及连带的陈述和保证：

8.1.1卖方具有中国法律所规定的完全民事行为能力和权利能力，卖方具有签署与履行本协议所需的一切必要批准或授权。

卖方签署及履行本协议不会违反任何对卖方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反公司章程、对其有约束力的任何文件或协议；

8.1.2卖方是本协议项下目标股权唯一合法拥有者。

目标股权不存在被司法、行政机关依法冻结、查封的情形，目标股权亦未设定任何权益负担或其他类似的限制目标股权的权利；

8.1.3卖方确认，不存在对目标公司、【B公司】和【C公司】出资不实、虚假出资、出资不到位的情况；

8.1.4卖方为本次目标股权转让而向买方及买方聘请的会计师、律师提供的有关目标公司、【B公司】和【C公司】的全部资料真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述、严重误导或重大遗漏。

如因卖方违反前述保证而导致本次股权转让未能成功，或者造成买方损失，卖方应承担相应赔偿责任；

8.1.5本次股权转让完成后，若目标公司、【B公司】和【C公司】出现在本协议签署日前应披露而未披露的或有负债、损失，则该等或有负债及损失，由卖方承担。

8.2各卖方及目标公司、【B公司】的共同保证

8.2.1各卖方及目标公司、【B公司】个别地和连带地向买方保证：

本协议附件二的共同保证自本协议签署日至交割日止是真实、完整和准确的，并确认买方对本协议的签署有赖于该等声明、承诺和保证在所有重大方面的真实性、完整性和准确性；

8.2.2共同保证中的每一项均是由各卖方及目标公司、【B公司】独立作出的，除非本协议另有明确规定，共同保证不应受本协议中其他条款的限制；

8.2.3共同保证中任何一项被发现为故意欺骗行为，则买方有权就其因此受到的损失要求卖方向买方作出相应赔偿。

8.3买方的陈述和保证（受制于买方满足列于本协议第5.2.2条的先决条件）

8.3.1买方具有中国法律所规定的民事行为能力和权利能力，买方具有签署与履行本协议所需的一切必要批准或授权。

买方签署及履行本协议不会违反任何对买方有约束力的法律、法规和监管机构的规范性文件，亦不会违反买方章程、对其有约束力的任何文件或协议；

8.3.2自本协议签署之日起，买方在本协议项下的义务应构成其在法律上有效和有约束力的义务；

8.3.3买方已经为完成本次目标股权转让准备了足够的资金或作了充分的资金安排，并足以根据本协议的条件和条款全面履行本协议项下的目标股权转让价款支付义务，且用来支付股权转让价款的资金为合法取得并有权支配。

8.4双方承诺，将本着诚实信用、信守契约的商业准则严格按照本协议的约定履行各自义务，除出现法律、法规规定及本协议约定的情形外，任何一方均不得单方面变更或解除本协议。

9.保密义务

9.1本协议双方对于因签署和履行本协议而获得的包括但不限于本协议的各项条款、有关本协议的谈判及本协议任何一方的商业秘密和经营机密等保密信息，应当严格保密。

任何一方未经另一方同意，不得向第三方披露，且不得使本协议双方中无需知晓本协议内容的人士获知上述保密信息。

9.2任何一方在下述情形下可披露保密信息：

9.2.1如该等披露是由于法律、法规及规范性文件有此要求；

9.2.2如该等披露是由于司法机关、政府机构、证券监管机构有此要求；

9.2.3如该等披露是由于须向财务、法律顾问或有关高级管理人员披露的资料，则应在其要求的范围内作出披露（但双方应保证使该等人员应负担至少与本条相同程度的保密义务）；

9.2.4如在一方获得或收到保密信息之前，相关保密信息已为公众所知；

9.2.5非因一方的过错而导致公开的信息；

9.2.6如果就披露事宜一方已事先发出书面同意。

9.3本协议履行完毕或解除后，本协议第9条仍然有效，不受时间限制直至该等信息成为公开信息止。

10.违约责任

10.1违约事件

本协议双方均应严格遵守本协议的规定，以下每一件事件均构成违约事件：

10.1.1如果本协议任何一方未能履行其在本协议项下的实质性义务或承诺，致使另一方无法达到签署本协议的目的；

10.1.2如果本协议任何一方在本协议中所作的任何陈述或保证在任何实质性方面不真实、不完整、不准确或具有误导性。

10.2违约救济

10.2.1如果本协议任何一方违反本协议，造成另一方损失的，违约一方应赔偿因其违约行为或不作为给守约方造成的经济损失、费用或支出（包括但不限于诉讼费用、支出以及合理的律师费及其他顾问的成本和费用）；

10.2.2如果违约方的违约行为构成根本性违约，从而导致本协议无法继续履行，或继续履行已经没有实质意义，守约方有权解除本协议。

10.3免责条款

因非可归责于任何一方之原因（包括但不限于不可抗力）导致第5条项下的先决条件未能完成的，任何一方无需对另一方承担赔偿责任。

11.税收及费用

11.1双方应根据适用的中国法律分别承担其签署本协议、进行本协议项下的股权转让所应支付的所有税收、费用或支出。

11.2如果一方已支付了根据适用法律应由另一方支付的任何税收、费用或支出，应当支付该等税收、费用或支出的一方应在收到另一方相关通知后立即补偿另一方。

12.生效、变更、解除与终止

12.1生效

本协议自双方或其授权代表正式签署之日起生效。

12.2变更

12.2.1本协议任何一方不得擅自变更本协议；

12.2.2对本协议的任何变更，必须由本协议双方共同以书面补充协议形式作出方能生效，补充协议与本协议具同等法律效力。

12.3解除

12.3.1除非经买卖双方以书面表示同意，任何一方不得擅自解除本协议，但本协议另有规定的除外；

12.3.2如买方在股权交割完成前发现卖方的任何保证为不真实、不完整不准确或具有误导性或没有完全履行，或买方知道任何与卖方的保证或任何本协议的其他条款不相符的事情发生（或为买方所知悉或买方获通知该等事情），或在股权交割完成时或以前任何卖方不能或未作出任何卖方应作出的事情，则买方没有义务完成目标股权的受让，买方可通过书面通知解除本协议且不承担任何责任；

12.3.3本协议解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，因一方违约致使本协议解除的，守约方可根据履行情况要求违约方承担违约和赔偿责任。

12.4终止

12.4.1出现下列情形之一的，本协议终止：

12.4.1.1所有卖方未能按本协议第2.3条的规定将目标股权一次性转让给买方，而买方选择终止本协议的；

12.4.1.2若股权交割日前三（3）个工作日下午五（5）时整本协议第5条约定的先决条件仍未全部完成或获得豁免，而双方选择终止本协议的；

12.4.1.3本协议按12.3条规定解除的；

12.4.1.4因不可抗力致使本协议目的无法实现；

12.4.1.5一方因破产、解散、被依法撤销等原因丧失履约能力致使本协议目的无法实现。

12.4.2本协议因第12.4.1条的情形而终止时，卖方自买方书面通知上述终止情形发生之日起五（5）个工作日内，向买方无息返还已支付的股权转让价款。

12.5本协议解除或终止，不影响本协议保密条款、违约责任条款和争议解决条款的效力。

13.通知

13.1本协议项下将发出或提出的任何通知、请求或其他信函均应以书面形式作出。

除非本协议中另有规定，通知、请求或其他信函可以通过专人递送、传真或其他快递服务送至以下本协议规定的通知地址或该方提前三（3）个工作日书面通知另一方的其他地址：

买方：

【】

通讯地址：

【】

收件人：

【】

电话：

【】

传真：

【】

卖方：

【】（卖方指定联系人）

通讯地址：

【】

电话：

【】

传真：

【】

13.2根据本协议第13.1条的规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：

13.2.1如果交专人递送或交快递公司递送，当实际交付至相关地址并经收件人或接收方认可的其他人员签收时视为已送达；

13.2.2如果经传真发送，则在有关通知被传输至上述传真号码并获得传真成功传送的报告时视为已送达。

14.适用法律及争议解决

14.1本协议的订立、变更、解释和履行均适用中国法律。

14.2双方应尽其合理努力，通过友好协商的方式解决任何与本协议有关的争议、纠纷或索赔。

14.3如协商无法解决争议，则应提交无锡仲裁委员会仲裁作为最终解决方案，仲裁结果对双方均有约束力。

除非仲裁规则另行规定，败诉方应承担仲裁费及相关所有费用，包括但不限于为进行本协议的协商、缔结及调查，以及支付会计师、律师及其他专业人士的各项费用。

14.4在争议解决过程中，双方除