中外合资经营企业标准规章.docx

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中外合资经营企业标准规章

中外合资经营公司章程

（参照格式,请按此另行充实、完善和打印）

第一章总则

第一条依照《中华人民共和国中外合资经营公司法》，中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿公司（如下简称甲方）与＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿公司（如下简称乙方）于＿＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日在中华人民共和国＿＿＿＿＿订立建立合资经营＿＿＿＿＿＿有限公司合同（如下简称合同），制定我司章程。

第二条合资公司名称为：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿有限公司（如下简称合营公司）。

英文名称为：

合资公司法定地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿省＿＿＿＿市＿＿＿＿路＿＿＿＿号

第三条合资各方名称、法定地址为：

中华人民共和国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（如下简称甲方）

＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号

＿＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿公司（如下简称乙方）＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（注：

若有丙、丁等方，则依次类推。

）

（注：

境外合营方是自然人公民，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。

）

第四条合资公司为有限责任公司。

第五条合资公司为中华人民共和国法人，受中华人民共和国法律管辖和保护，其一切活动必要遵守中华人民共和国法律、法令和关于条例规定。

第二章宗旨、经营范畴

第六条合资各方合资经营目是本着加强经济合伙和技术交流愿望，采用先进合用技术和科学经营管理办法，提高经济效益，使投资各方获得满意利益。

第七条合资公司经营范畴为：

生产经营＿＿＿。

第八条合资公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下：

＿＿＿＿＿年：

出口占百分之＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿。

＿＿＿＿＿年：

出口占百分之＿＿＿＿＿，在国内销售占百分之＿＿＿＿＿。

第三章投资总额和注册资本

第九条合资公司投资总额为＿＿＿＿＿元。

第十条合资公司注册资本为＿＿＿＿＿元。

合伙各方出资如下：

其中：

甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％；

乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿％。

第十一条合资各方应按合同规定期限缴清各自出资额。

第十二条合资各方缴付出资额后，经合营公司聘请中华人民共和国注册会计师验资，并出具验资报告。

由合营公司据以发给出资证明书。

合营各方均不得将出资证明书，向外抵押担保或作其她有损合营公司利益用途。

第十三条任何一方转让其出资额，无论所有或某些，都须经另一方批准。

一方转让时，另一方有优先购买权。

第十四条合资公司注册资本增长、减少、转让，应由董事会会议一致通过后，并报审批机关批准，向原登记机构办理变更登记手续。

第四章董事会

第十五条合资公司设董事会。

董事会是合营公司最高权力机构。

第十六条董事会决定合伙公司一切重大事宜，其职权重要如下：

1、决定和批准总经理提出重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；

2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分派方案；

3、通过公司重要规章制度；

4、决定设立分支机构；

5、修改公司规章；

6、决定合营公司停产、终结或与其她经济组织合并；

7、决定聘任总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高档职工；

8、决定合营公司终结和期满时清算事项；

9、其她应由董事会决定重大事宜。

第十七条董事会由＿＿＿＿＿名董事构成，其中甲方委派＿＿＿名，乙方委派＿＿＿名。

董事任期为＿＿＿年，可以连任。

第十八条董事会董事长由＿＿＿方委派，副董事长＿＿＿名，由＿＿＿方委派。

第十九条合资各方在委派和更换董事人选时，应书面告知董事会。

第二十条董事会例会每年召开＿＿＿次。

经三分之一以上董事建议，可以召开董事会暂时会议。

第二十一条董事会会议原则上在公司所在地举办。

第二十二条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。

第二十三条董事长应在董事会开会前三十天书面告知各董事，写明会议、时间和地点。

第二十四条董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。

如届时未出席也未委托她人出席，则作为弃权。

第二十五条出席董事会会议决定人数为全体董事三分之二，不够三分之二人数时，其通过决策无效。

第二十六条董事会每次会议，须做详细书面记录，并由全体出席董事签字，代理人出席时，由代理人签字。

记录文字使用中文和＿＿＿＿＿文。

该记录由公司存档。

第二十七条下列事项须董事会一致通过。

1、合资公司章程修改和补充；

2、合资公司终结、解散；

3、合资公司注册资本增长、转让或调节；

4、合资公司资产抵押；

5、合资公司与其她经济组织合并；合资公司分立或变更组织形式；

6、合资公司投资双方商定其她事宜。

第二十八条除二十七条以外其她事项，须经董事会三分之二以上董事（或过半数董事）董事通过。

（注：

每个合资公司可依照各自状况拟定）

第五章经营管理机构

第二十九条合资公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。

第三十条合资公司设总经理一人，副总经理＿＿＿人，正、副总经理由董事会聘请。

第三十一条总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导合营公司寻常生产、技术和经营管理工作。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理职责。

第三十二条合资公司寻常工作中重要问题决定，应由总经理和副总经理联合订立方能生效。

需要联合订立事项，由董事会详细规定。

第三十三条总经理、副总经理任期为＿＿＿＿＿年。

经董事会聘请，可以连任。

第三十四条董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合资公司总经理、副总经理及其她高档职工。

第三十五条总经理、副总公司不得兼任其她经济组织总经理或副总经理，不得参加其她经济组织对本合资公司商业竞争行为。

第三十六条合资公司如生产经营需要，可设总工程师、总会计师和审计师各一人，由总经理领导。

总会计师负责领导合营公司财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实行经济责任制。

审计师负责合营公司财务审计工作，审查稽核合营公司财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。

第三十七条总经理、副总经理和其她高档职工祈求辞退时，应提前向董事会提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决策，可随时辞退。

如触犯刑律，要依法追究刑事责任。

第六章财务会计

第三十八条合资公司财务会计按照中华人民共和国财政部制定《中外合资经营公司财务会计制度》规定办理。

第三十九条合资公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日止为一种会计年度。

第四十条合资公司一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。

（注：

也可同步用外文书写）

第四十一条合资公司采用人民币为记帐本位币。

人民币同其她货币折算，按实际发生之日中华人民共和国国家外汇管理局发布牌价计算。

（注：

经合营各方商定，也可采用某一种外国货币为本位币）

第四十二条合资公司在中华人民共和国银行或其她银行开立人民币及外币帐户。

第四十三条合资公司采用国际通用权责发生制和借贷记帐法记帐。

第四十四条合资公司财务会计帐册上应记载如下内容：

1、合资公司所得钞票收入、支出数量；

2、合资公司所有物资出售及购入状况；

3、合资公司注册资本及负债状况；

4、合营公司注册资本缴纳时间、增长及转让状况。

第四十五条合资公司财务部门应在每一种会计年头四个月编制上一种会计年度资产负债表和损益表，聘请中华人民共和国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。

第四十六条合资各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。

查阅时，合营公司应提供以便。

第四十七条合资公司各类固定资产折旧，按照《中华人民共和国外商投资公司和外国公司所得税法施行细则》规定解决，如需加速折旧，报税务机关批准。

第四十八条合资公司一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和关于规定以及合营公司合同规定办理。

第七章利润分派

第四十九条合资公司从缴纳所得税后利润中提取储备基金、公司发展基金和职工奖励及福利基金。

提取比例由董事会拟定。

第五十条合资公司依法缴纳所得税和提取各项基金后利润，按照甲、乙方在注册资本中出资比例进行分派。

第五十一条每个会计年度后四个月内发布利润分派方案及各方应分利润额。

第五十二条合资公司上一种会计年度亏损未弥补前不得分派利润。

上一种会计年度未分派利润，可并入本会计年度利润分派。

第八章职工

第五十三条合资公司职工招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国中外合资经营公司劳动管理规定》及其实行办法办理。

第五十四条合资公司所需要职工，可以由本地劳动部门推荐，或由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录取。

第五十五条合资公司有权对违背合营公司规章制度和劳动纪律职工，予以警告、记过、降薪处分，情节严重，可予以开除。

开除职工须报本地劳动人事部门备案。

第五十六条职工工资待遇，参照中华人民共和国关于规定，依照合营公司详细状况，由董事会拟定，并在劳动合同中详细规定。

合资公司随着生产发展，职工业务能力和技术水平提高，恰当提高职工工资。

第五十七条职工福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项制度中加以规定，保证职工在正常条件下从事生产和工作。

第九章工会组织

第五十八条合资公司职工有权按照《中华人民共和国工会法》规定，建立工会组织，开展工会活动。

第五十九条合资公司工会任务是：

依法维护职工民主权利和物质利益；协助合营公司安排和合理使用福利、奖励基金；组织职工学习政治、业务、科学、技术知识、开展文艺、体育活动；教诲职工遵守劳动纪律，努力完毕合资公司各项经济任务。

第六十条合资公司工会代表职工和合营公司订立劳动合同，并监督合同执行。

第六十一条合资公司工会负责人有权列席关于讨论合营公司发展规划、生产经营活动等问题董事会会议，反映职工意见和规定。

第六十二条合资公司工会参加调解职工和合营公司之间发生争议。

第六十三条合资公司每月按合营公司职工实际工资总额百分之二拨交工会经费。

合营公司工会按照中华人民共和国总工会制定《工会经费管理办法》使用工会经费。

第十章期限、终结、清算

第六十四条合资期限为＿＿＿＿＿年。

自营业执照签发之日起计算。

第六十五条合资各方如一致批准延长合营期限，经董事会会议作出决策，应在合营期满半年前向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更手续。

第六十六条合资各方如一致以为终结合营符合各方最大利益时，可提前终结合营。

合营公司提前终结合营，需董事会召开全体会议做出决定，并报原审批机构批准。

第六十七条发生下列状况之一时，合营各方任何一方有权依法终结合营。

（注：

每个合资公司可依照自己状况而定，可参照合资法实行细则第九十条。

）

第六十八条合资期满或提前终结合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选，构成清算委员会，对合营公司财产进行清算。

第六十九条清算委员会任务是对合营公司财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表和财产目录，依照合营合同提出财产作价和计算根据。

制定清算方案，提请董事会通过后执行。

第七十条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。

第七十一条清算费用和清算委员会成员报酬应从合营公司现存财产中优先支付。

第七十二条合资公司债务和损失所有清偿后（其剩余财产如超过注册资本，还应扣除依法交纳所得税）剩余财产，按合资各方在注册资本中出资比例进行分派。

第七十三条清算结束后，合营公司应向审批机构提出报告，并向原登记机构办理注销登记手续，缴回营业执照，同步对外公示。

第七十四条合资公司结业后，其各种帐册，由甲方保存。

第十一章规章制度

第七十五条合资公司董事会制定规章制度有：

１．经营管理制度，涉及所属各个管理部门职权与工作程序；

２．职工守则；

３．劳动工资制度；

４．职工考勤、升级与奖惩制度；

５．职工福利制度；

６．财务制度；

７．公司解散时清算程序；

８．其她必要规章制度。

第十二章附则

第七十六条本章程修改，必要经董事会会议一致通过决策，并报审批机关批准。

第七十七条本章程用中文和＿＿＿＿＿文书写。

上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第七十八条本章程须经审批机关批准才干生效。

第七十九条本章程于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日由甲、乙双方授权代表在中华人民共和国-----市签字。

甲方：

____________________            乙方：

____________________

代表签字：

________________           代表签字：

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