中小企业股份化改制探讨.docx
《中小企业股份化改制探讨.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《中小企业股份化改制探讨.docx（13页珍藏版）》请在冰点文库上搜索。
中小企业股份化改制探讨
中小企业股份化改制探讨
摘要…………………………………………………………………………………………3
关键词………………………………………………………………………………………3
引言…………………………………………………………………………………………3
一、我国中小企业现状及发展…………………………………………………………4
（一）中小企业定义………………………………………………………………………………4
（二）中小企业的基本情况………………………………………………………………………4
二、股份化改制简述及其详细步骤………………………………………………………4
（一）股份化改制的定义…………………………………………………………………………4
（二）股份化改制的详细步骤……………………………………………………………………5
三、企业股份化改制的意义………………………………………………………………6
（一）用资本市场可以推动中小企业实现规范发展……………………………………………6
（二）用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金………………………………………6
（三）业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力……………………………………6
（四）企业上市可以发现公司的价值，实现公司股权的增值…………………………………6
四、中小企业改制上市要承担更多的社会责任…………………………………………7
五、企业改制存在的主要问题、原因及对策……………………………………………7
（一）产权制度改革中存在的主要问题…………………………………………………………7
（二）劳动制度改革中存在的主要问题…………………………………………………………8
（三）问题的主要根源：
内部转让………………………………………………………………9
（四）对策建议……………………………………………………………………………………9
六、中国上市公司案例分析………………………………………………………………10
结论………………………………………………………………………………………12
参考文献…………………………………………………………………………………12
中小企业股份化改制探讨
摘要：
改革开放以来，我省中小企业（乡镇企业）体制机制发生了深刻变化，初步建立了适应市场经济体制的企业制度。
社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。
在市场经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。
市场经济发达国家来看，股份制经济发展已相当成熟。
及时借鉴国外经验，结合我国实际进行企业股份制改造将会促进我国社会主义市场经济的快速、稳定、健康发展。
关键词：
企业上市；股份化改制；股权设置；财务规划
引言
古希腊哲学家、数学家、物理学家、科学家阿基米德说过：
“给我一个支点，我可以撬动整个地球”。
对企业来说，这个支点就是改制上市。
通过股份制改造和发行上市，优秀的企业能够借助资本市场的力量，迅速发展壮大，成为商界巨头和行业旗帜。
改革开放以来，中小企业、乡镇企业、民营企业的增长速度一直保持在两位数以上，有效地拉动了全省国民经济的发展；据悉，中小企业民营化的改革，激发了企业竞争活力，一大批民营企业做大做强。
目前全省营业收入亿元以上的民营企业达到了550户，比2000年增加了400多户。
其中营业收入10亿元以上的民营企业达到35户,并有2户民营企业成功上市。
形式是一片大好，一些企业借助此平台实现了跨越式的发展，也有一些企业在该市场业绩不佳，中小企业上市并非只有好处而没有坏处,企业在拟定上市前一定要搞清自身条件、认识市场环境、仔细分析上市的优缺点，才能考虑是否要上市进行股份化改制。
股份化改制通过股权的多元化，有效分散了集中投资所产生的巨大风险；通过把分散资本积聚成巨额资本，适应了社会化大生产的需要；通过股票的自由买卖，实现了资本的流动和资源的优化配置。
本文将注重分析中小企业股份化改制的具体步骤，概述改制上市面临的一些问题，介绍目前国内中小企业股份化改制上市的情况，以及对中小企业股份化改制前景的探讨等。
一、我国中小企业现状及发展
（一）中小企业定义
中小企业是与所处行业的大企业相比人员规模、资产规模与经营规模都比较小的经济单位。
中小企业是推动国民经济发展，构造市场经济主体，促进社会稳定的基础力量。
特别是当前，在确保国民经济适度增长、缓解就业压力、实现科教兴国、优化经济结构等方面，均发挥着越来越重要的作用。
为此，正确指导国有小企业改革，大力扶持各类中小企业发展，已成为当前一项刻不容缓的战略任务。
（二）中小企业的基本情况
改革开放特别是党的十五大以来，我国的中小企业发展迅速，在国民经济和社会发展中的地位和作用日益增强。
1.中小企业在国民经济中占有十分重要的地位。
目前，全国工商注册登记的中小企业占全部注册企业总数的99％。
2.中小企业已成为拉动经济的新增长点。
在90年代以来的经济快速增长中，工业新增产值的76.7％来自中小企业。
3.中小企业是缓解就业压力保持社会稳定的基础力量。
中小企业创业及管理成本低，市场的应变能力强，就业弹性高，具有大企业无可比拟的优势。
4.科技型中小企业蓬勃发展，是经济增长与社会进步的不竭动力。
近年来，科技型中小企业悄然兴起并迅速发展，成为技术进步中最活跃的创新主体。
相对大企业而言，中小企业改革成本低，操作便利、社会震荡小、新机制引入快。
因此，在改革进程中，中小企业往往是试验区，是突破口，是马前卒。
中小企业的各项改革成果，为大企业的改革实践提供了有益经验，也为创造多种经济成份共同发展的大好局面做出了贡献。
然而就中小企业自身而言，主要是存在企业体制和组织制度不适应经济发展的需要、管理水平和人员素质不适应经济发展的需要、管理水平和人员素质有待提高、资金有限融资困难、技术含量不高开发能力不强、盲目投资及低水平重复建设严重等问题。
那么如何规避解决这些问题，发挥企业优势，使企业平稳快速的发展呢？
无疑进行股份化改制对于这些中小企业来说是很好的选择。
接下来就是‘什么是股份化改制’的问题了。
二、股份化改制简述及其详细步骤
（一）股份化改制的定义
股份化改制是指：
从原来的国有及非国有厂、矿、以及《公司法》正式实施前设立的“公司”等，转变成按照《公司法》规定设立“有限责任公司”、“股份有限公司”的过程称为企业股份制改造的过程。
（二）股份化改制的详细步骤
第一，进行股份制改造的基础性工作，对拟改造企业进行资产评估及产权界定。
资产评估是由专门的资产评估机构和人员来完成的，它为下一步的产权界定提供了基本的价格依据。
这里包括两种可能出现的情况：
一是对整体改造的老企业的资产评估及产权界定，二是对拟新建股份制企业各方所投资产的评估及产权界定。
第二，资产评估和产权界定完成后，依据《公司法》规定建立合理完善的法人治理结构。
其基本结构图形如下：
股东大会（股东会）是公司的权力机构，它具有决定公司的经营方针和投资计划、选举和更换董事决定其报酬事项、选举和更换由股东代表出任的监事决定其报酬事项等重大事项决定权。
股东大会（股东会）是由股东组成的。
股东所占公司股份的多少取决于进行评估和验资后其所投资产的数量，因为我们国家实行的是法定资本制度，所以实收股本总额即为注册资本。
这里需要注意的是，改制设立为股份有限公司时最底注册资本为1000万元人民币，并且还需国务院授权部门或省级人民政府批准。
董事会是公司的执行机构，它直接对股东大会（股东会）负责。
其成员是由股东或发起人推举，由股东会或创立大会选举产生，其中董事长是公司的法定代表人由全体董事会成员选举产生。
董事会在公司的法人治理结构中具有相当重要的作用，它具有执行股东大会（股东会）决议、制订各项重大方案、决定公司内部管理机构设置、聘任或解聘公司总经理等多项职能，可以说公司经营业绩的好坏董事会应负有主要的责任。
监事会是公司的监督机构，股东大会（股东会）、董事会、监事会在一定程度上体现了西方所倡导的三权分立的原则。
公司监事会成员按《公司法》规定一般不得少于三人，其中应有适当比例的职工代表在内。
应当注意的是，董事、经理及财务负责人不得兼任监事。
监事会全体成员共同选举一名监事长作为召集人。
监事会主要拥有以下监督职权：
检查公司财务；对董事、监事执行公司职务时违反法律、公司章程的行为进行监督；当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；提议召开临时股东大会（股东会）等。
法人治理结构中最下面的一层是总经理，他由董事会聘任或解聘。
总经理可以根据公司实际情况拟订内部管理机构设置方案然后报请董事会批准，设置完善公司内部的各职能部门后，公司的管理组织形式基本形成。
第三，股份制企业应当依据《公司法》、公司章程规定逐渐完善各项内容，确保其规范化运做。
改造成为股份制企业并不是股份制改造的最终目的，企业的股东、董事、监事、总经理及其相关机构应该明确各自职权及义务，最终形成有协调、有配合、有监督的有机组织体。
在社会主义市场经济条件下进行企业股份制改造，建立“自主经营、自负盈亏、自我发展、自我完善”的法人实体是适应社会主义市场经济的必然要求。
在市场经济条件下，企业面对激烈的市场竞争，优胜劣汰的竞争结果，没有一个完善的法人治理结构是很难站稳脚跟的。
三、企业股份化改制的意义
股份制是近代以来出现的一种企业组织形态，是市场经济发展的产物和要求。
相对于家族企业、合伙企业等其他企业组织形式，其优势十分明显：
它通过股权的多元化，有效分散了集中投资所产生的巨大风险；通过把分散资本积聚成巨额资本，适应了社会化大生产的需要；通过股票的自由买卖，实现了资本的流动和资源的优化配置。
（一）用资本市场可以推动中小企业实现规范发展
企业改制上市的过程，就是企业明确发展方向、完善公司治理、夯实基础管理、实现规范发展的过程。
上市后，企业可以建立以股权为核心的完善的激励机制，吸引和留住核心管理人员以及关键技术人才，为企业的长期稳定发展奠定基础。
（二）用资本市场可使企业获得长期稳定的资本性资金
界银行国际金融公司的研究表明，中国私营公司的发展资金绝大部分来自业主资本和内部留存收益，公司债券和外部股权融资不到1%，我国企业面临着严重的直接融资瓶颈。
（三）业上市可以有效提升企业的品牌价值和市场影响力
传统意义上讲，企业传播品牌或形象主要有三个途径：
口碑、广告和营销（或公共关系）。
而实际上，公开发行与上市具有更强的品牌传播效应。
（四）企业上市可以发现公司的价值，实现公司股权的增值
股票上市，相当于为公司“证券化”的资产提供了一个交易平台，增强了公司股票的流动性，通过公开市场交易有利于发现公司的价值，实现公司股权的增值，为公司股东、员工带来财富。
上市后股票价格的变动，形成对公司业绩的一种市场评价机制，也成为公司并购的重要驱动力，对公司管理层形成有效的鞭策作用。
四、中小企业改制上市要承担更多的社会责任
中小企业成为公众公司后，事关千万投资者利益，事关证券市场稳定甚至社会安定，必然要受到更多约束，承担更多社会责任。
资本市场的社会监督，要求企业接受来自投资者、监管机构以及社会公众的监督，在阳光下进行操作，减少公司运作的随意性；保荐人的持续督导，要求企业接受保荐人的持续督导，促使企业切实履行承诺；信息披露制度，要求企业及时、准确、完整、真实地披露定期报告和临时报告，做到财务规范、透明；股市价格机制，要求企业不断提高企业投资价值，不断优化发展战略、提高竞争能力和可持续发展后劲；诚信管理机制，要求企业强化约束，讲求诚信，合法经营，规范运作。
根据我们所接触到的这些企业家，有些企业家可能在追求企业改制与上市过程中，他非常看重自身的社会价值。
通过企业改制与上市，我想，资本市场的社会监督机制要求企业接受来自于投资者、监管机构以及社会公众的监督，在阳光下进行操作，要减少公司运作的随意性。
通过保荐人的持续督导，要求企业接受保荐人的业务指导，而且也要通过这种强制的信息披露，企业必须切实地履行其所承诺的诺言，要求企业及时准确完整真实地披露公司运作信息。
我们注意到，中小企业板江苏琼花由于没有很好地履行这种信息披露，得到了社会方方面面的谴责，也就通过这种社会的这种制约机制，促使企业能够更加地讲究诚信，承担更多的社会责任。
通过这种诚信的管理机制，企业约束自己不能为所欲为，也不能说想做什么就做什么，必须在阳光下进行合法操作，更多地承担一个企业所承担的社会责任，实现企业家和企业自身的社会价值。
五、企业改制存在的主要问题、原因及对策
（一）产权制度改革中存在的主要问题
1、不准确的资产评估
一是资产评估的主体不具备资产评估的资格。
有些地区或企业，对于资产评估较为随意，往往只是由有关财务部门进行审核后出具相关证明即可；有些地区没有明确规定资产评估必须由具有独立法人资格和资产评估资格的中介机构做出，或者对评估机构的要求不够高；有些地区虽然对资产评估机构的资质有规定，但往往多方面干涉评估机构的评估工作，使评估机构作出有利于某一方的评估结果。
二是资产评估的内容不够准确。
一些应该纳入评估范围的资产没有被评估，主要是指企业的无形资产，包括专利权、商标权、特许经营权、生产许可证、资质证书、厂商名称和商号、商誉、营销网络等。
无形资产的价值由于难以评估，尤其是一些中小企业的无形资产并不大，因而被有意无意地忽略了。
2、不容回避的国有资产流失
人们们常呼吁要立法保护私有财产，其实在转型经济中最容易受到损害的恰恰是国有和集体资产。
资产评估过程中的低估或漏估本身已是对国有资产的损害，但在资产转让过程中也有种种方式导致国有资产的流失。
3、有失公正的利益分配
一般认为，国企职工对企业和国家是有贡献的，因此企业改制时理应获得补偿。
很多地区都将“量化”或优惠转让国有资产作为对职工的补偿。
但无论是“量化”还是优惠转让，都严格按照职工在企业中的职位高低进行分配，而且实行经营者持大股甚至控股，这样就在经营者和普通职工之间产生了差距，大的可达几百倍，小的也有十几倍、几十倍：
这种做法固然体现了对经营者贡献的承认，但也不尽合理。
（二）劳动制度改革中存在的主要问题
1、劳动关系改革欠彻底
虽然各地在职工劳动关系改革上的提法和具体做法有差别，但实质上是一样的，都是一种“赎买”，即通过给职工一定的经济补偿以换取对职工原有劳动合同的解除，从而实现职工由“企业人”向“市场人”的转变。
应该说，这种方式为彻底理顺职工的劳动关系提供了可能。
但由于大部分地区都要求职工持股，并且将职工的经济补偿金直接转为改制后企业的股份，而且有不少企业在改制后仍然有一部分国有股，这就可能使得职工的劳动关系改革变得不彻底。
因为职工持股并不是职工自主选择的结果，而是有很强的政府和企业安排的成份，这意味着政府或企业应该为这种安排负责，职工也会有这样的意识，特别是部分国有股的存在也强化了职工的这种意识，因此如果以后由于企业经营出现问题而导致职工的大规模下岗失业，职工仍然会向政府提要求，而政府却不得不管。
现实中，很多地方政府都对企业改制过程中的职工下岗进行了较为严格的限制，对企业改制以后的劳动用工制度也都作出了规定，实际上这是一种劳动关系改革不彻底的表现。
2、职工利益保护不充分
第一，对职工的经济补偿太少。
第二，违背职工自愿入股原则。
第三，职工在入股的数量上没有足够的选择自由。
第四，职工股不能自由交易，不得随意退出构成了对职工利益的损害。
3、社会保障水平低
企业改制后下岗失业职工的社会保障是个大问题。
通过多年不懈的努力，目前大多数地区都建立起了“三条保障线”，即以企业为基础的下岗职工基本生活费保障，包括养老、医疗与失业保险在内的社会保障，以及完全由财政支持的城市居民最低生活保障。
但这里存在的问题是：
第一，对大多数下岗失业职工来说，基本养老保险和基本医疗保险费用的缴纳就是一个沉重的负担；第二，这“三条保障线”的保障水平逐条下降，总体水平偏低，难以保障下岗失业职工的正常生活。
比如目前各城市居民的最低生活保障线，标准最高的是深圳市，大约在700—800元，而绝大多数城市多在300元上下，低的只有200元左右。
第三，即使是这样低的保障水平，对很多地区而言，也难以做到按时足额发放，而且“三条保障线”覆盖的面也不够广泛。
（三）问题的主要根源：
内部转让
可以看出，大多数情况下国企改制的结果对经营者有利，而对普通职工不利。
因为经营者不仅没有下岗失业之忧，而且可以更优惠地获得比普通职工多得多的企业股份，从而成为真正的“老板”，而职工则成为真正的“打工者”，有相当一部分还要面临下岗失业的威胁。
究其原因，可以说是国有产权内部转让的一个必然结果，某种意义上也可以说是国有企业内部人控制的一种延续、一种体现。
上述诸多问题中，除了社会保障水平低和对职工的经济补偿少主要取决于地方财政实力外，其余问题基本上或主要都与内部转让这种方式有关。
首先，资产评估不规范一方面是内部人控制的结果，另一方面，如果是公开竞价转让的，即使是评估不规范，其后果也可能被公开竞争的市场机制有效地克服掉。
其次，国有资产流失的实质主要体现为转让的价格过低或政策过于优惠，其原因也在于内部人控制和缺乏公开的市场竞争。
再次，如果实行公开转让，就不可能实施“量化”或优惠购股，那么无论是职工与经营者之间，还是企业与企业之间，利益分配上的差距都要小得多。
第四，改制后企业治理结构的不合理更是内部转让的直接后果。
第五，劳动关系改革不彻底一方面与内部转让形成的职工人人持股有关，另一方面与在内部转让的讨价还价过程中形成的政府对企业劳动用工的约束有关。
最后，职工在入股方面缺乏选择自由也是一种内部人控制的结果。
（四）对策建议
从上面的分析可以看出，由于种种主客观条件的制约，国企改制中存在的许多问题是必然的，甚至是不可避免的。
归根到底，规范改制需要实力的支撑，因为规范是需要成本的：
规范操作既会增加讨价还价的摩擦成本，也会增加具体的组织实施成本，不管怎样，政府的支出肯定会增加。
但这并不意味着国企改制中存在的这些问题就无法解决，实际上，至少有很多可以改进的地方，其中，以下两点尤为重要：
第一，尽可能实行公开竞价转让是规范国企改制的根本性措施。
第二，停止进行“靓女先嫁”或各个企业单独进行改制的方式，而将国有企业统筹起来实行一揽子改制的方式，是缓解利益分配上不平等问题的有效方法。
此外，即使不实行上述两种改革方式，而仍然实行现在这种内部转让的改制方式，也完全可以做得更好些，因为在资产评估、资产转让、非经营性资产和土地资产等其他资产的处置、对职工的经济补偿、职工的自愿入股等等方面，都有很多可以规范和改进的余地，而不会影响改革的大局。
六、中国上市公司案例分析
业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。
从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。
以下我们对福地科技的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。
福地科技（000828）
福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。
在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：
1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。
其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。
福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。
分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：
（1）激励模式选择较为恰当。
福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。
（2）激励范围过窄。
福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干等包含在内。
公司所处的电子元器件制造业，其产品的科技含量较高，产品的市场竞争又非常激烈，所以这些企业有一个突出的特点，就是一方面人力资源（主要是核心技术、业务骨干）因素在企业的发展过程中起着非常关键的作用，另一方面,为了在市场竞争中取得优势地位，各企业对核心人才的争夺也非常激烈。
显然，福地科技未将核心骨干员工纳入激励范围是其股权激励方案一个很大的缺陷。
如果一个企业骨干员工的薪酬在公司内部偏低，和公司外部相比又不具有竞争力，他们的工作积极性没有被激发起来，这可能是造成公司业绩不佳的一个重要因素。
（3）激励力度偏低。
福地科技的年度激励基金＝（经审计后的税后利润－法定公积金－法定公益金）×1.5％，一般而言，法定公积金和法定公益金分别占税后利润的10％和5％，这样算来，年度奖励基金实际＝税后利润×1.275％，1.275％这个比例应该说是比较低的。
虽然公司的税后利润基数较大，但激励基金提取比例过小，分配的人数却又不少，导致对激励对象的激励力度较小，股价的约束作用也就有限。
（4）地理位置对激励效果有所影响。
福地科技地处广东东莞，人才（包括核心骨干和高管）的价格和流动性均较高，使公司激励范围过窄和激励力度偏小的缺点显得更为突出。
因此总的说来，福地科技的股权激励方案设计与企业的具体情况不太相符，存在着较大的不完善之处，难以充分发挥业绩股票的激励作用，再加上后来与PT红光进行的重组并非如管理层所设想的那么成功，在激烈的市场竞争中，公司的业绩迅速下滑。
2000年度公司没有达到股东大会规定的业绩目标，股权激励计划也就没有实现。
结论
股份制企业组织结构符合“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”现代企业制度的要求。
股份制企业所有者是股东；股东大会（股东会）、董事会、监事会、总经理各自职权义务明确；市场经济条件下不受政府计划约束，企业有自己的管理体系；改制后的企业法人治理结构明确，总经理的管理职能清晰，实施管理科学化。
从市场经济发达国家来看，股份制经济发展已相当成熟。
及时借鉴国外经验，结合我国实际进行企业股份制改造将会促进我国社会主义市场经济的快速、稳定、健康发展。
参考文献
[1]张朝元《国创业板上市指导手册》中信出版社2010.1
[2]陈菊香《企业改制与发行上市法律实务》法律出版社2008.7
[3]邢会强《最新经典企业上市案例评鉴》中国出版社2009.5
[4]颜延《认股权分配——企业改制的模式创新》中信出版社2008.2
[5]王培荣《企业改制与上市操作实务》国家经贸委出版社2009.2
[6]《中华人民共和国公司法》2005年10月27日第十八次会议修订
[7]周红《破解企业上市迷局》中信出版社2008.3
[8]邢会强《资本的时代系列—抢滩资本》中国法治出版社2009.10
升级会员 