企业股份制改造工作流程.docx

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企业股份制改造工作流程

企业股份制改造工作流程

一、对企业的调查研究阶段

对企业的调查研究工作是股份制改造工作的基础。

该项工作包括产权调查研究、生产经营调查研究、管理状况调查研究、资产调查研究等。

1、产权调查研究工作。

此项工作涉及到股东状况、股权状况、企业的资产所有权属调查认定（包括土地、建筑物及其附属、固定资产、无形资产等所有权属），以及相关的或有事项的确认。

从企业基础条件上以及法律角度上为股份制改造提供基础资料。

同时进入法律工作事务，进行产权、资产等方面的法律确认以及出具意见书。

2、生产经营情况调查。

应该掌握企业的主营业务的基本情况。

主营业务是拟设立的股份公司的主要业务，在企业做上市筹备的工作中必须保证上市公司三年内不亏损的要求。

因此生产管理系统、营销系统和企业管理系统应该做符合上市公司规范的整改。

其中包括:

主要生产设备的状况、产能;劳动生产率;人均效益;库存周转情况;能耗;原材料及包装物的利用情况;物流成本;产销率;市场竞争的情况;营销体制及管理状况，企业公关能力调查;品牌营销能力;人力资源现状;企业文化建设现状以及相关的调查研究。

3、企业管理状况调查研究。

为将来的股份公司建设符合现代企业制度的管理体系，应该就目

前的管理现状提出改造方案。

应该了解:

管理框架及职能，考核，约束激励等机制建设状况;经营计划的管理及执行情况;经营预算的执行情况及预算偏差管理;母公司对子公司或分公司的管理概况，等等。

4、资产调查研究。

资产调查工作是为即将进行的资产评估和审计工作进行工作量的认定，还有部分法律事务工作。

另外，进行股份制改造必然涉及到资产问题和涉及资产、债务等的或有事项和可能的诉讼等，为股改的资产重组方案要提供一手资料和依据。

二、进行评估审计和股份公司设立方案设计阶段

在评估审计和产权、股权确认的基础上，结合前期调查研究的结论，设计符合企业实际情况的股份公司设立方案。

1、确定股份公司的设立方式。

按照公司法规定股份公司设立的有关规范，发起人应当承担的责任和义务;不具备向社会公开募集股份条件的，宜采取定向私募方式（,）或发起方式;确定发起人认购股份情况;

股份有限公司发起人协议书

[杨春宝2003年3月30日17:

49，阅读人数7325人]

第一章总则

第一条遵照《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、法规，根据平等互利的原则，经各发起人友好协商，决定设立“ΧΧ股份有限公司”，特签订本协议书。

第二条本公司采取募集设立方式，各股东以其所认购股份为限公司承担有限责任。

公司具有独立法人资格。

第三条公司为永久性股份有限公司。

第二章发起人

第四条公司发起人分别为:

第三章宗旨、经营范围

第五条公司的宗旨是

第六条公司的经营范围是

第四章股权结构

第七条公司采取募集设立方式，募集的对象为法人、社会公众。

第八条公司发起人认购的股份占股份总额的%，其余股份向社会公开募集。

第九条公司股东以登记注册时的认股人为准。

第十条公司全部资本为人民币万元。

第十一条公司的全部资本分为等额股份。

公司股份以股票形式出现，股票是公司签发的有价证券。

第十二条公司股票采用记名方式，股东所持有的股票即为其所认购股份的书面凭证。

第五章筹备委员会

第十三条根据发起人提议，成立公司筹备委员会，筹备委员会由各发起人推举的人员组成，负责公司筹建期间的一切活动。

第十四条筹备委员会的职责

1、负责组织起草并联系各发起人签署有关经济文件。

2、就公司设立等一应事宜负责向政府部门申报，请求批准。

3、负责开展募股工作，并保证股金之安全性。

4、全部股金认缴完毕后30天内组织召开和主持公司创立会及第一届股东大会。

5、负责联系股东，听取股东关于董事会和经营管理机构人员构成及人选意见，并负责向公司第一届股东大会提议，以公正合理地选出公司有关机构人员。

第十五条筹备委员会下设办公室，实行日常工作制。

第十六条筹备委员会成员不计薪酬，待公司设立成功后酌情核发若干补贴。

所发生的合理开支由公司创立大会通过后由公司实报实销。

发起人的报酬由各发起人协商，报公司创立大会及第一届股东大会通过。

第十七条筹备委员会自合同书签定之日起正式成立。

待公司创立大会及第一届股东大会召开，选举产生董事后，筹备委员会即自行解散。

第六章附则

第十八条各股东应将认购的股款汇入公司筹备委员会指定的银行帐户。

缴款时间以汇出日期为准。

第十九条本协议书一式份，于年月日在市签订，并自签毕后生效。

代表人:

（签字）

年月日

股份制改造一般工作程序

1.成立改制工作小组

2.聘请财务顾问，进行改制工作辅导。

3.财务顾问现场尽职调查（包括单位成立时间、机构人员构成、前三年的资产负债状况及盈利

能力、拥有的无形资产及土地使用权状况、未来的发展方向）。

4.与改制工作组共同制定初步工作计划（含资产的处置、无形资产的作价、人员的调整安置、

改制模式、股本结构、股权分配和管理体制的初步方案）。

5.向主管部门提交改制申请报告。

6.主管部门对申请报告批复，获得改制依据;并对员工进行改制总动员。

7.评估立项申请。

8.聘请会计师事务所和资产评估机构，财务顾问负责召集和协调他们的工作，根据改制目标提

出审计和评估要求。

9.会计报表审计和资产评估（审计前三年的资产负债表和损益表，评估资产，并出具审计和评

估意见）。

10.评估结果报国资局确认。

11.向工商管理部门申请名称预先核准。

12.与主管部门、国土厅、财政厅、国资局、人事厅就相关方案进行改制方案预沟通。

13.制订综合改制方案，报主管部门和相关政府部门审批。

14.主管部门和相关政府部门批准改制方案。

15.组织实施改制方案（资产剥离和移交、不良资产的核销、有关产权的过户、处置土地使用

权、安排出资人出资并组织验资）。

16.召开公司创立大会，通过公司章程，选举董事会、监事会，选举董事长，聘任总经理和高

级管理人员。

17.新公司办理工商注册登记，公司成立。

新华信企业改制咨询中心将为客户提供企业改制咨询服务包括以下八个方面的内容:

一、企业总体改制模式设计

企业改制的政策环境分析;同类型企业改制案例研究;企业总体改制模式设计;

二、企业主辅业界定和划分

企业现有业务分析;企业主辅业界定和划分;

三、业及各辅业公司的改制及组建方案

业务范围及注册资本确定;主业与辅业公司间资产、债务、人员、资质划分;国有资产处置方案;新公司股权结构及法人治理结构设计;业务及管理流程优化调整;组织结构及岗位职责优化调整;管理制度体系修改完善;

四、经营管理层及员工持股方案

身份置换人员的范围确定;员工经济补偿金的标准;安置分流富余人员的多种可选方式;内退及离退休人员的处理;伤残、待岗等各种员工的处理;

五、员工身份置换及分流富余人员安置方案

身份置换人员的范围确定;员工经济补偿金的标准;安置分流富余人员的多种可选方式;内退及离退休人员的处理;伤残、待岗等各种员工的处理;

六、高管及技术骨干的股权激励方案

股权激励模式的选择;奖励股份及认购资金的来源;股权激励执行及管理;

七、改制方案的宣讲和答疑

向全体员工就改制方案进行宣讲和答疑;根据答疑结果形成供职代会讨论的改制方案;八、编制上报方案并辅导实施

根据职代会审议意见，修改完善改制方案;编制上报国资委及上级主管单位的报批文件及相关附件;在改制方案批准后进行辅导实施。

总体战略解决方案

1利用竞争分析模型对市场和竞争状况作全面客观的量化分析

2对竞争对手进行详细调查，分析其优劣势

3分析企业内部优势与劣势，确定企业核心竞争能力

4对业内外优秀企业进行标杆分析和成功要素分析

5运用相对成本地位分析法分析成本竞争优势

6确定公司的业务范围和地域范围，确定公司发展方向，确定进入或退出部分市场及其具体方案7制定可供选择的发展战略及目标

8运用客户共享、成本共享法分析多元化的可行性

9确定多元化和专业化战略决策

10制订详细的战略实施计划和监督控制方法

11根据新的业务性质调整业务管理模式（如引入信息技术，运作流程再造）

12制定战略实施计划和监督控制措施

13设计相应的KPI（关键绩效指标）确保战略方案有效执行

战略导向的组织管理模式设计

组织架构设计需要贯彻以战略导向为核心的一系列基本原则，新华信人力资源咨询根据精干高效、权责利对等、有效管理幅度、灵活性、客户导向、执行与监督分设、专业分工和协作、管理明确等原则，依据公司战略取向决定组织结构和功能的设置，从而保证企业战略的有效实施.人力资源咨询中心还可根据客户总部与下属公司不同的架构，建立财务管理型、战略管理型、操作管理型等对应的人力资源管理模式。

新华信通过帮助客户建立服务于战略的组织体系，带动企业文化、人力资源管理等的全面提升，以内部管理的完善获取市场竞争中的优势.

人力资源规划

企业竞争归根结蒂是人才竞争，企业总体发展战略需要相应的人力资源战略来支持。

人力资源规划是实现事务性人事管理向战略性人力资源管理转变的重要步骤。

新华信人力资源咨询业务将根据企业的战略、业务目标、组织架构，通过评估企业本身优势、劣势、发展前景和实施计划、所面临外部环境等方法，分析企业当前并预测企业日后所需要的人才结构和人才储备，明确人力配置和优化的目标，协助企业人力资源管理提升到发展性、前瞻性、战略性的高度.

工作描述体系

人力资源咨询中心将根据企业的组织结构和业务流程，明确各个部门职责，并在此基础上进行工作分析，确定岗位职责、岗位目标、岗位所需资格能力等，通过完整的工作描述体系为

企业员工甄选、培训、管理者培养、绩效管理、薪酬制定等提供有力依据。

人才素质测评

人力资源管理的核心是人尽其才、人尽其用，企业需要将合适的人放到合适的位置。

新华信人力资源咨询业务在明晰企业组织架构、明确企业人才需求的基础上，以科学的测评技术评估人员的素质结构、能力、动机、发展潜力等，为企业关键岗位选拔适用的人才，也为员工的培训、职业发展提供重要参考依据.

绩效管理体系

处在不同发展阶段（成长期、成熟期、更生期等）的企业，运用绩效评估的侧重点不同;根据企业所在行业的特点，对绩效考核的运用也有其不同要求。

新华信人力资源咨询中心根据企业战略目标、行业特点、管理现状和发展阶段，有针对性地建立符合企业实际的绩效管理体系。

绩效管理体系的建立综合考虑企业的运营模式和业务流程、各部门、各岗位的主要产出成果，依托工作描述体系的结论，可使用包括综合平衡计分卡、关键业绩指标考核、360度评价等多种考核方式。

绩效管理扩展了单一绩效考核的概念，通过目标设定、计划实施、绩效评估、结果运用，使绩效目标贯穿整个日常管理，变结果管理为过程管理，实现评价、沟通、激励的多重功效，通过个体绩效提升来改善企业绩效。

我们致力于通过绩效管理和目标管理的推动，促使企业整体管理水平提升、工作效率提高、业绩上扬，促进企业内部的沟通合作，建设良好的企业氛围，为企业的长期稳步发展注入原动力.

薪酬激励体系

企业薪酬政策为战略导向服务，好的薪酬体系能起到吸引和保留人才并激发员工工作热情的作用。

新华信人力资源咨询中心为企业建立与员工工作性质和权责相对应的薪酬结构。

人力资源中心采用科学的职位评估方法确定岗位贡献，同时结合企业工作描述体系、外部薪酬水平调查等资料，为企业建立内部公平、行业可比、并与绩效考核结果相挂钩的薪酬激励体系，达到不滥用企业资金投入而能充分调动员工积极性的目的。

薪酬调查

企业制定薪酬水平的根本依据之一是外部薪酬水平，包含所在行业、所在地区薪酬等。

新华信人力资源咨询业务为企业提供所需薪酬调查服务，通过明确重要岗位在本行业、本地区的高、中、低位平均薪酬水平，为企业内部定薪提供重要参考，达到节省企业人力成本又吸纳、用好、留住企业所需优秀人才的目的。

高管激励约束机制

新华信人力资源咨询业务为企业高管制定国际通行的长短期结合的激励模式，如期权、业绩股票计划等，充分体现权责利对等的原则，也体现激励政策对重要岗位的倾斜。

新华信的高管激励机制为企业实现核心人员的高投入、高回报，也协助企业令高层管理岗位与企业同成长共进退。

职业发展体系

人是企业最宝贵的资源和财富，企业要生存发展获得长期的最大利益，离不开每一个员工的发展和发挥。

有效的员工培训和职业发展规划是企业培养人才、留住并用好骨干员工的保障，也是调动员工热情释放员工潜力、获得最佳投入产出比的投资。

新华信人力资源咨询中心结合企业实际、参照企业人员现状和目标为企业设计可行的职业发展道路和实施计划，并提供配套的培训体系建设方案。

人力资源管理制度和流程

新华信人力资源咨询中心帮助企业建立从人力资源规划到招聘、考核、薪酬、培训、职级调整等一系列完整的人力资源管理制度和流程，通过规范的选用育留体系，为企业人员结构优化、人员素质提升、战略目标实现提供制度化的保证。

企业文化

企业管理的第一次飞跃是从经验管理到科学管理，第二次飞跃是从科学管理到文化管理。

文化管理的特点是以人为中心、以人为出发点，培育共同价值观，实质在于调动人的自觉性和积极性、主动性和创造性，最大程度地挖掘人的潜力。

企业文化是企业竞争力的源泉所在。

新华信人力资源咨询业务为企业提供从企业文化理念提炼到企业文化各个层面建设推广的全程咨询服务。

在规范运作的基础上，协助企业实现权力智慧化、理念制度化、行为规范化，将企业精神和思想转化为成文理念，理念转化为制度，制度转化为规范。

从而为企业创造生存发展的核心力量。

资本运作咨询

改制上市

新华信针对客户股权性质、盈利状况、发展规模和上市融资需求等不同特征，为其量身定做改制上市方案，选择适合的上市地点，提供上市的财务顾问服务。

上市地点的选择包括但不限于香港主板、香港创业板（GEM）、新加坡创业板（SESDAQ）、美国创业板（NASDAQ）

等。

主要工作包括:

尽职调查;制订企业改制重组实施方案;起草相关文件;协助有关文件的审批和优惠政策的落实;负责向企业推荐资产评估、财务审计、土地评估等中介机构，并协调各方关系;协助企业产权界定、资产重组、改制与构建上市框架;为企业拟订上市题材;帮助企业挑选保荐人和承销商等。

除了直接上市，新华信还可以帮助企业通过买壳方式在国内和海外证券市场上市，并帮助企业在上市前进行私募，引进国际投资者。

并购重组

新华信将根据客户的具体情况，结合管理咨询为企业制定长远的资本运作战略，充分发挥新华信在购并领域的优势，帮助企业实现产业规模的迅速扩大。

服务内容包括为客户确定最佳收购对象和最佳收购时机;设计并实施并购与重组方案;参与客户的主要谈判;协助完成收购及资产重组方案的审批与报批;制定后续整合方案等。

新华信可以利用自身的管理咨询经验，帮助企业进行并购后的整合，使被收购企业迅速与收购方融合，发挥被收购企业的最大效用。

私募融资

新华信利用其遍布各行各业的客户网络，充分发挥资本市场的优势，帮助企业以较高的筹资效率和合适的条件，引入适合的海内外战略投资者。

服务内容包括:

策划、设计和协助实施整体融资方案;撰写私募的商业计划书;选择及安排投资方;引入审计、评估和法律等中介机构;协助企业融资推荐和商务谈判。

新华信与海内外众多的投资机构和基金保持密切联系，帮助海内外的投资者在国内寻找适合的投资目标。

管理层收购（MBO）

主要工作包括:

对MBO目标公司进行尽职调查;提出专业化的可行性分析建议;策划MBO的整体方案;设计MBO收购主体;制定MBO融资方案，并安排融资;设计适合的融资清偿方案;参与MBO目标公司管理层与股东、金融机构等的谈判;协助完成MBO中有关程序性申报工作;开展MBO后整合工作，实现资产重组和企业重整等。

新华信可以为MBO目标企业设计未来的上市方案，通过海外上市，增加管理层拥有的的财富。

同时，为管理层的还款增加了途径。

常年财务顾问

新华信的常年财务顾问业务为客户在日常经营中遇到的有关资本运作方面的问题提供专业性咨询服务，该业务服务的对象主要是各类企业集团、上市公司、政府和监管机构等。

服务内容包括:

针对在产业运作和资本扩张过程中遇到的集团管理、投融资、资产重组、收购兼并等有关战略发展和资本运营的问题做出建议;提供资本市场的各种专业化咨询服务;对日常经营管理和财务状况进行诊断并提出改进方案;承担公司相关的科研课题等。

对于聘请新华信担任常年财务顾问的企业，将优先享有新华信的资本运作项目信息、研究报告、会议信息等。

投资理财

新华信将根据企业的具体情况，为客户的资金运用提供专业化的建议，帮助客户充分发挥闲置资金的投资价值，为企业创造利润。

新华信可以根据客户的投资范围，选择适合的投资品种，包括股权投资、债权投资、过桥贷款、股票、债券、信托产品以及其它金融产品等。