注册代理人.docx
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注册代理人
公司编号：
瓦努阿图共和国
[第222章]国际公司法
SAMPLELIMITED
的
组织章程
注册成立日期：
SAMPLELIMITED
的
组织章程
股份有限公司
名称
1.本公司命名为：
SampleLimited。
注册办事处
2.本公司于瓦努阿图第一个注册办事处设在ManhattanComplex,Bellevue,PortVila,Vanuatu（P.O.Box157,PortVila,Vanuatu）。
注册代理人
3.本公司于瓦努阿图的第一位注册代理人为VanuatuInternationalCompanyServicesLimited，其地址位于ManhattanComplex,Bellevue,PortVila,Vanuatu（P.O.Box157,PortVila,Vanuatu）。
宗旨与目的
4.在符合法例第222章国际公司法第10条的规定下，本公司设立的宗旨与目的不受限制。
限制
5.
（1）本公司不得从事瓦努阿图不时有效的成文法则或法律规则所禁止或违背该等成文法则或法律规则的任何成文法规或规则的任何业务。
（2）本公司作为一家国际性公司，不得：
（a）在瓦努阿图经营业务；或
（b）收购或拥有位于瓦努阿图的不动产的权益，惟第（3）（b）条款所述的租赁除外；或
（c）经营以下业务：
（i）法例第254章金融机构法所界定的银行业务；或
（ii）法例第280章国际银行法所指的银行业务，惟根据该法例获发牌者除外；或
（iii）二零零五年第54号保险法所界定的保险业务，惟根据该法例获发牌者除外；或
（iv）二零一零年第8号公司及信托服务提供者法所界定的信托业务或公司管理业务，惟根据该法例获发牌者除外；或
（d）于任何时间少于一名成员；或
（e）向公众作出任何邀请以：
（i）认购本公司任何股份或债权证；或
（ii）将资金存放于本公司或向本公司提供借贷。
（3）就第
（2）（a）分条而言，不得仅基于下列理由视本公司为于瓦努阿图从事业务：
（a）与另一间根据法例注册成立的公司从事业务或发展本公司于瓦努阿图境外所从事的业务；
（aa）透过以下方式提供货品或服务：
（i）于瓦努阿图的业务地点以电子方式提供；或
（ii）透过互联网或其他位于瓦努阿图的电子服务提供者提供；
（ab）透过广告或网站的任何陈述或法例第263章电子交易法所界定的电子记录而为人所知，从而可于瓦努阿图的特定地址联络或使用瓦努阿图的域名。
（b）租赁物业以从事法例许可的业务；
（c）于一名在瓦努阿图从事银行业务的持牌人士作出或维持存款；
（d）自其注册代理人、顾问、律师、会计师、账簿持有人、信托公司、管理公司、投资顾问、保险经纪或代理或其他于瓦努阿图经营业务的类似人士获取专业服务；
（e）于瓦努阿图境内编制或备存其账簿或记录；
（f）于瓦努阿图境内举行其董事或成员会议；
（g）持有根据法例注册成立的公司的股份、债务债券或其他证券；或
（h）向任何瓦努阿图居民或任何根据法例或公司法注册成立的公司发行股份、债务债券或其他证券。
公司类型
6.本公司为一间股份有限公司。
组织章程的修订
7.本公司可通过成员决议或通过董事决议修订本组织章程。
形式的变更
8.
（1）本公司可根据本条款将其形式从股份有限公司变更为担保有限公司或股份及担保有限公司，尽管本公司先前为任何其他（或相同）类型公司，倘若发生下列情况，有关变更便可生效：
（a）建议变更获本公司成员决议授权，并于该决议通过当日起计六个月内生效；及
（b）董事根据法例作出法定声明并送交过户处备存。
（2）倘若任何成员并无投票赞成有关变更本公司形式的成员特别决议，且变更形式可能增加该成员当时的负债，则该成员可根据法例第91条行使反对权，惟有关变更乃于该人士成为成员之时根据本组织章程订明该成员的权利而作出者除外。
股本及成员
法定股本
9.本公司的法定股本为100,000美元。
股份的类别、数目及票面价值
10.法定股本乃由一类及一系列股份组成，分为100,000股每股票面价值1.00美元的股份。
股份附带的权利
11.除非股份发行时另有规定，否则每股股份附带：
（a）于本公司任何大会（股份持有人并非该类别股份成员的成员大会除外）上的一票表决权；
（b）获得董事就其股份类别或系列而授权派发的相等份额的股息的权利；
（c）获得本公司相等份额的资本及剩余资产分派的权利。
股份类别
12.
（1）本公司可按董事于股份发行之前或当时通过决议可能厘定的有关条款及方式发行：
（a）注册或无记名股份（受法例第222章国际公司法二零一零年第64号保管无记名股份法令所规限）；
（b）附带特别、有条件、扩大、有限投票权或无投票权的股份；
（c）有票面价值或无票面价值的股份；
（d）有数目限制或无数目限制的股份；
（e）可转换普通股、优先股或可赎回股份；
（f）仅有权分享若干资产的股份；
（g）其持有人有权将有关股份没收的股份；
（h）以任何一种或多种货币计值的股份；
（i）可收购本公司任何证券的购股权、认股权证或权利，或类似性质的票据；
（j）其持有人或本公司可选择或于发生特别事件时可转换为或交换为本公司其他证券或本公司当时拥有或将拥有的任何资产的证券；
或上述任何几项的组合。
（2）除非董事于股份发行时另有规定，否则注册股份可予转让。
配发及发行股份
13.
（1）在本组织章程条文的规限下，董事可出售本公司的库存股份，并可按董事通过决议可能厘定的时间以所定代价（受法例第21条的规限）及按有关条款及条件向指定人士提呈发售、配发或授出有关股份的购股权或以其他方式出售。
（2）除非董事于股份发行之前或当时另行厘定，否则股份的联名持有人须共同及个别对就此应付的代价承担法律责任。
催缴股款
14.
（1）在发行条款的规限下：
（a）董事可通过决议向成员催缴其尚未支付的任何股款，而各成员须在接获列明付款时间及付款地址的至少14天通知后，向本公司支付该通知书所要求的其应缴股款；
（b）本公司可能要求分期支付催缴的股款，于本公司收到催缴所规定应付的任何款项前，其可全部或部分撤回催缴，而催缴的股款可全部或部分延迟支付；
（c）董事可于催缴股款时决定，倘若催缴的股款在到期应付后仍未支付，应缴股款的人士须缴付自股款到期之日起至支付日期止期间就未缴股款支付利息，惟催缴通知书须载明支付利息的责任，在此情况下该人士须支付利息；
（d）董事可豁免全部或部分到期应付利息。
（2）董事授权催缴股款的决议获通过之时即被视为已作出催缴。
（3）股份的联名持有人须共同及个别对支付所有有关股份催缴款项承担法律责任。
（4）就发行股份或于任何固定日期应付的款项，包括催缴股款的分期付款，应视为催缴，倘若并无支付有关款项，则须受本组织章程条文的规管，犹如该款项因催缴而到期并须予支付。
（5）董事可按不同催缴股款金额及时间向持有人发行股份。
本公司没收股份
15.
（1）倘若催缴的股款在到期应付后仍未支付，董事可向应缴股款的人士发出至少14天通知，要求支付未缴股款连同其任何可能应计利息。
（2）通知书须列催缴股款的付款地点，并声明倘若未能遵守通知书的规定，则催缴股款涉及的股份或会被没收。
（3）倘若未能遵守通知书的规定，董事可在按通知书规定付款前通过决议没收股份。
没收包括没收前尚未就股份支付的全部股息或其他应付款项。
（4）可按董事其认为适当的条款及方式销售或出售被没收的股份，并可于销售或出售前随时按其认为适当的条款通过决议取消没收。
（5）已被没收股份的人士不再为该等股份的成员，但仍须对没收当日催缴的股款、催缴股款的分期付款或应付代价承担法律责任，惟倘若本公司已悉数收讫有关股份的付款（或与未支付代价等值的款额），则该人士的责任将告终止。
（6）倘若被没收的股份就出售而将转让予任何人士，董事可授权某人士签立向该人士作出转让的转让书。
（7）董事就股份已于某特定日期被没收发出的法定声明，对所有声称有权拥有该股份的人士而言乃该声明所述事实的确实证据。
待转让书（如有）签立后，该声明将构成对该股份的妥善所有权，而获出售股份的人士则无须确认代价（如有）的运用情况，其对股份的所有权亦不会受到没收或出售股份的法律程序中的任何违规或无效情况的影响。
持有人没收股份
16.倘若股份持有人有权没收股份，其仅须对于没收日期后三个月期间内该等被催缴股份的任何未付催缴款项金额（如有）承担有关股份的责任，条件是倘若一名持有人没收股份，或倘若多名持有人先前曾没收股份，而最后一次没收或与任何其他没收一并导致本公司成员人数减少至一名以下，则最后一次没收将不会生效。
留置权
17.
（1）董事可发行注册股份（并非缴足股份），惟本公司须对所有于固定日期就该股份应付的款项（不论是否为现时应付的款项）或就该股份催缴的款项设立留置权。
本公司对股份的留置权扩展至有关股份应付的任何款项。
（2）倘若设有留置权的款项为现时应付，且并未于向股份的注册持有人或因该持有人身故或破产而有权拥有该股份的人士发出书面通知，要求支付有关款项并作出倘若未能遵守通知书规定则可能出售有关股份的声明后14天内支付，则本公司可按董事可能厘定的方式出售本公司拥有留置权的任何股份。
（3）为使任何有关出售生效，董事可授权某人士将出售予买方的股份转让或按照买方指示将股份转让。
受让人对股份的所有权不会因有关出售的法律程序中的任何违规或无效情况或有关出售的所得款项的运用而受到影响。
（4）出售所得款项净额（扣除成本付款后）用于支付设有留置权且现时应支付的款项，而任何余款应（就目前尚未到期的代价而言，须受出售前同样存在的股份留置权规限）支付予于出售当日有权拥有股份的人士。
修改权利
18.
（1）于任何时候，倘若股本乃分为不同类别的股份，经持有至少75%该類别已发行股份的持有人和持有至少75%受到改变权利影响的任何其他类别已发行股份的持有人的书面同意，可以修改附于任何類别股份的权利（不論本公司是否正在进行清盘），惟该類别股份的发行条款另有规定者除外。
（2）除非有关类别股份的发行条款另作明文规定，否则创立或发行具有同等地位的其他股份不得视为更改授予任何有优先权或其他权利的任何类别股份持有人的权利。
（3）根据本条对任何股份所附带权利作出的任何修改须符合法例第19条的规定。
更改资本
19.根据法例有关分配的规定（倘若适用），本公司可通过其成员决议或通过董事决议：
（a）购买、赎回或以其他方式收购及持有其自有股份；
（b）增加或削减其股份数目；
（c）变更其任何股份的计值货币；
（d）将具票面价值股份变更为无票面价值股份及将无票面价值股份变更为具票面价值股份；
（e）增加或减少其任何股份的票面价值；
（f）将任何股份分拆为更多数目的相同类别或系列的股份或将其任何股份合并成为更少数目的相同类别或系列的股份，惟倘若将具票面价值的股份分拆或合并，则新股份的总票面价值须相等于旧股份的总票面价值；
（g）厘定股份类别及系列的数目以及各有关类别及系列股份的数目、具票面价值股份的票面价值以及将发行无票面价值股份的价值；
（h）厘定各股份类别及系列的名称、权力、优先权、权利、资格、时效或限制；
或任何以上各项的组合或修改。
零碎股
20.本公司发行的任何零碎股应与相同类别或系列的完整股份享有相应的零碎法律责任、时效、优先权、特权、资格、限制、权利及其他特质。
股票
21.
（1）姓名记入成员登记册作为成员的每名人士或认购无记名股份的每名人士，有权在毋需支付费用下获取由最少两名董事签署的股票，或倘本公司仅有一名董事，由该名董事签署的股票，或获取盖上本公司印章（不论本公司董事有否签署）的股票，该等股票列明持有的股份及（如适用）其面值。
（2）本公司无责任就多名人士共同持有的股份发行超过一份股票。
向多名联名持有人中的任何一名交付股票应视为已向所有该等持有人充分交付。
（3）就无记名股份而发出的每张股票应附有识别号码。
（4）如果任何股票遭涂污、遗失或损毁，持有人可按董事认为合理，有关调查遗失、涂污或损毁股票的证据及作出弥偿的条款，并以现金缴付有关调查遗失、涂污或损毁股票的小额费用后换領新的股票。
（5）收到股票的成员须保障该公司及其董事不会因任何管有该股票的人士错误或以欺诈方式使用该股票或作出错误或具欺诈成分的声明可能产生的任何损失或法律责任而受损害。
不承认信托
22.除法例另有规定外，本公司不承认任何人士以信托形式持有的任何股份，而本公司不得受到任何形式的约束或以任何形式被迫承认（即使收到有关通知书）任何股份的任何衡平法权益、或有权益、未來权益或部分权益或股份的任何零碎部分的任何权益或任何股份的任何其他权利，惟注册持有人对全数股份持有的任何绝对权利除外。
注册股份的转让
23.
（1）可转让的注册股份可以通过转让人签署载有受让人的姓名与地址的转让书进行转让。
（2）一旦转让人申请或接获上述由受让人发出的注册股份转让书，本公司须在其成员登记册内记录股份受让人的姓名与地址。
（3）如果并无上述转让书，则董事可接纳其认为适当的股份转让证据。
（4）在受让人的姓名记录于成员登记册之前，本公司毋须将注册股份的受让人视为成员。
（5）董事可按其绝对酌情权拒绝就任何注册股份（不论是否已缴足股款）的转让注册，而毋须给予任何理由。
（6）如果董事拒绝就股份转让注册，则须在转让书送交予本公司当日后两个月内向受让人发出拒绝受理通知书。
无记名股份的转让
24.在法例及规例条文的规限下，无记名股份或以无记名形式发行的认股权证须以交付其相关证书的形式进行转让。
发行无记名股份及转换注册股份
25.
（1）在法例及该规例条文的规限下，倘本公司：
（a）发行无记名股份；或
（b）出售属无记名股份的库存股份，
本公司不得将股份交付予除同意持有有关股份的托管人以外的任何人士（受法例第222章国际公司法二零一零年第64号保管无记名股份法令所规限）。
（2）本公司不得将注册股份所转换的无记名股份交付予除同意持有有关股份的托管人以外的任何人士（受法例第222章国际公司法二零一零年第64号保管无记名股份法令所规限）。
注册股份的传转
26.已故的注册股份唯一持有人的遗产代理人、无行为能力的注册股份唯一持有人的监护人或破产的注册股份唯一持有人的受托人（视情况而定）为本公司唯一承认拥有其注册股份所有权的人士。
如果股份以两名或以上持有人的名义注册，则一名或数名尚存者及已故持有人的遗产代理人、无行为能力持有人的监护人或破产持有人的受托人（视情况而定）为本公司唯一承认拥有其股份的任何所有权的人士，但在其办理下列各项事项之前无权行使任何成员权利：
（1）因任何成员身故、无行为能力或破产而根据法律或其他理由拥有一股或多股股份的人士可按董事的合理要求出示证明后注册成为成员。
任何人士就各方面提出申请注册成为成员，应被视为将已故、无行为能力或破产成员的股份转让而董事应视此为转让；或
（2）任何人士因任何成员身故、无行为能力或破产而有权拥有一股或多股股份的人士可以书面要求由其所提名的其他人士注册成为该等股份的受让人，以代替其本人注册成为成员，有关要求应同样被视为转让。
分派及偿债能力测试
27.
（1）在任何股份附带的任何特别或有限权利的规限下，董事可通过决议授权本公司在其认为合适的时间向其认为合适的成员分派其认为合适的金额，惟董事须信纳本公司须在分派后能通过偿债能力测试。
（2）（a）法例规定如果本公司符合以下条件，则会达到偿债能力测试的标准：
（i）有能力偿还其于正常业务过程中到期的债务；及
（ii）本公司资产的可变现价值高于其负债（不论或然负债或其他负债）的现值总和。
（b）于厘定本公司能否达到偿债能力测试的标准时，可考虑财务报表是否按在有关情况下属合理的会计惯例及原则，或是否按公平估值或在有关情况下属合理的其他方法编制。
（c）任何资产的「可变现价值」指买家在「按公平原则」进行的交易中就该资
产支付的价格。
（3）根据法例及本章程采纳偿债能力测试时，视乎董事作出分派的权力而定，「债务」应包括地位高于已作分派股份的股份的固定优先回报，而「负债」应包括本公司在紧随分派后清盘的情况下用以清偿当时所有成员或其他人士的固定权益所需的金额，惟按股份发行时的条款所规定的固定优先回报或享有权则作别论。
股息
28.
（1）在符合有关偿付能力测试的法例规定下，本公司可根据董事的决议按成员各自的权利宣派及派付现金、股份或其他财产形式的股息。
如果股息全部或部分以现金以外的资产分配，并就分派产生任何困难，董事可解决有关困难，特别是可发行碎股及厘定任何供分配资产的价值，并决定应按就此厘定的价值向任何成员派付现金，以调整成员权利，并可将任何资产归予受托人。
（2）董事在宣派任何股息前可从本公司的可分派款项中拨出他们认为合适的款额作为储备，董事可酌情将有关储备用于或有事件或该款项可适当应用的任何其他目的，而在等待应用该款项前，该款项可用于本公司的业务或投资于董事不时认为合适的投资。
（3）如果董事认为本公司财务状况允许，董事可派付中期股息。
（4）除股份发行时附带的权利另有规定外以及除第（5）分条规定者外，就股息而言，所有股份享有同等地位。
（5）董事可通过决议削减并未缴足股款的注册股份的应付股息，削减比例为就已付股息期间结束时未缴股款股份应付总代价相等的比例。
（6）任何有权收取股份股息的人士可选择不收取有关股份。
（7）如第50条所规定，任何可能宣派的股息的通知应以与成员大会通知相同的方式送
交各成员，宣派后三年内未领取的所有股息可由董事没收，利益则归本公司所有。
（8）如多名人士登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人可就股份或有关股份的任何股息或其他应付款项给予有效收据。
（9）本公司的股息均不产生利息。
收购自有股份
29.
（1）在符合有关偿付能力测试的法例规定下，本公司可根据董事决议购买、赎回或以其他方式收购并持有其自有股份，惟有关交易不得导致本公司成为唯一的成员。
（2）本公司可就或有关购买或认购其股份、任何附属公司或其控股公司（如有）的股份提供财务资助（不论直接或间接及不论以贷款、担保或其他形式作出）。
（3）如果在以下情况下购买、赎回或以其他方式收购股份，则毋需满足偿付能力测试的规定：
（a）成员根据其权利赎回其股份或将其股份交换为现金或本公司其他财产；
（b）交换本公司新发行股份；
（c）凭借法例第89部的条文；或
（d）根据法院命令。
（4）本公司购买、赎回或以其他方式收购的任何股份可予注销或持作库存股份。
无投票权及股息的股份
30.
（1）如属本公司持作库存股份的本公司股份，该等股份将无权投票或就该等股份享有股息。
（2）如为另一间公司持有本公司的股份，而本公司直接或间接持有于该另一间公司推选董事逾50%投票权的股份，则该另一间公司持有的本公司股份无权投票或享有就该等股份派付的股息，且该等股份根据法例就任何目的而言不应视为发行在外的股份，惟就厘定本公司股本而言则除外。
增加或削减股本
31.
（1）本公司的股本可根据董事决议
（a）增加；或
（b）在符合有关偿付能力测试的法例规定下，通过向成员返还本公司发行其任何股份或注销任何可变现价值已减少或并无可变现价值的资产所代表的任何股本而收到的任何款额的方式作出削减。
（2）本公司可在获得受影响成员的同意后，将其股本的任何款额转换为其对该等股份的持有人的债务责任（无论是还款还是直接转换为票据）。
注册办事处及注册代理人
注册办事处及代理人
32.
（1）按法例规定，每间公司应在瓦努阿图有一个注册办事处及一位注册代理人。
（2）董事可以决议的方式更改本公司注册办事处的地址或更换本公司注册代理人。
董事及高级人员
董事的委任、任期及罢免
33.
（1）第一任董事应由本公司的注册人委任，其后的董事应由成员或董事委任，任期可由成员或董事厘定。
（2）董事的任期至他的任期届满或直至他去世、辞职或按本节第（3）分条的规定撤销其职务为止。
（3）如出现以下情况，董事职务应予停任︰
（a）被本公司成员或董事通过决议解除职务；
（b）就法团董事而言，其进行清盘或不再是法人团体；
（c）就个人而言，其破产或与其债权人整体达成任何债务重整安排或协议；
（d）其变得精神不健全，或健康状况欠佳以致无能力管理其事务；或
（e）其向本公司发出书面通知辞职，在此情况下，辞职应由本公司收到通知当日或该通知列明的较后日期起生效。
（4）倘董事在其任期届满前离任，则余下董事可通过决议委任新董事代其完成其任期。
（5）在各董事获委任前，注册人有权以董事身份行事。
（6）董事毋需持有本公司股份，但有权出席任何成员大会或本公司任何類别股份的持有人的任何独立会议并在会上发言。
董事的人数
34.董事人數不得少于一人，而有关人数可由章程厘定，或倘章程并无厘定，则可由成员厘定。
董事的权力
35.
（1）在本公司成员通过决议作出任何指示的规限下，本公司的业务应由可行使法例或本组织章程并无保留予成员的所有本公司权力的董事负责管理。
（2）本组织章程的修订及成员通过决议作出的任何指示，概不得使董事先前所作出在倘无作出有关修订或指示下则原应有效的任何行为无效。
（3）董事会可按其认为合适的条款、条件和限制，将其可行使的任何权力委托及赋予任何董事或高级人员，并可与董事会自身的权力单独或共同行使及可不时撤回、收回、更改或变更一切或任何该等权力。
（4）董事可不时及随时委任任何公司、商号、人士或团体，于他们认为合适的期间就他们认为合适的目的出任本公司的受权人，并附有该等权力、权限和酌情权（不超过根据本组织章程董事获赋予或可行使的范围），并受他们认为合适的条件规限，任何此等授权书可载有董事认为合适旨在保障及方便与任何受权人往还的人士的条文，亦可授权任何受权人向其他人士转授其所获授予的全部或任何权力、权限和酌情权。
（5）董事可行使本公司的一切权力以借入款项及按揭或抵押其事业及财产或当中任何部分；发行债权证、债权股证和其他证券，而不论为借入款项或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的抵押。
董事的报酬及开支
36.
（1）任何董事担任董事一职所提供服务的报酬应由董事通过决议厘定。
（2）董事亦可报销他们有关出席董事会会议或董事会的委员会会议或任何成员或某类别成员大会或债权证持有人大会，或履行他们的职责有关适当产生的交通、酒店和其他开支。
（3）对于应本公司要求在本公司可拥有权益的任何公司任职（包括董事职务）或提供服务的董事，本公司将就他担任的职务或提供的服务支付董事决议批准的任何薪金（不論以工资、佣金、利润分成或其他形式支付）。
董事会的委员会
37.
（1）董事可通过决议成立一个或多个委员会，各委员会成员由一名或多名董事组成。
（2）各委员会应具有为成立该委员会而通过的决议所载明的权力及权限，惟
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