股份制企业章程及董事长职责.docx
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股份制企业章程及董事长职责
股份制企业章程及董事长、总经理、监事等职责
股份有限公司章程（参考）
第一章 总 则
第一条 为维护公司，股东和债权人的合法权益，规
范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制定股份
有限公司章程（以下简称（公司及章程）。
第二条 公司由 、 、 为发行人，采取发起设立（或
募集方式设立）。
公司注册名称：
鬃股份有限公司
公司注册英文名称：
公司注册住所地：
公司经营期限：
第三条 董事长为公司法定代表人，公司享有由股东
投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，承
担民事责任。
依法自主经营，自负盈亏。
第二章 公司宗旨和经营范围
第四条 公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主
组织生产经营，以鬃鬃为宗旨。
第五条 公司以鬃鬃为企业精神，严格遵守国家法律、
法规规定；努力为社会经济发展争做贡献。
第六条 公司经营范围：
第三章 股份和注册资本
第七条 公司现行股份按照投资主体分国家持股、法
人持股、社会公众持股，均为普通股股份。
第八条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面
值人民币 1 元。
第九条 公司股本总数为：
鬃股，发起人共认购鬃股，
占股本总数的鬃%。
第十条 公司的注册资本为人民币鬃万元。
第十一条 公司根据经营和发展的需要，可以按照公
司章程的有关规定增加资本。
公司增加资本可以采取
下列方式：
（一）向现有股东配售新股；
（二）向现有股东派送新股；
（三）法律、行政法规许可的其他方式发行新股。
公司增资发行新股，经公司股东大会通过后，根据国
家有关法律、行政法规规定的程序呈报审报。
第十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限
额。
第十三条 公司不得收购本公司的股票，但在下列情
况下，经股东大会通过并报经国家有关主管部门批准
后，可以购回其发行在外的部分股份：
（一）减少公司资本而注销股份；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）法律、行政法规许可的其他情况。
第十四条 公司增加或者减少注册资本，应当依法向
公司登记机关办理变更登记。
第十五条 股东转让股份，必须在依法设立的证券交
易所进行。
尚未上市流通的部分股份可以协议转让，证券交易所
依据公司董事会的意见，办理更名过户手续。
第十六条 公司鼓励内部职工持有本公司股份。
有条
件时可由股东大会授权董事会制定和推行内部职工持
股制度。
第四章 股东的权利和义务
第十七条 公司股东按其持有股份享有同等权利，承
担同等义务。
（国有资产管理机关或企事业单位法人作为公司股东
时，由法定代表人或其授权代理人代表行使权利，承
担义务。
）
第十八条 公司普通股股东享有下列权利：
（一） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形
式的利益分配；
（二）参加或委派代理人参加股东会议，并行使表决
权；
（三）对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或
者质询；
（四） 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让
股份；
（五）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额
参加公司剩余财产的分配；
（六）股东有权查阅公司章程、股东大会会议记录和
财务会计报告；
（七）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。
第十九条 公司普通股股东承担下列义务：
（一） 遵守公司章程；
（二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；
（三） 依其持有股份为限，对公司的债务承担责任；
（四） 维护公司的合法权益；
（五） 公司股东不得退股。
第五章 股东大会
第二十条 股东大会是公司的权力机构，依据国家法
律、法规和公司章程规定行使职权。
第二十一条 股东大会行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有
关监事的报酬事项；
（四） 审议批准董事会的报告；
（五） 审议批准监事会的报告；
（六） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九） 对发行公司股票和债券作出决议；
（十） 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出
决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东
大会作出决议的其他事项。
第二十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。
股东大会由董事会召集，股东年会每年召开一次，并
应于上一会计年度完结之后 6 个月内举行。
有下列情形之一时，董事会应当在 2 个月内召开临时
股东大会：
（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少
于公司章程要求的数额的 2/3 时；
（二） 公司未弥补亏损达股本总额的 1/3 时；
（三）持有本公司股份 10%以上（含 10%）的股东以
书面形式要求召开临时股东大会时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时。
第二十三条 股东大会会议由董事长主持。
董事长因
特殊原因不履行职务时，由董事长指定的副董事长或
者其他董事主持。
召开股东大会，应当将会议审议的
事项于会议召开 30 日以前通知各股东。
临时股东大
会不得对通知中未列明的事项作出决议。
第二十四条 股东出席股东大会，所持第一股份有一
表决权。
半数以上通过。
股东大会对公司合并，分立
或者解散作出决议，必须经过出席会议的股东所持表
决权股份的 2/3 以上通过。
第二十五条 修改公司章程必须经出席股东大会的股
东所持表决权股份的 2/3 以上通过。
第二十六条 股东可委托代理人出席股东大会，代理
人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内
行使表决权。
第二十七条 股东大会应当对所议事项的决定作成会
议记录，由出席会议的董事签名。
会议记录应当与出
席股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。
第六章 董事会
第二十八条 公司设董事会，其成员为 5 人至 19 人，
设董事长 1 人，副董事长 1~2 人。
第二十九条 董事由股东大会选举产生，任期 3 年，
可以连选连任。
董事长、副董事长由全体董事的过半数选举产生。
董
事长、副董事长任期 3 年，可以连选连任。
董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。
第三十条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
台；
（二） 执行股东大会的决议；
（三） 决定公司的经营计划和投资方案；
（四） 制订公司的年度财务预算方案和决算方案；
（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六） 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及
发行公司股票、债券的方案；
（七） 拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八） 决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司经理，根据总经理的提名，
聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬
事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订公司章程修改方案；
（十二）股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第六、七、十一项必须
2/3 以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董
事表决同意。
第三十一条 董事会每年度至少召开 2 次会议，每次
会议应当于会议召开 10 日以前通知全体董事。
董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方
式和通知时限。
董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应
载明授权范围。
第三十二条 董事会会议应由 1/2 以上的董事出席方
可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
第三十三条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二） 检查董事会决议的实施情况；
（三） 签署公司股票、公司债券。
公司根据需要，可以由董事会授权董事长在董事会闭
会期间，行使董事会的部分职权。
副董事长协助董事
长工作台，董事长不能履行职权时，由董事长指定的
副董事长代行其职权。
第三十四条 董事会应当对会议所议事项的决定作成
会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上的
签名。
董事应当对董事会的决议承担责任。
董事会的决议违
反法律、行政法规或公司章程，致使公司遭受严重损
失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明
在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可
以免除责任。
第三十五条 董事应当遵守公司章程，忠实履行职务，
维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己
谋取私利。
第七章 经 理
第三十六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或者
解聘。
第三十七条 公司总经理对董事会负责，行使下列职
权：
（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董
事会决议；
（二） 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三） 拟订公司内部管理机构方案；
（四） 拟定公司的基本管理制度；
（五） 制定公司的具体规章；
（六） 提请聘任或者解聘公司副总经理、总会计师；
（七） 聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以
外的负责管理人员；
（八） 董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
董事会可以决定，由董事会成员兼任总经理。
第三十八条 公司总经理在行使职权时，应当根据法
律、行政法规和公司章程的规定，忠实履行职务，维
护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋
私利。
第八章 监事会
第三十九条 公司设监事会。
第四十条 监事会成员不得少于 3 人，任期 3 年，可
连选连任。
监事会成员中，1/3 以上（含 1/3）但不超过 1/2 的
监事由公司职工代表担任，由职工选举产生；2/3 以
下（含 2/3）但不低于 1/2 监事由股东大会选举产生。
董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。
第四十一条 监事会行使下列职权：
（一） 检查公司的财务；
（二） 对董事、总经理执行公司职务时，违反法律、
法规或者公司章程的行为进行监督；
（三） 当董事和总经理的行为损害公司的利益时，
要求董事和总经理予以纠正；
（四） 提议召开临时股不大会；
（五） 监事出席股东大会，列席董事会会议。
（公司章程规定的其他职权）。
第四十二条 监事会对股东大会负责，并报告工作台。
监事会每年至少召开二次会议，监事会召开会议需在
7 日前通知全体监事。
监事会在其组成人员中推选 1
名监事长，负责召集监事会会议。
监事会决议应由
2/3 以上（含 2/3）监事表决同意。
第四十三条 监事应当依照法律、法规和公司章程，
忠厚履行监督职责。
第九章 财务会计制度与利润分配
第四十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政
主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。
第四十五条 公司应当在第一会计年度终了时制作财
务会计报告，并依法经审查验证。
财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细
表：
（一） 资产负债表；
（二） 损益表；＇
（三） 财务状况变动表；
（四） 财务情况说明书；
（五） 利润分配表。
第四十六条 公司的年度财务报告应当在召开股东大
会年会的 20 日以前置备于本公司，供股东查阅。
第四十七条 公司年度财务报告要在法规规定的时限
内予以公告。
第四十八条 公司分配当年税后利润时，按下列顺序
分配：
（一） 弥补上一年度公司亏损；
（二）提取利润的 10%列入公司法定公积金（法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上时，可不再提
取）；
（三）提取利润的 10%列入公司法定公益金；
（四）经股东大会决议按比例提取任意公积金；
（六） 按照股东持有的股份比例分配所余利润。
第四十九条 股利分配采用派发现金和派送新股两种
形式。
第五十条 公司股票发行价格超过票面值所得的溢价
收入列入资本公积金。
第五十一条 公司的公积金可用于弥补公司的亏损，
扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
公司将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送
新股。
但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积
金不得少于注册资本的 25%。
第五十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工
的集体福利。
第五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会
计账册。
第五十四条 公司实行内部审计制度，设立审计机构，
对公司财务收支和经济活动进行监督。
第十章 公司破产、解散和清算
第五十五条 公司因不能清偿到期债务，被依法宣告
破产时，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、
有关机关及有关专业人员成立清算组，对公司进行破
产清算。
第五十六条 公司有下列情形之一时，可以解散并依
法进行清算：
（一） 营业期限届满或不可抗拒的原因迫使公司无
法继续经营时，需要解散；
（二） 股东大会决议解散；
（三） 因公司合并或者分立需要解散；
第五十七条 公司依照前条第
（一）项、第
（二）项
规定解散时，应当在 15 日内由股东大会确定人选成
立清算组，进行清算。
第五十八条 公司清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在报纸上至少公告 3 次。
债
权人向清算组申报共债权，清算组应当对债权进行登
记。
第五十九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产
清单；
（二） 通知或者公告债权人；
（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四） 清缴所欠税款；
（五） 清理债权、债务；
（六） 处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七） 代表公司参与民事诉讼活动。
第六十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债和
财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者
有关主管机关确认。
公司财产按下列顺序清偿：
支付清算费用、职工工资
和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持
有的股份比例分配。
清算期间，公司不得开展新的经
营活动家。
第六十一条 因公司解散而清算，清算组在清理公司
财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务时，应当立即向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算
事务移交给人民法院。
第六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算
报告，连同清算期内收支报表和财务帐簿，经注册会
计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。
清算组应当在股东大会或者有关主管机关确认清算报
告之日起 10 日内，将前述文件报送公司登记机关，
申请注销公司登记，公告公司终止。
第六十三条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清
算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，
不得侵占司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 公司章程的修订程序
第六十四条 公司按照经济发展实际需要，依据法律、
行政法规及公司章程的规定可以修改章程。
第六十五条 修改公司章程由董事会提出章程修改草
案，经出席股东大会的股东所持表决权股份的 2/3 以
上通过。
第六十六条 公司章程的修改，涉及公司登记事项的，
应当依法办理变更登记。
第十二章 附 则
第六十七条 公司按照证券管理部门指定的报刊和场
所以公告形式向股东通知有关事项。
第六十八条 本章程于 年 月 日制定，于 年 月 日
依据鬃鬃 决议修订。
本章程的解释权属公司董事会。
董事长、总经理等职责
1、董事长对董事会负责，决定和批准总经理提出的
重要报告如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）；
批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；
通过及修改公司的重要规章制度；决定设立分支机构；
讨论决定合营公司停业、终止或与另一个经济组织合
并；决定聘用总经理、总工程师、总会计师等高级职
员；负责合营公司终止和期满时的清算等。
2、总经理全面负责公司工作，直接向董事长负责；
贯彻总公司总体战略，执行各项决定；制定公司发展
战略、年度计划和目标；决定公司机构设置、人员编
制；决定员工聘用与辞退；决定员工工资待遇和奖金
分配方案；推进公司文化建设；建立和完善基本管理
制度；加强员工队伍建设，维护员工合法权益；完成
各项年度计划和目标；确保公司资产保值增值；建立
对外合作关系，创造和谐的内外环境；督促、指导、
考评中层管理人员，保证各项工作有序开展等。
3.监事有权了解公司决策、经营情况；有权检查公司
财务、账簿和文件，要求董事及公司有关人员提供相
关资料；
4.监事有权出席监事会会议、股东大会，列席公司董
事会会议；
5.对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者
公司章程的行为进行监督；
6.当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事会
和经理予
以纠正；
7.提议召开临时股东大会；
8.公司章程规定的其他职权。
9、副总经理对总经理负责，做好具体分管工作（各
单位分管事务不同），协助总经理处理公司内外事务，
总经理出差期间代行总经理之职。
通常来讲，董事长代表了公司董事会，也就是公司所
有者的权益，是股东利益的最高代表。
董事会由董事长召集，非例行的股东大会一般也只能
由董事长召集。
总经理属于公司雇员范畴，
由董事长经董事会通过任命,接受董事会监督，承担
了经营公司和执行董事会决策的重任。
董事会
拥有所有权、监督权和决策权，而总经理拥有经营权
和部分决策权,掌握公司的日常行政权。
总经
理可由董事长兼任，总经理也可兼任董事会董事。
董事长、总经理、办公室主任岗位职
责
董事长岗位职责
一、主持、召开公司重大会议以及公司年度、季
度总结与表彰
会议；接待重要客户来访；负责会议决议的贯彻
落实；
二、组织讨论和决定公司的发展规划、经营策略、
工作计划以
及日常经营工作中的重大事项；
三、决定总经理及其他高级管理人员的聘用和解
职，并及时备
案；
四、决定公司内高层管理人员的报酬、待遇和支
付方式并及时备案；
五、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表、
文件、资料；
六、签署对外上报、印发的各种重要报表、文件、
资料；签署
公司重要合同和协议；
七、指导公司的决策实施以及重大业务活动；
八、董事长不能履行职责时，可授权总经理代理。
总经理岗位职责
一、在董事长的领导下，完成董事长、董事会下
达的工作计划、
任务；
二、主持公司的日常经营管理工作，召开工作会
议，并向董事
长报告工作；
三、组织实施公司重大决议、公司年度计划和招
商方案等；
四、主持制订公司年度预、决算报告；听取各部
门经理工作汇
报；
五、拟订公司内部管理机构设置方案；
六、拟订公司的管理规章制度；
七、根据董事长的授权，代表公司对外签署公司
合同和协议；
八、定期向董事长提交工作报告、财务报表等；
九、签发公司日常管理、业务和财务等文件、资
料；
十、向董事长提名任免公司高级管理人员、部门
经理等；
十一、拟定公司职工的工资、福利、奖惩制度，
决定公司职工
的聘用和解聘；
十二、完成由董事长授权处理的其他有关事宜。
副总经理岗位职责
一、在总经理的领导下，负责分管部门的各项工
作；
二、协助总经理制定公司发展规划、经营计划；
三、组织、监督公司各项决策和计划的实施；
四、提名分管部门经理，指导协调分管部门工作
的开展与总结；
五、总经理因故不能履行职责时，受托代行总经
理职务；
六、完成总经理临时授权的其他工作。
办公室主任岗位职责
一、全面主持并开展办公室工作;负责公司的宣传
工作，定期向
公司做各部门工作总结；
二、处理公司日常行政事务，接待、处理来信来
访;
三、做好上传下达、下情上报工作,深入调查研究,发
现问题及
时向领导汇报;
四、处理公司的公关事务,接待客户来访,负责公
司对外的联系
工作,策划公司的对外宣传、广告、招商等大型活
动;
五、为领导起草公司规章制度、文件、报告和编
制资料；
六、负责公司资料、档案的保管工作；
七、策划、安排公司的会议、总结及各类活动；
八、负责公司后勤工作；负责员工点名、考勤等；
九、协助做好公司员工培训和计划生育等工作;
十、完成总经理授权委托的其他工作。
财务科科长岗位职责
一、执行公司章程及规章制度，主持编制并签署
公司的财务计
划和会计报表等，指导各项财务活动，定期向总
经理报告工作
及财务报表等；
二、制订公司年度预、决算报告；
三、监督全公司的财务管理及活动；
四、负责公司的资金融通调拔决策工作，经总经
理或董事长签
署后执行；
五、编制公司员工工资、奖金、福利等报表；
六、监督部门会计人员、出纳的工作；
七、对财务人员的调动、任免、晋升、奖惩等提
出建议、评定，
经总经理或董事长批准后执行。
会计、出纳岗位职责
一、完成各项会计业务的工作；
二、制订财务计划，搞好会计核算，定期提供数
据、资料和财
务分析报告；
三、执行财经制度、决定，坚持原则，增收节支，
提高经济效
益；
四、监督、检查资金使用、费用开支及财产管理
情况；
五、严格审核原始凭证及帐表、单证，不做假帐；
六、杜绝浪费及不合理开支。
综合服务中心主任岗位职责
一、遵守公司章程，全面负责综合服务中心工作
的开展，定期
向分管副总、总经理汇报工作；
二、负责装卸队伍、叉车队伍、客户服务、保洁
等后勤服务工
作；
三、制定本部门的管理规章制度及奖罚措施；
四、制定本部门的工作计划；
五、负责本部门人员的考勤、工作监督；
六、做好本部门员工的培训及考核工作；
七、规范本部门的服务，提高员工素质及操作技
能；
八、做好装卸协调工作，及时与客户沟通，出现
重大纠纷时，
及时上报总经理；
九、做好服务工作，服务高效、到位，让客户满
意；
十、做好保洁人员的点名、管理、分工工作。
信息管理中心主任岗位职责
一、遵守公司章程，全面负责信息管理中心工作
的开展，定期
向分管副总、总经理汇报工作；
二、负责公司信息平台维护、信息采集、信息发
布、信息服务
工作；
三、制定本部门的管理规章制度及奖罚措施；
四、制定本部门的工作计划；
五、做好本部门操作员的业务培训及考核、监督
工作；
六、规范本部门的服务，定期培训，提高员工素
质及操作技能；
七、做好各项信息发布管理工作，努力为公司创
造最大经济效
益；
八、遵守保密原则，严禁公司重要的保密信息外
泄；
九、落实本部门各项软硬件安全责任，防止软硬
件丢失、人为
损坏。
物业管理中心主任岗位职责
一、遵守公司章程，全面负责物业管理中心工作
的开展，定期
向分管副总、总经理汇报工作；
二、本部门负责园区进出口收费、停车场收费、
水电维修及收
费等物业服务工作；
三、制
升级会员 