三会一层议事规则.docx
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三会一层议事规则
董事会议事规则
股东会议事规则
总经理议事规则
股东会议事规则
第一章总则
第一条为规范江苏双灯纸业有限公司（以下简称公司）股东会及其参加者的行为，保证公司决策行为的民主化、科学化，适应建立现代企业制度的需要，特制定本规则。
第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《公司章程》及其他现行有关法律、法规制定。
第三条公司股东大会及其参加者除遵守《公司法》、《公司章程》及其他法律、法规外，亦应遵守本规则的规定。
第四条在本规则中，股东会指公司股东会；股东指公司所有股东。
第二章一般规定
第五条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第六条股东会分为年度股东会和临时股东会。
年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。
第七条股东会应当在《公司法》规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。
股东会讨论和决定的事项，应当按照《公司法》和《公司章程》的规定确定，年度股东会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。
第八条公司召开股东会，董事会应在会议召开十日以前通知公司股东。
第九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合并持有本公司有表决权股份总数10%（不含投票代理权）以上的股东书
面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
第十条股东会会议由董事会依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的董事主持；董事长不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由，股东无法主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或
股东代理人）主持。
第十一条董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。
公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少三个工作日发布延期通知。
董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。
第十二条股东会议的通知包括以下内容：
（一）会议的日期、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项；
（三）全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）投票代理委托书的送达时间和地点；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第十三条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署托人。
第十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章）。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第十五条投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。
（或单
（或单
第十六条出席会议人员的签名册由公司负责制作。
签名册载明参加会议人员姓名位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名位名称）等事项。
第三章股东会提案
第十七条股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案，股东会应当对具体的提案作出决议。
第十八条董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提
出的所有提案的内容充分披露。
需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整,
不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。
第十九条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。
否
则，会议召开日期应当顺延，保证至少有五天的间隔期。
第二十条年度股东会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数的百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。
第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东会召开的前七天提交董事会，并由
董事会通知所有股东，不足七天的，第一大股东不得在本次年度股东会上提出新的分配提案。
除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会，也可以直接在年度股东会上提
出。
第二十一条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详
情，包括：
涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。
如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会
召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果。
第二十二条董事会提出改变募集资金用途提案的，应在召开股东大会的通知中说明改
变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案作出决议，并作为年度股东会的提案。
董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因。
第四章股东或监事会提议召开临时股东大会
第二十四条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东（以下简称提议
股东）或者监事会提议董事会召开临时股东会时，应以书面形式向董事会提出会议议题和内
容完整的提案。
第二十五条
第二十六条
提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规
董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内发出召开股东会的通知。
对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和
《公司章程》决定是否召开股东会。
董事会决议应当在收到前述书面提议后十日内反馈提议
股东。
第二十七条董事会作出同意召开股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，通知中
对原提案的变更应当征得提议股东的同意。
通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征
得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。
第二十八条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定，应当
作出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。
第五章股东会的召开
第二十九条公司召开股东会，应当保证全体股东（不论其持有公司股份的多少）享有出席会议的平等权利。
第三十条公司召开股东会坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
第三十一条公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十二条在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会作出报告。
第三十三条在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告，内容包括：
（一）公司财务的检查情况：
（二）董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规和《公司章程》及股东会决议的执行情况。
（三）监事会认为应当向股东会报告的其他事项。
第三十四条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。
年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。
第三十五条股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。
改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。
第三十六条股东要求在股东会上发言的，应当经过股东会主持人许可，并按股东或股东代理人所持股权数或代理股权数的多少顺序先后发言。
每名股东或股东代理人发言的时间不得超过10分钟。
除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
第六章股东会决议
第三十七条股东（包括股东代理人）应当按照所持每一股份享有一票表决权的原则进行表决，任何人不得以任何理由剥夺股东（包括股东代理人）的表决权。
第三十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。
之一以上通过。
之二以上通过。
公司董事、股东会决议的授权起草人应当忠实履行职责，保证决议草案内容的真实、准确，避免使用容易产生歧义的表述。
第四十条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第四十一条下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十二条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其他高级管理人员
以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条股东会采取记名方式投票表决。
第四十四条会议提案未获通过，或本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中作出说明。
第四十五条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数，所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。
对股东提案作出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。
第四十六条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增事项）。
第四十七条每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
第四十八条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布
表决结果。
决议的表决结果载入会议记录。
第四十九条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。
第五十条股东会应有会议记录。
会议记录记载以下内容：
（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；
（二）召开会议的日期、地点；
（三）会议主持人姓名、会议议程；
（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；
（五）每一表决事项的表决结果；
（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；
（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第五十一条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘
书保存，保存期限不少于十年。
第七章附则
第五十二条本规则由董事会拟定，经200年月日公司200年度股东会决议通过，自通过之日起执行。
第五十三条本规则未尽事宜按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，执行国家法律、法规和公司章程的规定。
监事会议事规则
----为了进一步明确江苏双灯纸业有限公司（以下简称”公司”）监事会的职责，确保
监事会充分发挥对公司经营管理的监督职能，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏双灯纸业有限公司章程》，特制定本议事规则：
----第一条公司设监事会，监事会由3名监事组成。
监事由2名股东代表和1名公司职工代表担任，股东担任的监事由股东会选举和更换，职工担任的监事由公司职工
代表大会民主选举产生或更换。
----监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。
监事会的人员和结构应确
保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督
和检查。
----第二条监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。
公司职工代表担任的监事
不少于监事人数的三分之一。
----公司董事、总经理和其他高级管理人员不得担任公司监事。
----第三条监事会设主席一名。
主席由监事会推选产生。
主席不能履行职权时，由其指定一名监事代行其职权。
----第四条监事会行使下列职权：
----
（一）检查公司的财务；
----
（二）对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或
者公司章程的行为进行监督；
----（三）当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其
予以纠正，必要时可以向股东会或国家有关主管机关报告；
----（四）要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席
监事会会议，回答所关注的问题；
----（五）提议召开临时股东会；
----（六）提议召开临时董事会；
----（七）列席董事会会议；
----（八）列席总经理办公会议；
----（九）公司章程规定或股东会授予的其他职权。
----第五条监事会行使上述职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等
专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
----第六条监事会在行使职权时，如认为有必要，可要求公司董事、总经理及其他
高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答监事会议案所涉及的有关
问题。
----第七条监事会在行使职权时，如认为有必要，可提议召开临时股东会。
监事会
提议董事会召集临时股东会，应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的书面提案。
监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程。
----董事会在收到监事会的书面提议后应当在十天内发出召开股东会的通知，召开程
序应符合以下规定：
----
（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席
会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；
----
（二）召开程序应当符合法律、法规及中国证监会的有关规定。
----第八条监事列席公司股东会，除涉及公司商业秘密不能在股东会上公开外，监
事会应配合董事会对股东的质询和建议作出答复和说明。
----第九条监事列席公司董事会会议，对公司董事会召开程序的合法性、关联董事
表决的回避及董事会决议的内容是否符合法律及公司章程规定、是否符合公司实际需
要等事宜进行监督。
第十条监事会每年至少召开四次定期会议，由主席召集，在公司季度报告、中
期报告和年度报告公开前召开，并根据需要及时召开临时会议。
----会议通知应当在会议召开五日以前书面送达全体监事。
---主席根据实际需要或经三分之一以上监事要求，可以召开监事会临时会议。
监事
要求召开监事会临时会议时，应表明要求召开会议的原因和目的。
----第^一条监事会会议通知包括以下内容：
----
（一）举行会议的日期、地点和会议期限。
----
（二）事由及议题。
----（三）发出通知的日期。
----第十二条监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
----第十三条监事会应有三分之二以上监事出席，方可进行。
----监事在监事会上均有表决权，任何一位监事所提议案，监事会均应予以审议。
—第十四条监事会决议采取举手表决方式。
每名监事有一票表决权。
----监事会决议仅在获全体监事三分之二以上表决赞成时，方可通过。
----第十五条监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签
名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记
录作为公司重要档案由董事会秘书保存。
保管期限为十年。
----第十六条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要根据。
----第十七条监事会应向股东会报告监事履行职责的情况、绩效评价结果。
第十八条本议事规则由公司监事会制定。
董事会议事规则
为进一步行使董事会职能，提高董事会的经营决策和业务执行能力，特订立如下规则:
第一章董事
期届满以前，股东会不得无故解除其职务。
董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第三条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。
当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（二）除经公司章程规定或者股东会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者
进行交易；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；
（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
（八）未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；
（十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
（十一）未经股东会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的
机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；
3、该董事本身的合法利益有要求。
第四条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；
（二）公平对待所有股东；
（三）认真阅读各项财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；
（四）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第五条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第六条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
其所代表的表决票数
并于会议开始时宣
董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不应当参与投票表决,不计入有效表决票数；关联董事的回避由董事长或会议主持人作出决定,布。
第七条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履
行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第九条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当
在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
在股东会
未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生
密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责
任。
第十二条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。
第二章董事会及议事规则
第十三条公司设董事会，对股东大会负责。
董事会由9名董事组成，设董事长一人，
副董事长一人。
第十四条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向大会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本方案；
（七）拟订公司合并、分立和解散方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十一）制订公司的基本管理制度;
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、法规以及股东会决议授予的其他职权。
第十五条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告
向股东会作出说明。
第十六条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。
第十七条董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建严格的审查和决
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审。
董事会运用公司资产进行风
险投资的权限为不超过公司净资产的15%，董事会对外投资的权限为不超过公司净资产的
50%，超出权限的应提交股东会讨论并授权：
预算内的经营性资金使用由总经理负责审批，
一次性审批权限为500万元人民币，超出权限或预算外的，应提交董事会讨论。
第三章董事长职责
第十八条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢
免。
第十九条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（四）行使法定代表人的职权;
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使
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